Accentro Real Estate AG
(nachfolgend ‘Gesellschaft‘)
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, dem 30. November 2016, um 09:00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Hotels Sofitel Berlin Kurfürstendamm Augsburger Str. 41 10789 Berlin
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ACCENTRO Real Estate AG und
der Accentro Wohneigentum GmbH
Die Accentro Real Estate AG und die Accentro Wohneigentum GmbH, Berlin, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zu schließen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Accentro Real Estate AG und
der Gesellschafterversammlung der Accentro Wohneigentum GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der Accentro
Wohneigentum GmbH eingetragen ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Accentro
Real Estate AG und der Accentro Wohneigentum GmbH, Berlin, zuzustimmen.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016 hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Accentro Real Estate AG
Uhlandstr. 165, 10719 Berlin
– nachstehend ‘herrschende Gesellschaft‟ –
und der Accentro Wohneigentum GmbH
Uhlandstr. 165, 10719 Berlin
– nachstehend ‘abhängige Gesellschaft‟ –
– beide nachstehend auch ‘Vertragsparteien‟ –
Präambel
Die herrschende Gesellschaft ist an der abhängigen Gesellschaft mit 100 % beteiligt und verfügt über sämtliche Stimmrechte.
Das Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft-
und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
§ 1 Beherrschung
(1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung von deren Unternehmen Weisungen
zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die laufende Geschäftsführung und die
Vertretung der abhängigen Gesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.
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(2) |
Die herrschende Gesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihr Geschäftsführungsorgan oder durch von ihr hierzu gesondert
bevollmächtigte Personen ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
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§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich vorbehaltlich nachstehenden Absatzes 2, ihren ganzen Gewinn an die herrschende
Gesellschaft abzuführen. Der Umfang der Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und
darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.
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(2) |
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete freie
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der herrschenden Gesellschaft
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen
Jahresfehlbetrages als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der
Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
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(3) |
Die herrschende Gesellschaft kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden
dürfte.
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(4) |
Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.
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§ 3 Verlustübernahme
(1) |
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen
Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in
dem dafür geltenden Umfang. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind
auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden.
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(2) |
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft.
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§ 4 Wirksamkeit
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft, der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
§ 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer
(1) |
Bezüglich der Beherrschungsvereinbarung gilt dieser Vertrag für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister
der abhängigen Gesellschaft.
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(2) |
Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag erstmals für den Gewinn und Verlust
des gesamten Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft
eingetragen wird.
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(3) |
Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, für das gemäß Abs. 2 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft schriftlich gekündigt werden.
Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist
zum Ende eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden kann.
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(4) |
Im Falle der Umstellung des Geschäftsjahres verlängert sich die Mindestlaufzeit im Sinne Absatz 3 des Vertrag dergestalt,
dass mindestens fünf Zeitjahre ab Wirksamwerden des Vertrages erfüllt sind.
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§ 6 Außerordentliche Kündigung
Der Vertrag kann einheitlich oder auch gesondert hinsichtlich der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Bei einer gesonderten Kündigung der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung
bleibt die jeweils andere Vereinbarung davon unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
a) |
die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der abhängigen
Gesellschaft,
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b) |
ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
KStG nicht mehr vorliegen,
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c) |
die Umwandlung der abhängigen Gesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder
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d) |
die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der abhängigen
Gesellschaft betroffen sind.
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§ 7 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
§ 8 Schlussbestimmungen
(1) |
Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht – unter Ausschluss des internationalen Privatrechts – Anwendung.
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(2) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die Wirksamkeit oder
Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung
ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen
oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter
Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen
Fassung verwiesen.
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Berlin, den [*]
Accentro Real Estate AG Accentro Wohneigentum GmbH
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte
der Accentro Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2015, das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014, die
Geschäftsjahre 2013/2014 und 2012/2013, die Jahresabschlüsse Accentro Wohneigentum GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Juli
bis zum 31. Dezember 2015, für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie für das Rumpfgeschäftsjahr 24. Februar 2014 bis zum 30.06.2014
sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Accentro Real Estate AG und der Geschäftsführung
der Accentro Wohneigentum GmbH sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 24.723.255,00 und ist eingeteilt in 24.723.255 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 24.723.255. Aus von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Accentro Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am
23. November 2016 (24:00 Uhr MEZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
9. November 2016 (0:00 Uhr MEZ)
und muss der Gesellschaft spätestens am
23. November 2016 (24:00 MEZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis
nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. WpHG hingewiesen.
Den Aktionären der Accentro Real Estate AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig
abgedrucktes Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Accentro Real Estate AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin Telefax: 030 88718111 E-Mail: ir@accentro.ag
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Teilnahmebedingungen fristgemäß zur Hauptversammlung
anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes führen. Des Weiteren können – müssen aber nicht – die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese
Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung) erhältliche Vollmachts-
und Weisungsformular verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung erteilen. Vollmacht
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen an die auf dem Formular angegebene Adresse
versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 28. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugehen.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
1.236.163 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Nach § 122 Abs. 1 AktG haben Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. Oktober 2016 (24:00 Uhr MEZ), unter folgender Adresse
zugehen:
Accentro Real Estate AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin E-Mail: ir@accentro.ag
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ebenfalls ausschließlich an die vorstehende Adresse zu übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit Begründung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 15. November 2016 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden
einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Accentro Real Estate AG unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Berlin, im Oktober 2016
Accentro Real Estate AG
Der Vorstand
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