1st RED AG
Hamburg
– ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) – – ISIN: DE000A0LD3W5
(WKN A0LD3W) –
Hiermit laden wir die Aktionäre der 1st RED AG zu der am
Dienstag, dem 24. August 2010, 11.00 Uhr, im Sitzungssaal der HSH
Nordbank AG, Rosenstraße 35 (8. Stock) in 20095 Hamburg stattfindenden
96. ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung ein.
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 sowie des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315
Abs. 4 HGB sowie Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2009
in voller Höhe von Euro 1.874.582,60 auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MDS Möhrle GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
Ein Prüfungsausschuss besteht nicht.
II. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.000.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Unterschiedliche Aktiengattungen
bestehen nicht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III. |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
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1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den 3. August 2010,
00.00 Uhr (MESZ) (der ‘Nachweisstichtag’), beziehen. Als Nachweis
reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 17.
August 2010, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
Anmeldestelle:
1st RED AG, c/o UniCredit Bank AG, Abteilung CBS50HV
80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen
hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit
– unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis
zwischen Veräußerer und Erwerber – weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts gemäß Nr. 1 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem
diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10,
§ 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche
Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden
die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur
Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft
hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten
Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung
zur Verfügung:
1st RED AG, Hauptversammlung, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
Telefax: 040/35 61 3 2410
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung
bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage
einer Vollmacht erfolgen.
Die 1st RED AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen
können. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls
das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen
der Textform (§ 126 BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 23. August 2010, 16.00 Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten
Kommunikationswege eingehen.
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
wird der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Gegenantrag. Die Beauftragung
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten.
Die Schriftform für das Verlangen wird auch durch die elektronische
Form (§ 126a BGB) gewahrt (§ 126 Abs. 3 BGB). Der Aktionär hat hierzu
dem Verlangen seinen Namen hinzuzufügen und das elektronische Dokument
mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz
zu versehen.
Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2010,
24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen
schriftlich an folgende Adresse:
1st RED AG, Hauptversammlung, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
oder in elektronischer Form an folgende E-Mail-Adresse:
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 24. Mai
2010, 0.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.1st-red.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1 und 127 AktG
|
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung bis
9. August 2010, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu richten:
1st RED AG, Hauptversammlung, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
Telefax: 040/35 61 3 2410
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung werden von der Gesellschaft
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.1st-red.com
zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend,
jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand
braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
4. |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com.
V. |
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
|
Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.1st-red.com zugänglich.
Die genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 liegen am Tag
der Hauptversammlung in ausreichender Anzahl aus und können ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.1st-red.com
eingesehen werden. Der Geschäftsbericht für das Jahr 2009 kann zusätzlich
vorab bei der Gesellschaft angefordert und im Internet unter www.1st-red.com
eingesehen werden.
Hamburg, im Juli 2010
Der Vorstand
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