Wacker Neuson SE
Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: Wacker Neuson SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der LTI ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) der Wacker Neuson SE jeweils am 1. Januar des Gewährungsjahres bedingt zugeteilt werden. Die drei – neben der Aktienkursentwicklung der Wacker Neuson SE – relevanten, jeweils mit einem Drittel gewichteten Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zum SDAX, der Return on Capital Employed vor Steuern („ROCE“) sowie ein quantitatives Strategieziel. Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des TSR sowie des ROCE. Das Strategieziel ist ein quantitatives Leistungskriterium.
6. Malus und Clawback Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, der die Gesellschaft zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung berechtigt hätte oder zum Ausspruch einer solchen Kündigung veranlasst hat. Hierdurch werden die Anreize zur Einhaltung wesentlicher gesetzlicher und vertraglicher Pflichten und zur Vermeidung von unangemessenen Risiken verstärkt. Eine Rückforderung von bereits ausgezahlten STI- oder LTI-Beträgen ist – gerechnet vom Zeitpunkt, an dem der Aufsichtsrat von dem die Rückforderung auslösenden Sachverhalt Kenntnis erlangt – nur für die letzte erfolgte Auszahlung von STI und LTI zulässig, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete. Ausgezahlte Beträge des LTI für eine Performanceperiode sind nach vorstehender Maßgabe daher gegebenenfalls zeitanteilig – beginnend mit dem Zeitpunkt, in dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete – zurückzuerstatten. Im Geschäftsjahr 2023 fanden diese Regelungen keine Anwendung. 7. Leistungen zu Beginn und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Dies sichert eine wettbewerbsfähige Vergütung ab und ermöglicht so die Gewinnung qualifizierter Vorstandsmitglieder. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Falle der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der Auslauffrist, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Auslauffrist ist entsprechend § 622 BGB bemessen. Sie verlängert sich auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn das Vorstandsmitglied wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird. Erfolgt eine Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, so endet der Dienstvertrag ebenfalls mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Im Falle des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen. Während einer Freistellung entfallen die variablen Vergütungsbestandteile für die Zeit der Freistellung pro rata temporis. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegen. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung („Karenzentschädigung“) zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB). 8. Anrechnung von Nebentätigkeiten Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung solcher Aufsichtsratsmandate und anderer Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder die für solche Nebentätigkeiten gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Aufgaben des Vorstandsmitglieds bei der Wacker Neuson SE führen. D. Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Präsidialausschuss, der für den Aufsichtsrat die Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit. Elementare Bestandteile der Überprüfung des Vergütungssystems sind ein horizontaler und ein vertikaler Marktvergleich:
E. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgrundgehalts, Pensionszusagen, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dies dient der Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. Dieser Maximalbetrag kann nur bei maximaler Zielerreichung aller STI- und LTI-Leistungskriterien sowie einer entsprechend positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden („Maximalvergütung“). Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung
V. Bisherige Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner Für Herrn Alexander Greschner (CSO), der bereits seit dem 10. Januar 2017 Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, gilt das Vergütungssystem erst seit Beginn des Geschäftsjahres 2023. Da unter seinem bisher geltenden Vorstandsdienstvertrag nachlaufend noch Tantiemen sowie Einzahlungen in eine Altersversorgung geschuldet werden, wird nachfolgend die bisher für Herr Greschner geltende abweichende Vergütungsstruktur beschrieben, soweit darauf im Berichtszeitraum oder darüber hinaus noch variable Vergütungsbestandteile für Herrn Greschner zu berechnen oder Altersversorgungsbeiträge einzuzahlen sind. A. Grundsätze der Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile Die Vergütung von Herrn Greschner bestand bis Ende 2022 aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, die vom Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Kennzahlen abhängig waren. Die variable Vergütung beinhaltete ihrerseits eine Komponente, die einen rein kurzfristigen, einjährigen Vergütungscharakter hatte (sog. Short Term Incentive, STI), eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI) und eine Komponente, die ein kurzfristig orientiertes Erfolgsziel mit einer langfristig aufgeschobenen Auszahlung verband und damit eine Kombination aus STI und LTI darstellte. Die feste Vergütung bestand aus einem festen Jahresgrundgehalt sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Hinzu kam eine individuell vereinbarte Altersversorgung, die in Form leistungsbasierter Pensionszusagen gewährt wurde, ergänzt durch Zuschüsse zu weiteren beitragsbasierten Versorgungszusagen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen sowie eine beitragsbasierte Pensionszusage, für die auch im Berichtsjahr Zahlungen erfolgten. Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch nur die für die aktuelle Berichterstattung noch maßgeblichen Bestandteile der
bisherigen Vergütungsstruktur von Herrn Greschner:
Die Maximal-Direktvergütung bildete zusammen mit der Altersversorgung und den Nebenleistungen die „Maximal-Gesamtvergütung“ im Sinne der hier beschriebenen bisherigen Vergütungsstruktur. Hierbei entfielen auf das feste Jahresgrundgehalt von Herrn Greschner rd. 25 Prozent, auf die variablen Vergütungsbestandteile rd. 57 Prozent, auf die Altersversorgung rd. 17 Prozent, wobei rechnerisch für die leistungsbasierte Zusage der Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres nach IAS 19 angesetzt wurde, und auf sonstige Nebenleistungen rd. 1 Prozent, jeweils bezogen auf die Maximal-Gesamtvergütung. 1. Feste Vergütungsbestandteile: Altersversorgung Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wurde Herrn Greschner der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung gewährt. 2. Variable Vergütungsbestandteile a) Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (STI) Das Leistungskriterium für die Berechnung des Auszahlungsbetrags dieser bisherigen Tantieme ist die Gesamtkapitalrendite, die sich ermittelt aus dem operativen Ergebnis (EBIT) nach der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung, geteilt durch die korrigierten Aktiva. Die Summe der Aktiva aus der Konzernbilanz wird wie folgt korrigiert: „Gesamt-Aktiva“ abzüglich „Geschäfts- oder Firmenwert“ abzüglich „immaterielle Vermögenswerte“. Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Die Gesamtkapitalrendite verbindet mithin das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung. Die Höhe der Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist im Vorstandsdienstvertrag festgelegt und beträgt maximal 100.000 Euro, wobei die Höhe dieser Tantieme wie folgt bestimmt wird: Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 10 Prozent erreicht, werden 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also pauschal 50.000 Euro, gezahlt. Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 12 Prozent erreicht, werden weitere 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also weitere 50.000 Euro pauschal, gezahlt. Es erfolgt keine anteilige Berücksichtigung bei Über- oder Unterschreitung der genannten Schwellenwerte. Diese Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist zusammen mit der nachfolgend beschriebenen Tantieme nach Konzernergebnis auf einen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt. b) Tantieme nach Konzernergebnis (LTI) Die Höhe dieser bisherigen Tantieme beträgt 0,6 Prozent des durchschnittlichen Konzernergebnisses nach Steuern, das sich aus dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre ergibt. Negative Konzernergebnisse sind hierbei zu berücksichtigen. Die Komponente „Konzernergebnis“ steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns. Durch das Abstellen auf das Konzernergebnis (im Gegensatz zum EBIT) finden auch das Finanzergebnis und die Höhe des Steueraufwands Eingang in die Incentivierung. Der rollierende Betrachtungszeitraum von drei Jahren rückt dabei die langfristig stabile Ertragskraft des Konzerns in den Fokus der Incentivierung. Diese Tantieme nach Konzernergebnis ist zusammen mit der vorstehend beschriebenen Tantieme nach Gesamtkapitalrendite auf einen gemeinsamen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt. c) Tantieme nach Konzernerfolg (STI/LTI) Die Auszahlung der bisherigen Tantieme nach Konzernerfolg wird anhand der folgenden kurz- und langfristigen Parameter ermittelt: Wird im jeweiligen Geschäftsjahr (i) sowohl der jeweils geltende Vorjahresumsatz des Konzerns überschritten („Umsatz-Komponente“) (ii) als auch eine Konzern-EBIT-Marge von mindestens 7 Prozent des Konzernumsatzes erreicht („EBIT-Komponente“), erhält das Vorstandsmitglied die Tantieme nach Konzernerfolg. Die Umsatz-Komponente wird dabei dahingehend gewertet, dass das Vorstandsmitglied pro 1 Mio. Euro Mehrumsatz, bezogen auf den jeweils geltenden Vorjahresumsatz, 600 Euro erhält. Die EBIT-Komponente wird so gewertet, dass die Tantieme bei Überschreiten einer EBIT-Marge von 7 Prozent des Konzernumsatzes 0,15 Prozent des Jahres-Konzern-EBIT beträgt. Sollte nur eines der beiden Teilziele erreicht werden, so wird die sich für diese erreichte Komponente ergebende Tantieme um 50 Prozent gekürzt. Die Tantieme nach Konzernerfolg wird zu 60 Prozent nach der Billigung des Konzernabschlusses ausgezahlt. Der verbleibende Anteil von 40 Prozent („Nachhaltigkeitsanteil“) ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das zweite danach folgende Geschäftsjahr zur Auszahlung fällig. Sofern jedoch in den zwei Geschäftsjahren, welche auf das Geschäftsjahr folgen, auf das sich der jeweilige Nachhaltigkeitsanteil bezieht, laut Konzernabschluss im Durchschnitt eine EBIT-Marge von weniger als 5 Prozent erwirtschaftet wird, verfällt dieser Nachhaltigkeitsanteil. Die Komponente „Konzernerfolg“ verbindet das strategische Wachstumsziel mit dem strategischen Profitabilitätsziel des Konzerns; durch den vorgesehenen Nachhaltigkeitsanteil wird dabei sichergestellt, dass die Profitabilität nachhaltig und nicht durch Einmal- oder Vorzieheffekte verfälscht ist. Die Tantieme nach Konzernerfolg ist auf einen Höchstbetrag von 500.000 Euro begrenzt. Für alle zuvor beschriebenen bisherigen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Greschner hat sich der Aufsichtsrat vertraglich vorbehalten, im Falle von Sondereinflüssen wie z. B. außerordentlichen Entwicklungen oder Erträgen, die sich auf die Höhe einer Tantieme maßgeblich positiv auswirken, eine weitere Begrenzung oder Reduzierung der jeweiligen Tantieme vorzunehmen, die vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt wird. Für die Ermittlung der variablen Vergütungen unter der bisherigen Vergütungsstruktur, die in 2023 zur Auszahlung kamen, bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. VI. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr A. Zielvergütung und Vergütungsstruktur Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat für die einzelnen Leistungskriterien operative Zielvorgaben, die unter Berücksichtigung des jeweiligen Budgets bzw. der Mittelfristplanung und der Renditeerwartung aus der Strategie der Wacker Neuson SE abgeleitet werden. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, achtet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, andererseits aber für das Vorstandsmitglied erreichbar bleiben. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss die Höhe der Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt vertraglich festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt. Aufgrund der systematisch abweichenden Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner wird nachfolgend für ihn für das Vorjahr
2022 keine Zielvergütung, sondern die Maximal-Gesamtvergütung (vgl. Abschnitt V.A) angegeben.
Die im Geschäftsjahr 2023 erfassten Aufwendungen für die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands nach IFRS, wie sie im Konzernanhang ausgewiesen sind, betrugen 5,5 Mio. Euro. Dies entspricht einem Anstieg um 22,2 Prozent gegenüber dem Vorjahr (4,5 Mio. Euro). Die Geschäftsjahre 2022 und 2023 sind allerdings aufgrund der Überleitung der Vergütungsstruktur von Herrn Greschner nur eingeschränkt vergleichbar. Während im Berichtsjahr durchgehend alle vier Vorstandsmitglieder nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet wurden, wurde im Vorjahr die Vergütung von Herrn Greschner noch nach der oben beschriebenen bisherigen Vergütungsstruktur bestimmt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresfestvergütung und die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen aller Vorstandsmitglieder sowie – nur für die Vorstandsmitglieder Dr. Karl Tragl, Felix Bietenbeck und Christoph Burkhard – um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (STI 2022). Bei Herrn Alexander Greschner sind statt dem STI 2022 seine kurzfristigen Vergütungsbestandteile nach der bisherigen Vergütungsstruktur aus dem Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, da diese Vergütungsbestandteile an ihn jeweils im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kamen. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle insoweit (erst) dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn sie tatsächlich geflossen ist, unabhängig davon, ob die zugrunde liegende Leistung schon vorher vollständig erbracht war. Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI 2022) entsprechen somit den Zahlungen für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistungen, da sie erst nach Bilanzfeststellung tatsächlich zufließen (Performancezeitraum: Januar 2022 bis Dezember 2022, Zahlung im April 2023). Der STI 2022 für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als im Berichtsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, der STI 2023 hingegen wird nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2024 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Für den LTI 2023 gilt Folgendes: Die zugrunde liegende Leistung wird bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2026 gänzlich erbracht und die Auszahlung erfolgt entsprechend erst im Geschäftsjahr 2027 (Performancezeitraum: Januar 2023 bis Dezember 2026, Zahlung voraussichtlich im April 2027). Der LTI 2023 für das Geschäftsjahr 2023 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2027 als im Geschäftsjahr 2027 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für den LTI 2021 und den LTI 2022: Diese haben einen Performancezeitraum von Januar 2021 bis Dezember 2024 (LTI 2021) bzw. 2022 bis 2025 (LTI 2022) und werden voraussichtlich im April 2025 (LTI 2021) bzw. 2026 (LTI 2022) ausgezahlt, so dass sie erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2021) bzw. im Vergütungsbericht 2026 als im Geschäftsjahr 2026 (LTI 2022) gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Im Berichtszeitraum gab es keinen Sachverhalt, zu dem eine solche „geschuldete“ Vergütung hätte ausgewiesen werden müssen. Zudem haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür entschieden, in der nachfolgenden Tabelle neben der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gesondert auch den bilanziellen Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds darzustellen, um Transparenz darüber zu schaffen, welche Kosten aus der Sicht der Aktionäre für den Vorstand im jeweiligen Geschäftsjahr entstehen. Durch die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Jahr des Zuflusses einerseits und des Aufwandes für die Vergütung im Jahr der Aufwandsentstehung andererseits wird auch in zeitlicher Hinsicht bestmögliche Transparenz geschaffen. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung
nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden
Tabelle zusätzlich ausgewiesen.
Im Berichtsjahr 2023 wurde unter dem Vergütungssystem Herrn Dr. Tragl, Herrn Bietenbeck und Herrn Burkhard eine variable Vergütung in Bezug auf ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 nur in Form des STI 2022 ausgezahlt und vorstehend als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen. Für Herrn Greschner fand zwar in 2023 ebenfalls das Vergütungssystem Anwendung, die ihm in 2023 zugeflossenen Zahlungen für seine Tätigkeit in 2022 richteten sich jedoch noch nach seiner bisherigen Vergütungsstruktur. Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat die folgenden zu 2021 unveränderten Ziel- und Schwellenwerte für die vier
Leistungskriterien des STI 2022 festgelegt:
Die nachfolgenden Angaben zur Anwendung der Leistungskriterien für den STI 2023 und den LTI 2023-2026 erfolgen aus Transparenzgründen freiwillig. Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt – dann erstmals auch für Herrn Greschner – erst im Geschäftsjahr 2024 und wird entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der LTI 2023-2026 kommt erst im Jahr 2027 zur Auszahlung und wird insoweit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Kurzfristige variable Vergütung (STI) nach dem Vergütungssystem Vor Beginn des Geschäftsjahres 2023 hatte der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem Ziel- und Schwellenwerte für die vier
Leistungskriterien des STI 2023 festgelegt. Hierbei wurden die Zielfestlegungen gegenüber denen für das Geschäftsjahr 2022
bei der EBT-Marge angepasst, so dass für das Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien des STI
2023 die nachstehend grafisch dargestellten Zielerreichungsverläufe galten.
Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat für das Vergütungssystem Ziel- und Schwellenwerte für die drei Leistungskriterien
des LTI festgelegt, so dass für die für das Geschäftsjahr 2023 ausgegebene LTI-Tranche 2023-2026 im Hinblick auf die jeweiligen
Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe gelten. Die Zielfestlegungen wurde dabei für das
Strategieziel gegenüber denen für die LTI-Tranche für die Geschäftsjahre 2022-2025 ebenfalls angepasst.
In der nachfolgenden Tabelle sind zu Informationszwecken die Eckdaten für alle jeweils ausgegebenen Performance Shares der
jeweiligen LTI-Tranchen 2021, 2022 und 2023 nebst ihrem zum 31. Dezember 2023 beizulegenden Zeitwert gesondert aufgeführt:
Im Berichtsjahr wurden Herrn Alexander Greschner als variable Vergütungen nach seiner bisherigen Vergütungsstruktur die Tantieme
nach Konzernergebnis und die Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (jeweils für das Geschäftsjahr 2022 und unter Berücksichtigung
der gemeinsamen Deckelung) und der kurzfristige Anteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt
und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2023 ausgewiesen.
Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zugrunde:
D. Einhaltung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck, Burkhard und – ab dem Berichtsjahr 2023 – Greschner kann stets erst rückwirkend überprüft werden, sobald der Auszahlungsbetrag der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche ermittelt wurde. Da alle genannten Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit dem Gültigkeitszeitraum 2023-2026 erhalten haben, erfolgt diese Überprüfung in Bezug auf das Berichtsjahr 2023 erst mit Auszahlung der LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2027, so dass erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027, der der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028 vorgelegt wird, über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden kann. Auch über die Einhaltung der Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard für das Geschäftsjahr 2021 kann entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, über die Einhaltung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden. Für Herrn Greschner wurde im Hinblick auf seine nachlaufenden Vergütungen für seine Tätigkeit in 2022 eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht festgelegt; insoweit wird auf den Abschnitt V.A verwiesen. E. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung und Hinterbliebenenbezüge Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied unter dem Vergütungssystem jährlich einen festen Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt wird, welche Versorgungsleistungen nach dem jeweils vom Vorstandsmitglied ausgewählten Leistungsplan bietet, vgl. hierzu auch die Übersicht in Abschnitt IV.B. Gemäß der für ihn bisher geltenden abweichenden Vergütungsstruktur kann Herr Alexander Greschner eine Altersrente aus einer bereits vor dem Berichtsjahr erdienten leistungsbasierten Pensionszusage beziehen. Der entsprechende Dienstzeitaufwand und die in diesem Zusammenhang bestehende Pensionsrückstellung nach IAS 19 ergeben sich aus der folgenden Tabelle. Die Gesellschaft hatte Herrn Greschner zudem eine weitere Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt, bei der der zugesagte jährliche Beitrag letztmals in 2024 gezahlt und zur Finanzierung einer Rückdeckungsversicherung verwendet wird. Zur Art und Höhe der Leistungen aus den vorgenannten beitragsbasierten Versorgungen wird auf die Übersicht in Abschnitt IV.B
bzw. für Herrn Greschner unter Abschnitt V.A oben verwiesen; die von der Gesellschaft hierfür aufgewendeten Beiträge sind
in der folgenden Tabelle aufgeführt. Hierbei wird für beitragsbasierte Versorgungen jeweils der tatsächlich gezahlte Beitrag,
bei den leistungsbasierten Versorgungen von Herrn Greschner jeweils der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 ausgewiesen.
F. Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder Herr Martin Lehner (CEO und CTO) schied bereits zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Wacker Neuson SE aus. Sein Dienstvertrag lief nach einer dreimonatigen Freistellungsphase regulär zum 31. März 2021 aus. Da die spezifisch zugrunde liegenden Ziele für Herrn Lehner, dessen Dienstvertrag eine mit Herrn Alexander Greschner vergleichbare Vergütungsstruktur vorsah, nicht erreicht wurden, war in diesem Bericht im Hinblick auf die nachlaufende variable Vergütung keine an ihn als ehemaligen Vorstandsvorsitzenden gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2023 auszuweisen. Vertraglich hat Herr Lehner zudem für einen Zeitraum von 60 Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand Anspruch auf ein Übergangsgeld sowie auf einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Diese Leistungen wurden von der Gesellschaft seit April 2021 und auch im gesamten Berichtsjahr erbracht. Darüber hinaus besteht ebenfalls seit April 2021 für zwei Jahre und damit im Berichtsjahr bis März 2023 ein Anspruch von Herrn Lehner auf eine Karenzentschädigung aus einem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot. Das Übergangsgeld sowie etwaige andere Verdienste werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG, der im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, Zahlungen von Übergangsgeldern und von Karenzentschädigungen aus vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverboten sowie die laufenden Bezüge aus der Altersversorgung. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Alters-versorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen, genauso wie der bilanzielle Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zu der hier zugrunde gelegten Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird im Übrigen auf Abschnitt VII.B oben hingewiesen. Für weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden und daher namentlich
nicht zu nennen sind, wurden im Geschäftsjahr 2023 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 888.000 Euro geleistet (2022: 797.217
Euro). Diese sind in der Tabelle als Summenposition angegeben.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Wacker Neuson SE geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.wackerneusongroup.com/investor-relations/verguetungssysteme
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Hans Neunteufel
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Dr. Karl Tragl
Vorsitzender des Vorstands |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Wacker Neuson SE
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Wacker Neuson SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 21. März 2024
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Marcus Borchert
Wirtschaftsprüfer |
Christian Schönhofer
Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten um frühzeitige Anmeldung, wenn eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt wird, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 9. Mai 2024 bis einschließlich 15. Mai 2024 erst mit Gültigkeitsdatum 16. Mai 2024 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse
einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter
vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
ist bis 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. |
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3. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und form- und fristgerecht angemeldet sind (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl wahrnehmen lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wird nicht ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, müssen die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln: Wacker Neuson SE Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ggf. deren Änderung oder ihr Widerruf ist bis spätestens 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
möglich. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte entweder eigene Zugangsdaten oder die Zugangsdaten des Aktionärs erhält. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch noch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, können abweichende Regelungen bestehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und mit diesem abzustimmen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den am 24. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter wackerneuson@linkmarketservices.eu angefordert werden. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform. Auch bei einer Bevollmächtigung ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“) Sorge zu tragen. |
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4. |
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt, geändert und widerrufen werden und der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter dem Abschnitt III.3. „Stimmrechtsvertretung“ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Die Erteilung einer Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf ist bis spätestens 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
möglich. Ein Formular unter anderem zur Erteilung von Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den am 24. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 24. April 2024 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Sie können aber über die vorstehend unter Abschnitt III.1.b) „Anmeldung in Textform“ genannten Kontaktmöglichkeiten die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern. Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bevorzugt unter Verwendung des passwortgeschützten Internetservice oder der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulare zu übermitteln. Nach Ablauf des 14. Mai 2024 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und bis spätestens zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre auch zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Das entsprechende Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter wackerneuson@linkmarketservices.eu angefordert werden. Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden. Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“) Sorge zu tragen. |
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5. |
Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 70.140.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 2.124.655 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren die 70.140.000 Stückaktien damit insgesamt 68.015.345 Stimmen. |
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7. |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
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8. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen!
München, im April 2024
Wacker Neuson SE
Der Vorstand