voxeljet AG
Augsburg
ISIN DE000A1X3WJ5 / WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L1070 / WKN A1W556 (American Depositary Shares)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 30. Juni 2020 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
| http://investor.voxeljet.com/ |
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
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| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
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| TOP 5. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
ist bis zum 22. Mai 2020 befristet. Damit die Gesellschaft auch in Zukunft flexibel ist, eigene Aktien bzw. American Depositary
Shares (“ADS”) zu erwerben und zu verwenden, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bzw.
ADSs geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (“AktG”) bis zum 29. Juni 2025 Aktien der Gesellschaft
zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist auf einen Anteil von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Diese Ermächtigung umfasst den Erwerb von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, “NYSE”) notierten
ADSs der Gesellschaft, mit der Maßgabe, dass bei der Bestimmung der Begrenzung des Erwerbsumfangs von 10% des Grundkapitals
die Anzahl der auszugebenden ADS durch die Anzahl von ADSs zu dividieren ist, die eine Aktie repräsentieren.
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| b) |
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über eine Börse, an der die Aktien oder die ADS der Gesellschaft gehandelt werden,
oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenpreis
der Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als
20% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb. Die vorstehende
Regelung gilt für Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des zulässigen Erwerbspreises je Aktie
der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Die vorstehende
Regelung gilt für Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des zulässigen Erwerbspreises je Aktie
der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.
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| c) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bzw. ADS, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken zu verwenden:
| (1) |
Veräußerung von Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft über die Börse;
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| (2) |
Übertragung von eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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| (3) |
Veräußerungen von eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse, sofern die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien bzw. ADS der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung
zur Veräußerung. Die vorstehende Regelung gilt für Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des zulässigen
Veräußerungspreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien bzw. ADSs, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens
10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien bzw. ADSs anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Ausgabebegrenzung in Höhe von 10% des Grundkapitals gilt
für ADSs mit der Maßgabe, dass die Anzahl von ADSs durch die Anzahl der ADSs zu dividieren ist, die eine Aktie repräsentieren;
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| (4) |
Lieferung von Aktien bzw. ADSs an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
im Sinne von § 18 AktG; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien bzw. ADSs aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die
bei einer Veräußerung eigener Aktien bzw. ADS im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt
werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien bzw. ADS ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien bzw. ADSs zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden,
verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien bzw. ADS der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Die Ausgabebegrenzung in Höhe
von 10% des Grundkapitals gilt für ADS mit der Maßgabe, dass bei der Bestimmung der Begrenzung die Anzahl von ADS durch die
Anzahl von ADS zu dividieren ist, die eine Aktie repräsentieren;
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| (5) |
Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 Hs. 2 AktG).
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| d) |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
bzw. ADSs der Gesellschaft können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Verwendung eigener Aktien bzw. ADS der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (2) bis (5) bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien bzw. ADSs gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1) bis (4) verwendet werden.
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| TOP 6. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
(1) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 30.950.400 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.934.400 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) vorsehen.
(3) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem Börsenpreis
der Stückaktien der Gesellschaft während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NYSE während
der in den Anleihebedingungen festgelegten Frist mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des Börsenpreises je Aktie der Börsenpreis
eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
(4) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
(5) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des Börsenpreises der Stückaktie
der Gesellschaft betragen. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekanntgegeben werden kann. Bei der Berechnung des zulässigen Wandlungs- oder Optionspreises ist der Börsenpreis
eines ADS mit der Anzahl von ADSs zu multiplizieren, die eine Aktie repräsentieren.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem Börsenpreis der Stückaktie der Gesellschaft
während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(6) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer Verwässerung des
wirtschaftlichen Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(7) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
| – |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| – |
soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
| – |
sofern sie gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf
10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
oder ADSs der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien oder ADSs der Gesellschaft, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder
auszugeben oder zu gewähren sind. Bei der Berechnung des verfügbaren Anteils am Grundkapital sind ADSs in der Höhe zu berücksichtigen,
die ihrem Anteil am Grundkapital entspricht.
|
(8) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options-
oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
|
| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.934.400 durch Ausgabe von bis zu 1.934.400 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Schuldschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe für eine eventuelle Umwandlung der Bezugsaktien in ADSs festzulegen.
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| c) |
Satzungsänderung
In § 6 der Satzung wird folgender neuer Absatz 2 eingefügt:
| ‘(2) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.934.400 durch Ausgabe von bis zu 1.934.400 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni
2020 bis zum 29. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Schuldschreibungen, die mit Optionsrechten
oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni
2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe für eine eventuelle Umwandlung
der Bezugsaktien in ADSs festzulegen.’
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| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 und § 6 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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| TOP 7. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Eberhard Weiblen hat der Gesellschaft am 11. Mai 2020 mitgeteilt, dass er aus beruflichen Gründen sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
niederlegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
| |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zu wählen:
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Herrn Volker Neuber, Augsburg
Betriebswirt und Director Recycling Systems, MAAG Group
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|
| |
und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
|
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Herrn Neuber in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
Herr Neuber ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.
Herr Neuber ist kein Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Neuber vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Neuber einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen
der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
Den Lebenslauf des Kandidaten, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
| http://investor.voxeljet.com/ |
Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt. Da in dieser Hauptversammlung
nur die Wahl eines Mitglieds ansteht, hat dieser Umstand für die kommende Hauptversammlung keine Bedeutung.
Lebenslauf
| Name |
Volker Neuber |
| Jahrgang |
1967 |
| Ausbildung |
B.A. in Betriebswirtschaft und Wirtschaftsinformatik, Staatliche Fachschule für Betriebswirtschaft & Wirtschaftsinformatik,
Würzburg
|
| seit 2020 |
MAAG Pump Systems AG
Director Recycling Systems
|
| seit 2010 |
Ettlinger Kunststoffmaschinen GmbH
Geschäftsführer
Geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter (bis 2018)
|
| 2004-2010 |
Husky Injection Molding Systems Ltd.
Vice President EMEA, Luxemburg
Vice President Service & Sales W. Europe, Luxemburg
|
| 1991-2004 |
General Electric Plastics
Managing Director Germany
Six Sigma Master Black Belt, Netherlands, USA
Sales Manager Germany South, Germany
Global Key Account Manager Automotive, Germany
|
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
| * |
Mitglied des Executive Management Team der MAAG Group
|
| * |
Geschäftsführer der Ettlinger Kunststoffmaschinen GmbH
|
| * |
Geschäftsführender Gesellschafter der Neuber Verwaltungs-GmbH
|
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WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
5: Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wurde durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 ermächtigt, bis zum 22. Mai 2020 eigene Aktien bzw. ADS im
Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, eigene Aktien bzw.
ADS gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts – zu verwenden, soll eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bzw. ADS geschaffen werden.
Die Ermächtigung soll unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden
können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden,
die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den Folgenden verwendet werden können:
| (1) |
Veräußerung über die Börse. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
(§ 53a AktG) genügt.
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| (2) |
Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, eigene Aktien bzw. ADSs zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung
und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
unter Berücksichtigung des Börsenpreises angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
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| (3) |
Ferner soll die Gesellschaft in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien bzw. ADSs unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung
an Dritte, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Damit soll es der
Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene
Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung
einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien bzw. ADSs gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener
eigener Aktien bzw. ADSs gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft
an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien bzw. ADSs. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch
den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs
wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes
bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
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| (4) |
Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann
es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien bzw. ADSs nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern
ganz oder teilweise durch eigene Aktien bzw. ADSs zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien bzw.
ADSs wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen.
Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien bzw. ADSs geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird
der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
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| (5) |
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals
möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird
der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (“Schuldverschreibungen”) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.950.400 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.934.400
soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung
ist wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
kann Kapital mit niedriger laufender Verzinsung aufgenommen werden. Die Möglichkeit, durch Pflichtumtausch eine Wandlung herbeizuführen,
kann der Gesellschaft Sicherheit im Hinblick auf die Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenkapital verschaffen.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenpreises entsprechen. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NYSE während der in den Anleihebedingungen festgelegten
Frist mit der Maßgabe, dass bei der Berechnung des Börsenpreises je Aktie der Börsenpreis eines ADS mit der Anzahl von ADSs
zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem Börsenpreis der Stückaktie der
Gesellschaft während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Als maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der ADSs an der NYSE an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering,
deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer
Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die
bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig zu nutzen
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabebetrag der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Börsen besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anlagekonditionen und so zu nicht marktnahmen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten
werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien oder ADSs der Gesellschaft anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien oder ADSs der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben werden. Diese
Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene
Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung
lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren
werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel
den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode
werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufaufträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel
der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen
marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung
des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt. Außerdem besteht die Möglichkeit, die Beteiligungsquote durch
den Erwerb von ADSs über die Börse, die auch wieder in Aktien getauscht werden können, aufrecht zu erhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. den Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten alternativ auch durch die Lieferung von existierenden Aktien oder durch Aktien börsennotierter anderer
Gesellschaften bedient werden können.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
der Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.836.000,00 und ist eingeteilt
in 4.836.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl
der Stimmrechte 4.836.000 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Dienstag, 23. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) (“Anmeldeschluss”)
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: HV2020@voxeljet.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 23. Juni
2020, 24:00 Uhr MESZ, (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch “technical record date” genannt) maßgeblich, weil vom 24. Juni
2020, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 keine Umschreibungen vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG
ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung
von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft für die Hauptversammlung am 30 Juni 2020 als
Aktionär nur gilt, wer als solcher am 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung
über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. – ADS Shareholder Services
unter der Telefonnummer +1-888-250-3985 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST
(d.h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.
Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in
der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs,
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach
§ 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: HV2020@voxeljet.de
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:
http://investor.voxeljet.com/
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs.
1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen
für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht
am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per
Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch
der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den anteiligen Betrag von EUR 241.800,00 (entsprechend 241.800 Aktien der Gesellschaft)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist)
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
zum Ablauf des 30. Mai 2020 (24:00 Uhr) MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: HV2020@voxeljet.de
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft
unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter
http://investor.voxeljet.com/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: HV2020@voxeljet.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu
beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://investor.voxeljet.com/
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die
in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir,
um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investor.voxeljet.com
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Augsburg, im Mai 2020
Der Vorstand
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