voxeljet AG
Augsburg
ISIN DE000A1X3WJ5/WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060/WKN A2QBGM (American Depositary Shares)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 25. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Sozietät
Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
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http://investor.voxeljet.com/
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zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
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| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
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| TOP 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit
einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022“). Er wurde von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der voxeljet AG für
das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| TOP 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 1. Juni 2027 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00 zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022).
Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Oktober und Dezember 2022 neue American Depositary Receipts
(“ADRs” oder auch “ADSs“) emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 7. Oktober 2022 und am 22. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen
worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um insgesamt
EUR 2.108.013,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.108.013 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.405.342,00 zur Verfügung.
Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft
insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit
verlängert werden.
Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023 wirksam
an dessen Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022
Das Genehmigte Kapital 2022 gemäß dem bisherigen § 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit.
b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2023 im Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2028 einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.567.362 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig)
neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts
(“ADRs” oder “ADS”) am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden
sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl
der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (ii) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, oder
|
| (iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii)
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an
der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu entscheiden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern.
|
| c) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2028 einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.567.362 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig)
neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
|
| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts
(“ADRs” oder “ADS”) am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden
sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl
der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (ii) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, oder
|
| (iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii)
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an
der an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während
der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
|
| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu entscheiden.
|
| (4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern.”
|
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| TOP 7. |
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2022 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien
der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen
ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2022). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 330.671 geschaffen
worden (Bedingtes Kapital III, das im Handelsregister als bedingtes Kapital 2022/I bezeichnet wird).
Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden 330.669 Optionsrechte ausgegeben. Eine Ausübung dieser Optionsrechte war bislang
noch nicht möglich.
Um der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll die im letzten Jahre beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen erweitert werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ändert die bestehende Ermächtigung lediglich im Hinblick auf das Volumen und die Festlegung
des Kreises der Bezugsberechtigten. Aus Gründen der Übersichtlichkeit und der besseren Verständlichkeit werden dennoch alle
Regelungen der bestehenden Ermächtigung in den folgenden Erweiterungsbeschluss aufgenommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2022)
Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bzw. – soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden – des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird insoweit
abgeändert, als die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 330.671 um 210.801 auf 541.472 Stück erhöht wird.
Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 30 %, also insgesamt 162.442
Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, zu 10 %, also insgesamt 54.147 Bezugsrechte, an Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und zu 60 %, also insgesamt 324.883 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand
festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands
hierzu ermächtigt. Die Aktienoptionen können für Zwecke der Abwicklung des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise
an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder
übertragen werden.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7a unberührt und gilt insoweit
für die gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7a ausgegebenen Optionsrechte.
Danach lautet die vollständige Ermächtigung insgesamt wie folgt:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt 541.472 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag („Stückaktien“) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren (zusammen
„Bezugsberechtigte“). Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, wird der Aufsichtsrat hierzu ermächtigt.
Die Optionsrechte können zu 30 %, also insgesamt 162.442 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, zu 10
%, also insgesamt 54.147 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und zu 60 %, also insgesamt
324.883 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der
Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. Die Aktienoptionen können für Zwecke der Abwicklung
des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben
oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden.
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der
Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Gewährung der Aktienoptionen an
die Bezugsberechtigten ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern („Bezugsfenster“): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage
nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung
von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.
Die Aktienoptionen können in jedem Fall erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab der jeweiligen Gewährung
ausgeübt werden („Wartefrist“). Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. ein an Zeitablauf
oder den Eintritt von Bedingungen geknüpftes Vesting (einschließlich eines beschleunigten Vestings bei Kontrollwechsel) vorsehen.
Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, gerechnet ab der jeweiligen Gewährung.
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen („Ausübungsfenster“) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an
die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt
ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung
anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist
ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe
(Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die
Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts „ADRs“) an der NASDAQ in der Zeit zwischen
Gewährung der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen,
den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt
mindestens 20% überschritten hat („Erfolgsziel“). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen,
für die die jeweilige Wartfrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel
in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz
Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt
werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der
Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
Eine Aktienoption ermächtigt zum Erwerb einer Stückaktie der Gesellschaft. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte
Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an
dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht („Basispreis“). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl
der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.
Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft („Aktiensplit“), einer Kapitalherabsetzung sowie einer unterjährigen Sonderdividende während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung
des Basispreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits
oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Basispreis
sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden.
In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Basispreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend
der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie oder diese Stückaktie repräsentierenden
ADRs an der NASDAQ angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie
oder die eine Stückaktie repräsentierenden Anzahl von ADRs ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wird durch
ein Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt.
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen im Hinblick
auf die Rechtsfolgen der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen festzulegen. Darüber hinaus können die Optionsbedingungen für Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit sowie des Todes des Bezugsberechtigten besondere Regelungen vorsehen. Soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
betroffen sind, trifft diese Festlegungen der Aufsichtsrat.
Die Optionsbedingungen können für Fälle, wie u.a. das Ausscheiden oder die Schließung von Betrieben oder Betriebsteilen, die
Übernahme der Gesellschaft, deren Eingliederung oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) Sonderregelungen,
insbesondere auch die Anpassung der Optionsbedingungen, die Kündigung der Aktienoptionen gegen Abfindung oder eine Verpflichtung
zur sofortigen und/oder zeitlich begrenzten Ausübung vorsehen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Stückaktien
der Gesellschaft aus dem unter lit. b) beschlossenen bedingten Kapital eigene Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden.
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen nach
Wahl der Gesellschaft statt Stückaktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die
Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADRs für den
Verkauf über eine Börse festzulegen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Kreis der
Bezugsberechtigten einzugrenzen und nur einzelnen Gruppen von Arbeitnehmern Aktienoptionen zu gewähren. Sofern Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.
|
| b) |
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 b beschlossene bedingte Kapital wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig) auf den Namen
lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten
an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 und der Hauptversammlung vom 25. Mai
2023 zu Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten
von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
|
| c) |
Satzungsänderung
§ 6 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert:
| “(3) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 541.472 (in Worten: fünfhunderteinundvierzigtausend vierhundertzweiundsiebzig) auf den Namen
lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten
an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 und der Hauptversammlung vom 25. Mai
2023 zu Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten
von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.”
|
|
|
| TOP 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach dem neuen § 118a Abs. 1 Satz 1 Fall 1 AktG kann die
Satzung vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Alternativ kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, eine solche virtuelle
Hauptversammlung vorzusehen, § 118a Abs. 1 Satz 1 Fall 2 AktG.
In der Satzung der Gesellschaft soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dem Vorstand wird dadurch
ermöglicht, künftig flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Dies erscheint zweckmäßiger als die strikte
Anordnung einer virtuellen Hauptversammlung durch die Satzung. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und
unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht
und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso
wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
|
| |
„Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung
gilt für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 24. Mai 2028 stattfinden.”
|
|
| TOP 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch
bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf, § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG.
Das Pandemiegeschehen der letzten Jahre hat gezeigt, dass eine Flexibilisierung der Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats
in verschiedenen Situationen wünschenswert wäre.
Um den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gewünschte Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend
angepasst werden. Den Aufsichtsratsmitgliedern soll die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden,
wenn sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Neben dem Fall der gesundheitlichen Risiken
etwa im Rahmen einer Pandemie sollen persönliche Verhinderungsgründe beispielsweise auch ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland,
der notwendige Aufenthalt im Ausland oder an einem andern Ort im Inland sowie eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der
Hauptversammlung sein. Wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten abgehalten, so sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an ihr auch denn im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen dürfen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Absatz 3 ergänzt:
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| |
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, falls sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein.
Fälle der persönlichen Hinderung sind zum Beispiel ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, der notwendige Aufenthalt im Ausland
oder an einem anderen Ort im Inland, eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung oder gesundheitliche
Risiken. An einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch dann im
Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung nach dem vorstehenden Satz vorliegt.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) kann nicht nach Maßgabe der in diesem Absatz enthaltenen Regelungen
im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.”
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| TOP 10. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft beschließt nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Ein solcher Beschluss hat bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems zu erfolgen, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat
am 27. März 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,55 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.
Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der am 5. April 2023 eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems
beschlossen. Dieses ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 dargestellt und wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Hintergrund der Anpassung ist die von der Securities Exchange Commission („SEC“) beschlossene Exchange Act Rule 10D-1. Danach sollen die Wertpapierbörsen in den Vereinigten Staaten von Amerika sogenannte
Listing Standards erlassen, nach denen Emittenten insbesondere für den Fall erforderlicher Bilanzanpassungen variable Vergütungsbestandteile
von Führungskräften erstattet verlangen können sollen. Die sog. „Clawback-Regelungen“ im geltenden Vorstandsvergütungssystem
sehen eine solche Rückforderung nur im Falle einer schwerwiegenden Pflichtverletzung vor. Zur Umsetzung der Anforderungen
der neuen Listing Standards sind weitergehende Rückforderungsmöglichkeiten erforderlich. Das nunmehr zur Billigung vorgelegte
Vorstandsvergütungssystem wurde im Abschnitt 10 angepasst, der die Möglichkeit der Gesellschaft regelt, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern. Er sieht nunmehr vor, dass die Verträge mit Vorstandsmitgliedern auch solche Rückforderungsmöglichkeiten
enthalten sollen, die den Anforderungen der neuen US Clawback-Rules entsprechen. Im Übrigen bleiben die Regelungen des Vorstandsvergütungssystems
unberührt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 5. April 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
zu billigen.
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| TOP 11. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und dem derzeit gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Frau Kerstin von Diemar hat der Gesellschaft am 3. April 2023 mitgeteilt, dass sie aus beruflichen Gründen ihr Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung niederlegt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 beschließt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu wählen:
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Frau Jacqueline Dee Schneider, wohnhaft in Cable, Wisconsin, USA,
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Director im Board of Directors der Tempo Automation Holdings Inc. und selbständige Beraterin,
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und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
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Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Schneider in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
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Frau Schneider ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau Schneider ist Mitglied im Board of Directors der Tempo Automation Holdings Inc.
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Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Schneider vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schneider einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen
der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
|
http://investor.voxeljet.com/
|
Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt.
Lebenslauf
| Name |
Jacqueline Dee Schneider |
| Ausbildung |
1983 – 1987
St. Cloud State University, Bachelor of Science im Bereich Marketing
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| Berufserfahrung |
Seit 2021
Mitglied des Board of Directors der Tempo Automation Holdings, Inc.
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2020 – 2021
Berater für die Tempo Automation im Bereich Verkaufs- und Marketingstrategie
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2019 – 2022
Mitglied des Board of Directors bei Edge Precision Manufacturing
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2019 – 2021
Gründerin und Beraterin bei der Northpointe Advisors, LLC, einem Unternehmen das Beratungsdienstleistungen für schnellwachsende
Technologieunternehmen anbietet
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2016 – 2019
Chief Revenue Officer bei der Field Nation, LLC
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2007 – 2016
Vertriebsleiterin bei Proto Labs, Inc.
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2005 – 2007
Nationaler Vertriebsleiter bei Comm-Works
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2005
Direktor of Account Management bei Concur Technologies
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2002 – 2004
Vertriebsleiter bei Landscape Structures, Inc.
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1998 – 2002
Vice President Sales bei Hallmark. Insights
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1994 – 1997
Manager Trade Associations bei Nets Inc. / IndustryNet
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1991 – 1994
Account Manager bei Sopheon (früher Teltech)
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Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
| • |
Beraterin für Praxis Ventures, 3DEO, Xometry und Susquehanna Growth Equity (SGE)
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| TOP 12. |
Beschlussfassung über Erweiterung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat soll um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Mitglieder
vergrößert werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds profitieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird mit folgendem Wortlaut neu gefasst:
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| |
„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.“
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| TOP 13. |
Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und dem derzeit gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister
wird sich der Aufsichtsrat nach Maßgabe des dann gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammensetzen, die
von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Um eine Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
unter Tagesordnungspunkt 12 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung
ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung durch Eintragung in das
Handelsregister wirksam wird.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, unter der aufschiebenden Bedingung
und mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Änderung des § 10 Abs. 1 der Satzung im
Handelsregister als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
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Frau Jane Marie Arnold, wohnhaft in Houston, Texas, USA,
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| |
Venture Partner bei der Venture Capital und Beratungsgesellschaft Momenta Partners (Houston) und selbständige Beraterin bei
Jane Arnold & Associates,
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und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
|
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Arnold in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
| |
Frau Arnold ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau Arnold ist kein Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.
|
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Arnold vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Arnold einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen
der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits
Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
|
http://investor.voxeljet.com/
|
Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt.
Lebenslauf
| Name |
Jane Marie Arnold |
| Ausbildung |
2022
MIT Sloan School of Management, Zertifikat für Führungskräfte im Bereich Technologie und Betriebsführung
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| |
2019
Oxford University, Oxford, Vereinigtes Königreich, Betriebswirtschaftsprogramm
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Studium an der University of Houston Clear Lake Texas, Bachelor of Science in Mathematik |
| Berufserfahrung |
Ab Dezember 2022
Venture Partner bei Momenta Partners
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Ab November 2022
Berater für Aperio AI
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Ab Oktober 2022
Beraterin bei Jane Arnold & Associates
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2021 – 2022
Vice President Operations Technology bei Stanley Black & Decker
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2017 – 2021
Global Head Prozessleittechnik bei Covestro / Bayer
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2015 – 2017
Fertigungsdirektor, MDI-Intermediates, bei Covestro / Bayer
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2012 – 2015
Senior Produktionsmanager, MDI-Train, bei Covestro / Bayer
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| |
2005 – 2011
Leiter der Automatisierung bei Covestro / Bayer
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Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
| • |
Beratungstätigkeiten bei Jane Arnold & Associates, Momenta Partners und Aperio AI
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| TOP 14. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Grundsätzlich kann die Vergütung nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden. § 14 der Satzung der Gesellschaft regelt, dass die Vergütung von der Hauptversammlung bewilligt
wird.
Die aktuelle Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen.
In Hinblick auf die anstehende Erweiterung des Aufsichtsrats soll die Vergütungsregelung angepasst werden.
Das dem folgenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2,
§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG („Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder“) wird in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 14 dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wie folgt festzusetzen
und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen:
| a) |
Die Festvergütung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder beträgt für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jährlich
EUR 30.000,00 pro Mitglied. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
Festvergütung von jährlich EUR 60.000,00 gewährt, dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates für die Dauer seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Festvergütung von jährlich EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 10.000,00.
|
| b) |
Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig
unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
Ausschuss gilt diese Regelung entsprechend.
|
| c) |
Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss
für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.
|
| d) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der voxeljet-Gruppe einbezogen. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
|
| e) |
Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2024.
|
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WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE
I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht
A. Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands
und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der
Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des §
162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist der Hauptversammlung im vergangenen Jahr am 2. Juni 2022 vorgelegt worden.
Diese hat ihn mit 95,12 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Auf Grund dieser Billigung bestand keine Veranlassung,
das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.
| 1. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Der Vorstand der voxeljet AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Dr. Ingo Ederer und Herrn Rudolf Franz. Beide
Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der voxeljet AG auf der Basis von Anstellungsverträgen
mit der Gesellschaft. Anderen als den eben genannten Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2022 (im Folgenden auch der
„Berichtszeitraum“) eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.
|
| 1.1 |
Grundzüge des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der voxeljet AG hat am 27. März 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das den Vorgaben des
§ 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Dieses Vergütungssystem
wurde der Hauptversammlung der voxeljet AG am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 vorgelegt und von dieser mit 97,55 %
der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder
wurden allerdings im Dezember 2020 und damit vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das
neue Vergütungssystem abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleiben die Anstellungsverträge
von dem neuen Vorstandsvergütungssystem deshalb unberührt. Demzufolge weicht die im Berichtszeitraum gewährte Vergütung zum
Teil noch von dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen neuen Vergütungssystem ab.
Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Berichtszeitraum angewandten Vergütungssystems dargestellt, das
sich in weiten Teilen mit dem neuen Vergütungssystem deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das neue Vergütungssystem
skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems verwiesen,
die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG
veröffentlicht ist.
| (a) |
Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, wird im Gesamtplenum
des Aufsichtsrats beraten, regelmäßig überprüft und beschlossen. Die Festlegung der Vergütung des Vorstands orientiert sich
an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
bei vergleichbaren Unternehmen im Inland. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit auf hohem Niveau gibt.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die
erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen
von unangemessenen Risiken. Zur erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein monatlich ausgezahltes Festgehalt sowie Sachbezüge
und Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, sonstigen Arbeitsmitteln
und Zuschüssen zu Versicherungen bestehen.
Neben einem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten, die sich auf den aktuellen
Unternehmenserfolg (Short Term Incentive) sowie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Long Term Incentive) stützen.
Die kurzfristig variable Vergütung (im Folgenden auch der „Bonus“) honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie trägt
auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Dabei werden der Unternehmenserfolg im jeweiligen Geschäftsjahr
und die spezifischen individuellen Herausforderungen des einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Höhe des Bonus hängt
von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist er der Höhe nach auf maximal 30 % des jährlichen Festgehalts
begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2022 waren als Ziele das Erreichen eines bestimmten Umsatzziels und eines EBITDA-Ziels (Gewichtung
von 30 % des Bonus), eines bestimmten Liquiditätsziels (50 % des Bonus) sowie das Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele
in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (20 % des Bonus) vorgesehen. Auch im Geschäftsjahr
2021 waren als Ziele ein Umsatz- und ein EBITDA-Ziel, (30 % des Bonus), ein bestimmtes Liquiditätsziel (50 % des Bonus) und
individuelle Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (20 % des Bonus) vorgesehen.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Zielsetzungen und -erreichungen auf Basis des Ergebnisses des
Konzernabschlusses der voxeljet AG beschlossen:
|
Zielerreichung im GJ 2021
|
100 %-Ziel
|
Max.-Betrag in TEUR1
|
Erreichung
|
|
30 %
|
EBITDA (IFRS) |
EUR – 5,7 Mio. |
582 |
– |
| Umsatzziel (IFRS)3 |
EUR 27,4 Mio. |
|
50 %
|
Liquiditätsziel4 |
EUR 7,3 Mio. |
97 |
Dr. Ederer |
– |
| Franz |
100 % |
|
20 %
|
Individuelle Ziele |
|
39 |
Dr. Ederer5 |
75 % |
| Franz6 |
100 % |
1 Angegeben ist jeweils der Gesamtbetrag für beide Vorstandsmitglieder, von dem je die Hälfte für das einzelne Vorstandsmitglieder
vorgesehen war.
2 Der Wert von TEUR 58 (TEUR 29 je Vorstandsmitglied) ist für eine 100 prozentige Erreichung des Umsatzziels vorgesehen. Zusätzliche
Voraussetzung ist das Erreichen des EBITDA-Ziels. Bei Nichterreichung eines der Ziele wird kein Bonus ausbezahlt. Wird das
EBITDA-Ziel erreicht und das Umsatzziel überschritten, gilt Folgendes: Die variable Vergütung erhöht sich für jede Überschreitung
des Umsatzziels in Höhe von einem Prozentpunkt um jeweils drei weitere Prozentpunkte. Die Erhöhung darf aber nicht dazu führen,
dass die maximale Höhe der kurzfristig variablen Vergütung von TEUR 97 (je Vorstandsmitglied) überschritten wird. Theoretisch
konnte, abhängig vom Grad der Erreichung der anderen Ziele, für das Umsatzziel ein Betrag von TEUR 0–97 (je Vorstandsmitglied)
erreicht werden. Der Höchstbetrag würde nach der dargestellten Formel erreicht, wenn die anderen Ziele nicht erfüllt, das
EBITDA-Ziel erreicht und das Umsatzziel zu 178 % erfüllt würde. Dies entspricht einem Zielkorridor für das Umsatzziel, der
von 100 % (EUR 27,4 Mio.) bis hin zu 178 % (Umsatz: EUR 48,8 Mio.) reicht.
3 Für Herrn Dr. Ederer war das Umsatzziel zugleich an die Bedingung geknüpft, dass der Umsatz aus dem Verkauf von mindestens
drei ICP Druckern enthalten sein musste.
4 Das Liquiditätsziel war für die beiden Vorstandsmitglieder insofern unterschiedlich vorgegeben, als erfolgreiche Kapitalmaßnahmen
bei der Ermittlung der Zielerreichung nur für Herrn Franz mit berücksichtigt wurden.
5 Für Herrn Dr. Ederer waren vier gleichgewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestehen (a) im Verkauf einer bestimmten
Anzahl von ICP Druckern, (b) der Fertigstellung einer HSS Maschine für die Installation beim Kunden im ersten Quartal des
Jahres 2022, (c) bestimmten monatlichen Berichterstattungspflichten sowie (d) Verbesserungen der Prozesse in den Bereichen
Systems, Service, Purchase und R&D. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie
vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend reicht der erzielbare Betrag für jedes der fünf individuellen Ziele von TEUR
0–5.
6 Für Herrn Franz waren zwei unterschiedlich gewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestanden zu zwei Dritteln aus der
Verbesserung von Prozessen in der Finanzberichterstattung und den Bereichen FCA, M&S, BD/IR und Management Back Office und
zu einem Drittel aus der Verbesserung von Prozessen in der Finanzberichterstattung durch Implementierung eines bestimmten
SAP Tools. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen Vergütung.
Entsprechend reicht der für das eine individuelle Ziel erzielbare Betrag von TEUR 0–6 und der für das andere individuelle
Ziel erzielbare Betrag von TEUR 0–13.
Die langfristig variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während dieses Zeitraums geleisteten Beitrag
zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Höhe der langfristig
variablen Vergütung hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist sie für einen dreijährigen Bemessungszeitraum
auf 100 % eines jährlichen Festgehaltes begrenzt. Für den aktuellen Bemessungszeitraum 2022–2024 wurden im Februar 2022 als
Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Umsatzwachstums (Gewichtung von 60 % der langfristig variablen Vergütung)
und eines bestimmten Marktwerts7 (40 %). Die in diesem Bemessungszeitraum verdiente langfristig variable Vergütung wird erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung
fällig. Über sie ist deshalb erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu berichten. Im Geschäftsjahr 2022 wäre
die langfristig variable Vergütung auszubezahlen gewesen, die im Bemessungszeitraum 2019–2021 verdient worden ist. Für diesen
Zeitraum wurden im Februar 2019 als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Marktwerts der Gesellschaft (Gewichtung
von 35 % der langfristig variablen Vergütung), einer bestimmten Bruttomarge auf Konzernebene (25 %) sowie das Erreichen eines
bestimmten operativen Cash Flow auf Konzernebene (40 %). Diese Ziele sind jedoch nicht erreicht worden.
7 Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4–2021.
|
Zielerreichung 2019–2021
|
100 %-Ziel
|
Max.-Betrag in TEUR8
|
|
35 %
|
Marktwert9 |
EUR 100 Mio. |
25210 |
|
25 %
|
Bruttomarge11 auf Konzernebene
|
> 40 % |
180 |
|
40 %
|
Operativer Cashflow auf Konzernebene |
> 0 |
288 |
8 Angegeben ist jeweils der Gesamtbetrag für beide Vorstandsmitglieder, von dem je die Hälfte für das einzelne Vorstandsmitglieder
vorgesehen war.
9 Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4–2021.
10 Der Wert von TEUR 252 (TEUR 126 je Vorstandsmitglied) ist für eine 100 prozentige Erreichung des Marktwertziels vorgesehen.
Wird dieses Ziel überschritten, gilt Folgendes: Die variable Vergütung erhöht sich für jede Überschreitung in Höhe von einem
Prozentpunkt um jeweils drei weitere Prozentpunkte. Die Erhöhung darf aber nicht dazu führen, dass die maximale Höhe der langfristig
variablen Vergütung von TEUR 360 (je Vorstandsmitglied) überschritten wird – dies entspricht 100 % eines Jahresfestgehalts,
das bei Auslobung dieser Ziele TEUR 360 betrug. Theoretisch konnte, abhängig vom Grad der Erreichung der anderen Ziele, für
das Marktwertziel ein Betrag von TEUR 0–360 (je Vorstandsmitglied) erreicht werden. Dies entspricht einem Zielkorridor, der
von 100 % (Marktwert von EUR 100 Mio.) bis hin zu 152 % (Marktwert von EUR 152 Mio.) reicht.
11 Die Bruttomarge entspricht der Kennzahl Gross Profit Margin nach IFRS auf Konzernebene.
Die Anstellungsverträge sehen vor, dass der Vorstand eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl von Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft erhalten kann. Aktienoptionen schaffen einen Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts.
Die Mitglieder des Vorstands hielten im Geschäftsjahr Aktienoptionen, die auf Basis des Optionsplans 2017 und des Optionsplans
2022 ausgegeben worden sind.
Die auf der Basis des Optionsplans 2017 gewährten Optionen berechtigen die Mitglieder des Vorstands gegen Zahlung des Bezugspreises
zum Bezug von Stückaktien an der Gesellschaft, sobald eine Wartefrist von vier Jahren verstrichen ist und eine Wertsteigerung
der Aktien (bzw. der die Aktien repräsentierenden ADRs) von mindestens 20 % über dem Ausübungspreis über einen Zeitraum von
90 aufeinanderfolgenden Handelstagen erreicht worden ist. Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn Jahre. Der für jede Stückaktie
bei Ausübung der Aktienoptionen zu bezahlende Preis entspricht dem Basispreis. Der Basispreis für eine Stückaktie entspricht
dem Schlusskurs eines an der NYSE notierten ADR der Gesellschaft an dem letzten Börsentag vor Ausgabe der Aktienoptionen,
multipliziert mit der Anzahl von ADRs, die eine Aktie repräsentieren. Die Ausübung ist nach Ablauf der Wartefrist sechs Jahre
lang innerhalb bestimmter Ausübungsfenster möglich. Ein Ausübungsfenster beginnt jeweils mit Ablauf des zweiten Handelstags
nach der Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses für ein Geschäftsjahres-Quartal und endet mit Handelsschluss 15 Tage vor
dem Ablauf des laufenden Geschäftsjahres-Quartals.
Der Optionsplan 2022 ist dem Optionsplan 2017 nachgebildet. Er unterscheidet sich von diesem allein im Hinblick auf die Ausübungsfenster.
Diese beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse
für das zweite und dritte Quartal. Auch sie haben eine Laufzeit von jeweils vier Wochen.
Die Mitglieder des Vorstands halten zum Abschlussstichtag die folgenden Aktienoptionen:
|
Ausgabedatum
|
Ablauf der Wartefrist
|
Ausübungspreis
|
Marktwert bei Ausgabe12
|
Anzahl
|
|
Dr. Ederer
|
Franz
|
| 07.04.2017 |
07.04.2021 |
USD 13,90 |
USD 8,00 |
69.750 |
69.750 |
| 12.04.2018 |
12.04.2022 |
USD 16,15 |
USD 9,74 |
23.250 |
23.250 |
| 23.11.2022 |
23.11.2026 |
USD 3,04 |
USD 1,90 |
49.601 |
49.600 |
12 Der Marktwert bei Ausgabe ist im Wege einer Monte Carlo Simulation ermittelt worden.
|
| (b) |
Änderungen durch das neue Vorstandsvergütungssystem
Für alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge gilt das neue Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat am 27. März 2021
beschlossen und die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem
im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen
Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung
im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der
voxeljet AG veröffentlicht ist.
Das neue Vergütungssystem enthält eine ausdrückliche Festlegung der Maximalvergütung. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
sind im neuen Vergütungssystem auch mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.
Die langfristig variable Vergütung wird unter Geltung des neuen Systems von der Erreichung von zwei unternehmensbezogenen
und zusätzlichen individuellen Zielen abhängig gemacht. Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien
herangezogen, bei denen der Aufsichtsrat auf die Kriterien Wachstum und Wertsteigerung für die Aktionäre zurückgreift. Zur
Messung der individuellen Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern
nicht-finanzielle Ziele, die vom Aufsichtsrat aus dem Bereich ESG ausgewählt werden.
Für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind ausdrückliche „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ vorgesehen.
Die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert. Die unter Geltung des neuen
Systems geschlossenen Vorstandsdienstverträge werden keine Leistungszusagen für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines
Kontrollwechsels mehr enthalten.
|
|
| 1.2 |
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjähr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist Folgendes zu berichten:
| (a) |
Feste und variable Vergütungsbestandteile
Im Folgenden wird individualisiert dargestellt, welche Vergütung den Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022
„gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied
während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet
ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber
nicht erfüllt wurde.
Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der voxeljet AG dazu, dass sich Verschiebungen zwischen
dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.
Die kurzfristig variable Vergütung ist nicht in dem Geschäftsjahr der Zielerreichung, sondern im darauffolgenden Geschäftsjahr
nach Vorlage des geprüften konsolidierten IFRS Jahresabschlusses zu bezahlen. Sie ist deshalb im Jahr der Zielerreichung weder
gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig, sprich: geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wird
deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten Bonus berichtet, der durch Erreichung der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten
Ziele verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den Bonus, der im Geschäftsjahr 2022 durch Erreichung der für
dieses Jahr festgelegten Ziele verdient worden ist, erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023.
Parallel dazu verhält es sich mit der langfristig variablen Vergütung. Die Vergütung für die erreichten Zeile wird erst in
dem Geschäftsjahr zahlbar, das auf das letzte Geschäftsjahr des dreijährigen Bemessungszeitraums folgt. Der aktuelle Bemessungszeitraum
betrifft den Zeitraum 2022–2024. Die langfristig variable Vergütung für die in diesem Bemessungszeitraum erreichten Ziele
wird erst im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt werden. Über sie wird deshalb erst im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr
2025 berichtet. Im Geschäftsjahr 2022 wäre hingegen die langfristig variable Vergütung für die Erreichung der Ziele im vorherigen
Bemessungszeitraum 2019–2021 auszubezahlen gewesen, über die deshalb in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
zu berichten ist.
Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern
im Berichtszeitraum gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.
|
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
|
Dr. Ingo Ederer
|
Rudolf Franz
|
| TEUR |
Anteil % |
TEUR |
Anteil % |
| Feste Vergütung |
Grundvergütung |
288 |
89 |
288 |
74 |
| Nebenleistungen13 |
19 |
6 |
32 |
8 |
| Summe |
307 |
95 |
320 |
82 |
| Variable Vergütung |
Kurzfristig variable Vergütung (für im GJ 2021 erreichte Ziele) |
15 |
5 |
68 |
18 |
| Langfristig variable Vergütung (für die im Zeitraum 2019–2021 erreichten Ziele) |
– |
– |
– |
– |
|
Gesamtvergütung
|
322 |
100 |
388 |
100 |
13 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung) und Zuschüsse zu Versicherungen.
|
| (b) |
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Im Berichtszeitraum sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden. Die im Geschäftsjahr 2022 geltenden
Vorstandsverträge enthielten noch keine „Malus-“ oder „Clawback-Regelungen“. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2022
aber auch keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
|
| (c) |
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hatte im Berichtszeitraum keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird
nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen
der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf die im Dezember 2020 abgeschlossenen und im Geschäftsjahr
2022 geltenden Vorstandsdienstverträge keine Anwendung findet.
|
| (d) |
Einhaltung der Maximalvergütung
Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben eine Gesamtvergütung von TEUR 322 für Herrn Dr. Ederer
und in Höhe von TEUR 388 für Herrn Franz.
Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 650 für Vorstandsvorsitzende und
von jährlich TEUR 550 für ordentliche Vorstandsmitglieder, die in dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligten
neuen Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber im Geschäftsjahr 2022 noch keine Anwendung findet.
|
| (e) |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Scheidet ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung
für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht für die variable Vergütung, wenn das Ausscheiden des
Vorstandsmitglieds auf einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beruht. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied
keinen Anspruch auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.
Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht,
bei dessen Ausübung sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung haben. Diese Abfindungszahlung setzt sich zusammen aus der Hälfte
der Summe der aufgrund der vorfristigen Beendigung des Dienstverhältnisses nicht mehr zur Entstehung und zur Auszahlung gelangten
Vergütung des Vorstandsmitglieds (Festgehalt und variable Erfolgsvergütung auf Basis einer unterstellten 100%igen Zielerreichung)
und einer zusätzlichen Zahlung in Höhe von zwei jährlichen Festgehältern. Die Abfindungszahlung ist der Höhe nach auf insgesamt
maximal TEUR 1.425 begrenzt. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, steht dem Vorstandsmitglied
kein Abfindungsanspruch zu.
Darüber hinaus ist mit den Mitgliedern des Vorstands ein Wettbewerbsverbot vereinbart. Dieses sieht für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots
eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der zuletzt bezogenen fixen Vergütung vor. Sie darf jedoch in keinem Fall 50 %
der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung (einschließlich der gezahlten variablen Vergütung) unterschreiten. Kündigt
die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, so steht ihr das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot
zu. Dieses wird dann unwirksam, wodurch auch der Anspruch auf Karenzentschädigung entfällt.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds steht seinen Erben das Festgehalt für die Dauer von drei Monaten zu, die auf
den Monat des Todes folgen.
|
|
| 2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat der voxeljet AG besteht gegenwärtig aus Herrn Peter Nietzer, Herrn Volker Neuber und Frau Kerstin von Diemar.
Darüber hinaus wurde als früherem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Stefan Söhn Vergütung gewährt. Anderen als den eben
Genannten wurde im Berichtszeitraum eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat weder gewährt noch geschuldet.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird nach § 14 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Die Hauptversammlung
vom 26. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 auch ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.
Danach wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der
Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über
dessen Billigung entscheidet.
Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres
2022 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr
2022 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der
Hauptversammlung 2023 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2023 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts
sein.
|
| 2.1 |
Vergütungssystem im Überblick
Im Geschäftsjahr 2021 galt erstmals das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 26.
Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt mit 99,18 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen worden war. Dieses sieht für die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die
Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des
Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrat Rechnung, die
unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Die jährliche Vergütung beträgt für
den Vorsitzenden TEUR 80, für den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 60 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied TEUR 40.
Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer seines Vorsitzes ebenfalls eine Vergütung von jährlich TEUR 60. Übt
ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung aus, so erhält es nur die Vergütung für diejenige
Funktion, die am höchsten vergütet wird. Sofern und soweit ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält es die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für weitere Einzelheiten
wird auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger
und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht wurde.
|
| 2.2 |
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022
Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der voxeljet AG ist auf Grundlage des maßgeblichen Vergütungssystems
im Berichtszeitraum die folgende Vergütung gewährt worden:
|
Name (Position im GJ 2021)
|
Vergütung
in TEUR14
|
Nietzer, Peter G
(Vorsitzender des Plenums und beider Ausschüsse)
|
80 |
Neuber, Volker
(Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender seit dem 26. Mai 2021)
|
52 |
von Diemar, Kerstin
(Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 26. Mai 2021)
|
24 |
Dr. Söhn, Stefan
(Stellvertretender Vorsitzender im Geschäftsjahr 2021 bis zum 26. Mai 2021)
|
24 |
14 Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ausschließlich Festvergütung gewährt. Der relative Anteil dieser Festvergütung beträgt
daher jeweils 100 %.
Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung
geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung
2023 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 berichtet.
|
| 3. |
Sonstiges
Die voxeljet AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands
und bestimmte weiter Mitarbeiter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind darüber hinaus in eine sog. Two-Tier-Trigger (TTT)
Versicherung einbezogen. Die Versicherungen werden jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Sie decken das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden
in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den
Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
|
| 4. |
Vergleichende Darstellung
Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen
der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab
erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs.
2 Satz 2 EGAktG, für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich
einzubeziehen. Die voxeljet AG hat sich entschlossen, in diesem Vergütungsbericht hierüber hinaus mit Ausnahme der Angaben
zur Belegschaft die Entwicklung im Vergleich auch zu den Geschäftsjahren 2018, 2019 sowie 2020 einzubeziehen. 15
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Umsatzerlöse und der absolute Rohertrag herangezogen, die
Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten. 16
15 Die Vergleichswerte zum Geschäftsjahr 2018 enthalten keine Werte zu den gewährten Aktienoptionen.
16 Die Zahlen sind jeweils nach IFRS bilanziert und auf die voxeljet AG bezogen.
|
Darstellung der jährlichen Veränderung
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
| TEUR |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
|
Entwicklung der Vergütung
|
Vorstand |
Dr. Ingo Ederer |
387 |
388 |
+ 0 |
384 |
– 1 |
348 |
– 9 |
322 |
– 8 |
| Rudolf Franz |
394 |
394 |
+ 0 |
377 |
– 4 |
362 |
– 4 |
388 |
+ 7 |
| Durchschnitt |
390,5 |
391 |
+ 0 |
380,5 |
– 3 |
355 |
– 7 |
355 |
+ 0 |
| Aufsichtsrat |
Peter Nietzer |
80 |
80 |
+ 0 |
80 |
+ 0 |
80 |
+ 0 |
80 |
+ 0 |
| Dr. Stefan Söhn17 |
60 |
60 |
+ 0 |
60 |
+ 0 |
60 |
+ 0 |
24 |
– 60 |
| Eberhard Weiblen18 |
23 |
40 |
+ 74 |
40 |
+ 0 |
20 |
– 50 |
0 |
– 100 |
| Volker Neuber19 |
– |
– |
– |
– |
– |
20 |
– |
52 |
+ 160 |
| Kerstin von Diemar |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
24 |
n/a |
| Belegschaft20 |
– |
– |
– |
– |
– |
51 |
– |
51 |
+ 0 |
|
Entwicklung der Gesellschaft
|
Umsatzerlöse |
23.088 |
18.240 |
– 21 |
17.004 |
– 7 |
19.776 |
+ 16 |
20.887 |
+ 6 |
| Rohertrag abs. |
8.702 |
5.811 |
– 33 |
5.105 |
– 12 |
5.870 |
+ 15 |
6.192 |
+ 5 |
17 Wegen des unterjährigen Austritts Herrn Dr. Söhns ist die prozentuale Angabe für die Veränderung im Jahr 2022 wenig aussagekräftig.
18 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen Angaben für die Veränderungen in den
Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig.
19 Wegen des unterjährigen Eintritts von Herrn Neuber und des während des Geschäftsjahrs übernommenen Mandats als Stellvertretender
Vorsitzender ist die prozentuale Veränderung wenig aussagekräftig.
20 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2022) der
voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2022: 171; die Abweichung zum Anhang im Jahresabschluss der voxeljet AG rührt daher, dass die
Mitarbeiter dort nicht auf Basis von Vollzeitäquivalenten angegeben sind). Ausgenommen sind Auszubildende, Werkstudenten,
Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit
mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende
Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge, vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie
das Kurzarbeitergeld in 2020/2021.
|
Augsburg, den 30. März 2023
|
Für den Aufsichtsrat
|
Für den Vorstand
|
Peter Nietzer
Aufsichtsratsvorsitzender
|
Dr. Ingo Ederer
Vorstand
|
Rudolf Franz
Vorstand
|
B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die voxeljet AG, Augsburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 30. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer
|
ppa. Martin Veit
Wirtschaftsprüfer
|
|
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz
Am 2. Juni 2022 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2022 beschlossen. Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen
im Oktober und Dezember 2022 neue ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 7. Oktober 2022 und am 22. Dezember
2022 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 um EUR 2.108.013,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.108.013 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft
gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.405.342,00 zur Verfügung.
Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2022 aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft
auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein,
jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h., jeder Aktionär hat
ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital
der Gesellschaft ermöglicht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand
im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.
Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Platzierung von ADRs
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/ADSs am US-Kapitalmarkt
bzw. mittels ADRs/ADSs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang
auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
steht unter dem Vorbehalt, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der
§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ
notierten ADS multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10% des Grundkapitals hinausgehende Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt. Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten
Wachstums darauf angewiesen, kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel befindlichen
Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung
der Präsenz an ausländischen Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft.
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in den USA gelisteten Unternehmen, bei denen
ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem
Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren können. Internationale institutionelle
Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung,
diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss
dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung
bei Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt.
Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von voxeljet dar. Ihre
Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie.
Nach Ansicht der Gesellschaft ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein Grund,
der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs
in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen
an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Ermächtigung zugunsten des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen, schafft
vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.
Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht erhalten würde, stellt für die
Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung
einer Bezugsrechtskapitalerhöhung weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist
einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie Emission. Darüber hinaus
gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in
besonderem Maße schwierig. So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich nur schwer prognostizieren,
was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie
und damit frei platzierbare Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht verzichten.
In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die “Depositary Bank” (im Folgenden “Depotbank”) auf das ihr als
Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres
erfolgen. Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet und kann keinen Verzicht
erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft
die Emissionsbanken immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte gering ist.
Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist allerdings nicht gesichert.
Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert werden, wenn Aktienbezugsrechte durch
den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen stets im Einzelfall
prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.
Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft
erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft für die
ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen.
Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand jeweils darauf achten, dass die Verwässerung
für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber möglichst gering ausfällt.
Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten
American Depositary Share (ADS) multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während
der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und ihre
Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen
Aktien zudem am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten
Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den
bestehenden Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Sacheinlagen
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft erfolgt.
Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch
auf Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig.
Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen
bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen
Ermächtigung. Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden
und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also der Wert
des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden
sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass
die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit
einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts
aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.
Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit
gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von ADRs wieder zu erhöhen.
Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen
werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit
der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies
nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und
hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung
auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.
Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten
Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung
gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2022 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien
der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen
ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2022). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 330.671 geschaffen
worden (Bedingtes Kapital III, das im Handelsregister als bedingtes Kapital 2022/I bezeichnet wird).
Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden 330.669 Optionsrechte ausgegeben. Eine Ausübung dieser Optionsrechte war bislang
noch nicht möglich. Um der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll die im letzten Jahre
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen erweitert werden.
Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass Aktienoptionen ein wichtiger und
üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der unter der Ermächtigung auszugebenden
Bezugsrechte von derzeit 330.671 um 210.801 auf 541.472 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene
bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung
des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung
von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert
mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Im Vergleich zur Gewährung von Tantiemen oder Boni, die sich am
Aktien- bzw. ADR-Kurs orientieren, wird die Liquidität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Aktienoptionen nicht belastet.
Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
| • |
Mitglieder des Vorstands: 162.442 Bezugsrechte
|
| • |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: 54.147 Bezugsrechte
|
| • |
Arbeitnehmer der Gesellschaft: 324.883 Bezugsrechte
|
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem
Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht (Basispreis).
Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl
der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.
Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen
bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen Bedingten Kapitals
im Handelsregister, ausgegeben werden.
Die Gewährung der Aktienoptionen ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern (Bezugsfenster):
Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach
der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von
Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.
Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können auch eine
gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. eine an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpfte
Unverfallbarkeit der Optionen (“Vesting“) vorsehen, einschließlich eines beschleunigten Vestings, z. B. bei Kontrollwechsel.
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen (Ausübungsfenster) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen
jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das
zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in
dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende
Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter
zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die
Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts „ADRs“) in der Zeit zwischen Gewährung der
Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, den Basispreis
(wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens
20% überschritten hat (Erfolgsziel). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster
nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartfrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster
ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die
Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in
einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr
erfüllt ist.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der
Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe
und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADSs für den Verkauf
über eine Börse festzulegen. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat
anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.
IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der voxeljet AG
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a
Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 5. April 2023 ein neues
Vergütungssystem beschlossen. Dieses neue Vergütungssystem ist ausgestaltet wie folgt:
| 1. |
Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der voxeljet AG
|
Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der voxeljet AG ist auf beschleunigtes profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet.
Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Kerngeschäfts als auch durch den strategischen
Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierte
Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der voxeljet
AG zu motivieren. Das neue System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen
der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische
Herausforderungen zu reagieren.
Durch die ADR-Kursorientierung einzelner Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung
mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Zugleich soll die Vorstandsvergütung die nachhaltige und langfristige Entwicklung der
voxeljet Gruppe fördern, namentlich durch die Übergewichtung der langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile,
durch die Einführung neuer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung
sowie durch klare, messbare Ziele und Gehaltsobergrenzen.
Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei
gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat
an folgenden Leitlinien orientiert:
| • |
Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der voxeljet AG
|
| • |
Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens
|
| • |
Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
|
| • |
Starke Pay-for-Performance Ausrichtung
|
| • |
Langfristig orientierte und ambitionierte Leistungskriterien
|
| • |
Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem
|
| • |
Konformität mit den regulatorischen Anforderungen in Deutschland
|
| • |
Durchgängigkeit des Vergütungssystems zwischen Vorstand und den obersten Führungskräften
|
| • |
Berücksichtigung von Erfahrungen und Kenntnissen der Vorstandsmitglieder
|
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen
Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften
des Vorstands zu fördern und für die voxeljet AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition
zu gewinnen und diese zu halten.
Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das neu gestaltete Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat
die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie
auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.
| 2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss
des Aufsichtsrats unterstützt. Der Vergütungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Struktur des
Vorstandsvergütungssystems vor. Unter Berücksichtigung der Vorschläge des Vergütungsausschusses berät der Aufsichtsrat zu
diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien
und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines
externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden
Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung
des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht.
Die Informationen, die zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erforderlich sind, werden dem Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss
des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten
beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.
| 3. |
Geltung des neuen Vergütungssystems
|
Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 25. Mai 2023 umgesetzt. Das neue System findet daher ab
diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung.
Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.
| 4. |
Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
|
Der Aufsichtsrat legt, auf Vorschlag des Vergütungsausschusses, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn
eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen
Zielerreichung.
Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage,
das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf,
dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal-als auch
einen Vertikalvergleich heran.
| 4.1 |
Horizontal – Externer Vergleich:
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von der AIXTRON SE, ADVA Optical Networking
SE, SÜSS MicroTec SE, SMT Scharf AG, Uzin Utz AG, SLM Solutions AG sowie Materialise unter Berücksichtigung der spezifischen
Situation der voxeljet AG herangezogen.
|
| 4.2 |
Vertikal – Interner Vergleich:
Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft
der gesamten voxeljet AG in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl
zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen.
Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten
Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich
durchgeführt.
|
| 5. |
Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems
|
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der voxeljet AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit
variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“) sowie die langfristige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat
hat im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung die Möglichkeit, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen
Vergütung in Form von Aktienoptionen zu gewähren, soweit die Hauptversammlung ein entsprechendes Optionsprogramm beschlossen
hat. Dabei ist auf den Wert der Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen. Soweit keine Aktienoptionen ausgegeben werden,
kann der Aufsichtsrat entscheiden, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von
virtuellen Aktienoptionen zu gewähren.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).
| 6. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:
| Vergütungsbestandteile |
Ausgestaltung |
|
| Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile |
Festgehalt |
Festes Bruttogehalt, zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten |
| Nebenleistungen |
Vertragliche Zusagen zur (teilweisen) Übernahme von Aufwendungen, z.B. für die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse
zu oder Abschluss von Versicherungen
|
| Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile |
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) |
Jahresbonus Cap: 30% eines Bruttojahresgehalts
Leistungskriterien:
| • |
80% finanzielle Unternehmensziele
|
| • |
20% persönliche Ziele
|
|
| Langfristig variable Vergütung |
Cap: 130% eines Bruttofestgehalts über den Bemessungszeitraum
Leistungskriterien:
| • |
50% Umsatzwachstums
|
| • |
30% Wertsteigerung für die Aktionäre, durch Wertsteigerung des Kurses der ADR oder Aktien der Gesellschaft, ggf. unter Berücksichtigung
von Ausschüttungen
|
| • |
20% vom Aufsichtsrat individuell festgelegte persönliche Ziele aus dem Bereich ESG Bemessungszeitraum: drei Jahre
|
|
| Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen |
Möglichkeit, einen Teil der variablen langfristigen Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen oder virtueller Aktienoptionen
zu ersetzen. Cap: 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung
Leistungskriterien:
| • |
zwanzigprozentige Steigerung des ADR-Kurses der voxeljet AG für einen Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen
in der Zeit zwischen der Gewährung der Optionen und dem Beginn des Ausübungsfensters, in dem die Optionen ausgeübt werden
sollen
|
Bemessungszeitraum: 4 Jahre
|
| Maximalvergütung |
Die Maximalvergütung ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf:
| • |
Vorstandsvorsitzender EUR 650.000
|
| • |
Ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 550.000
|
|
| Malus/Clawback |
Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich |
| 7. |
Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
|
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds
zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten
Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile
und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend
beschriebenen Größenordnungen bewegen.
Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der
Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann
zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung
als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Vorstandsmitglied könnte, mit Blick auf
eine höhere, marktübliche Vergütung im Ausland, beispielsweise etwa ein höherer langfristiger variabler Vergütungsanteil festgelegt
werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung
von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im
Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne
anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige
variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert
werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile
an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.
Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf
geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt.
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) betragen für alle Vorstandsmitglieder
in etwa:
Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung
| Vergütung |
Vergütungsbestandteil |
Anteil in Prozent |
| Erfolgsunabhängige Vergütung |
Fixe Vergütung in Form eines Festgehalts |
57% bis 60% |
| Nebenleistungen |
5% bis 7% |
| Erfolgsabhängige Vergütung |
Bonus einjährig |
15% bis 18% |
| Langfristige variable Vergütung |
17% bis 20% |
| Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen |
0% (bis 5,1% bzw. 6% – entspricht bis zu 30% der langfristig variablen Vergütung) |
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 63% der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit (bei 100% Zielerreichung)
rund 17% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 19%. Durch funktionale
Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse
variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig
orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.
| 8. |
Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen
|
| 8.1 |
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von
unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.
| (a) |
Festgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Festgehalt, das sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
orientiert und in zwölf Monatsraten in bar ausgezahlt wird.
|
| (b) |
Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen festgelegt. Hierbei werden Leistungen zugunsten der Vorstandsmitglieder
abgedeckt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten
Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, den Abschluss von oder Zuschüsse
zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der
gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.
Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur voxeljet AG verfallen (zum Beispiel Zusagen
langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats einen Ausgleich in Form von Aktienoptionen auf der Basis von der Hauptversammlung beschlossener Ermächtigungen,
virtuelle Optionen oder vergleichbare Gestaltungen, Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen.
|
|
| 8.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie,
der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig
zu erreichen.
Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen,
müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller
und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie
der voxeljet AG zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Erschließung weiterer
Wachstumsmärkte die Ertragskraft der voxeljet AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet
dies die Gewinnung von Marktanteilen sowohl in etablierten als auch in neuen Märkten zur nachhaltigen Stärkung der Marktführerschaft
und der Ertragskraft. Darüber hinaus werden die konkreten strategischen und operativen Herausforderungen der Unternehmensentwicklung
in der Zielsetzung im Rahmen der individuellen Performance jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige Kursentwicklung
der voxeljet-Aktie bzw. ADR honoriert. Ein nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für voxeljet AG ein weiterer wichtiger
strategischer Orientierungspunkt. Deshalb sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Teil der langfristig orientierten Vergütung
und zeigen die gesellschaftliche Verantwortung der voxeljet AG. Sie schließen ESG-Leistungskriterien mit ein.
Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist somit vom Erreichen überwiegend finanzieller, unternehmensbasierter
Leistungskriterien abhängig. Daneben sind für die Zielerreichung zur Gewährung des Bonus auch nicht-finanzielle, persönliche
Leistungskriterien maßgeblich. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens
abgeleitet.
Leistungskriterien der variablen Vergütung
(Individuelle Leistungskriterien sind in blau hinterlegt)
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht,
kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.
| (a) |
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)
Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur
langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.
Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG leitet der Aufsichtsrat für das jeweilige bevorstehende Geschäftsjahr
den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Diese Ziele sind sowohl finanzieller
als auch nicht-finanzieller Natur.
Im Vordergrund stehen hierbei die kurzfristigen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie insbesondere die Steigerung
des Umsatzes, die Stärkung der Ertragskraft und Förderung des Unternehmenswachstums. Ferner soll ein profitables und effizientes
Wirtschaften incentiviert werden. Hierzu werden insbesondere die klassischen Ertragskennzahlen berücksichtigt.
Der Bonus basiert daher zu 80% auf finanziellen Unternehmenszielen und zu 20% auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds,
welche grundsätzlich nicht-finanzielle Ziele umfasst.
Die Unternehmensziele berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und messen die Performance der voxeljet AG in
ihrer Gesamtheit.
Die individuelle Performance ermöglicht eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Funktion und dem jeweiligen
Tätigkeitsbereich.
Die Definition der Ziele der beiden genannten Kategorien (Unternehmensziele und persönliche Ziele) wird spätestens vor Abschluss
des Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr neu besprochen und vereinbart. Die Unternehmensziele werden ausschließlich
an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien
herangezogen.
| (i) |
Unternehmensziele
Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, die untereinander im Verhältnis
eine Gewichtung von 62,5% (Ziel 1) zu 37,5% (Ziel 2) haben. Der Aufsichtsrat greift dabei auf die Leistungskriterien “Wachstum”
und “Ertrag” und „Sicherung eines ausreichenden Liquiditätsbestands“ zurück. Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien
wird ausschließlich anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus
der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel
auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung.
Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte
der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte
mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven
und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden.
Für den Bonus kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance zur
Anwendung:
| (1) |
„Wachstum“ und „Ertrag“: Unternehmenswachstum, gemessen durch vergleichbares Umsatzwachstum in Prozent im Vergleich zum Vorjahr
und “Ertrag” basierend auf dem geprüften konsolidierten IFRS Abschluss der Gesellschaft sowie Ergebniskennzahlen wie z. B.
EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).
|
| (2) |
Liquidität: Erreichen bzw. Sicherstellung eines jederzeit ausreichenden Liquiditätsbestands, der die Finanzierung der Gesellschaft
unter Going Concern Gesichtspunkten sicherstellt.
|
Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen.
|
| (ii) |
Individuelle Ziele
Zur Messung der individuellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied bestimmte individuelle Funktionsziele.
Diese bestehen grundsätzlich aus zwei bis drei gleichgewichteten nicht-finanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat aus dem Leistungskriterium
Umsetzung der Unternehmensstrategie bestimmt werden. Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für
jedes Vorstandsmitglied – soweit möglich klar definierte und messbare – individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung
die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Diese orientieren sich unter anderem an der Funktion und dem Tätigkeitsbereich
des Vorstands. In Ausnahmefällen kann auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit
den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensziele überschneidet.
Leistungskriterien und Kennzahlen des Bonus:
| Mögliche unternehmensziel-bezogene Leistungskriterien (jährliche Auswahl durch den Aufsichtsrat) |
Mögliche persönliche Leistungskriterien (jährliche Auswahl durch den Aufsichtsrat, insbesondere aus den unten angegebenen
Bereichen)
|
Wachstum
Ertrag
|
Liquidität |
Umsetzung der Unternehmensstrategie |
Erreichen eines bestimmten Umsatzziels
Ertragskennzahlen wie EBITDA
|
Kennzahlen oder konkret definiertes Ziel |
| • |
Geschäftsentwicklung
|
| • |
Umsetzung von Großprojekten
|
| • |
Effizienzsteigerung/Optimierung
|
| • |
Umsetzung strategischer Ziele
|
| • |
Implementierung strategischer Ziele
|
|
Die aktuelle Ausgestaltung des Bonus ist wie folgt:
| Zielerreichung (0-100%)
|
| Unternehmensziele |
Persönliche Ziele |
| Gewichtung: 30% |
Gewichtung: 50% |
Gewichtung: 20% |
| Umsatzwachstum basierend auf EBITDA und IFRS Abschluss |
Liquidität |
Zwei bis drei vom Aufsichtsrat ausgewählte Ziele |
Jede Kennzahl kann für sich eine Zielerreichung zwischen 0% und 100% (Cap) haben. Die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer
Zielerreichung von 0% oder 100% (= Zielwert und gleichzeitig Cap) führen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats jährlich vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahrs für das jeweils folgende Geschäftsjahr neu besprochen
und mit dem Vorstand vereinbart. Aus den jeweiligen Werten von 0% und von 100% ergibt sich eine linear interpolierte Bonusgerade.
Anhand der Bonusgeraden und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs die konkrete
Zielerreichung je Kennzahl ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten
Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das
abgelaufene Geschäftsjahr. Die Bonuszahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0% beträgt, und ist auf 100% begrenzt.
Der Aufsichtsrat kann bei Unter- oder Überschreiten der Ziele weitere Regelungen unter Berücksichtigung des Caps (100% Zielerreichung)
festlegen.
Der Bonus wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt sechs Wochen nach Vorlage des geprüften IFRS Jahresabschlusses
für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens aber mit den Bezügen Ende Juni des folgenden Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem
Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahrs (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen
Auszahlungstermin gewährt.
|
| (iii) |
Zeitlicher Ablauf
Der Aufsichtsrat legt jährlich auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats die Leistungskriterien und die Kennzahlen
sowie Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung fest. Der Aufsichtsrat
definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0% bis 100% führen, sowie
die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die jeweiligen
Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten Zielwerte und den Grad der Zielerreichung
wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels der ausgewählten Leistungskriterien
und Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird. Für die Unternehmensziele
werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht. Für die persönlichen
Ziele wird die Zielerreichung veröffentlicht.
Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während eines Geschäftsjahrs
nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat
entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.
Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige
Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder
schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht
vorhersehbar waren.
Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern
es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht
ausführlich und transparent berichtet.
|
|
| (b) |
Langfristige variable Vergütung
Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und
eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung an die langfristige
Entwicklung der voxeljet AG gebunden.
Die langfristige variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Die langfristige variable
Vergütung honoriert den während des dreijährigen Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie
und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens.
Dabei leitet der Aufsichtsrat für die jeweils drei bevorstehenden Geschäftsjahre anspruchsvolle und ambitionierte Ziele ab.
Im Vordergrund steht hierbei das langfristige Umsatzwachstum der voxeljet AG sowie die Wertsteigerung für die Aktionäre der
voxeljet AG. Es soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden.
Die langfristige variable Vergütung basiert insbesondere auf finanziellen Unternehmenszielen, die die Gesamtverantwortung
des Vorstands berücksichtigt und die Performance der voxeljet AG in ihrer Gesamtheit misst. Die Definition der Unternehmensziele
wird vor Abschluss des letzten Geschäftsjahres des jeweiligen Bemessungszeitraums für den folgenden Bemessungszeitraum neu
vereinbart. Daneben werden ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) berücksichtigt.
| (i) |
Unternehmensziele
Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, die untereinander im Verhältnis
eine Gewichtung von 62,5% (Ziel 1) zu 37,5% (Ziel 2) haben. Der Aufsichtsrat greift dabei auf die Leistungskriterien “Wachstum”
und “Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG” zurück. Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ausschließlich
anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, welche überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen
Ausrichtung des Unternehmens, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand
der externen Finanzberichterstattung.
Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte
der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte
mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven
und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden.
Für die langfristige variable Vergütung kommen im Regelfall die beiden folgenden finanziellen Leistungskriterien für die Unternehmensperformance
zur Anwendung:
| (1) |
„Wachstum“: Erreichen eines bestimmten Umsatzwachstums über einen Zeitraum von drei Jahren basierend auf den geprüften konsolidierten
IFRS Abschlüssen der Gesellschaft,
|
| (2) |
“Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG”: Erreichen einer Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft gemessen
am Wachstum des ADR-Kurses über drei Jahre, ggf. unter Berücksichtigung von Ausschüttungen.
|
Um eine Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen.
|
| (ii) |
ESG-Ziele
Darüber hinaus werden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ESG-Ziele berücksichtigt, die im Verhältnis zur gesamten
langfristigen Vergütung ein Gewicht von 20% haben. Diese Ziele umfassen die individuelle Performance der Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat vereinbart zur Messung dieser persönlichen Performance für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich zwei gleichgewichtete
nicht-finanzielle Ziele. Diese Ziele werden vom Aufsichtsrat aus dem nachhaltigen Leistungskriterium ESG-Ziele ausgewählt.
Hierzu werden aus den für das Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied – soweit möglich klar definierte
und messbare – individuelle Ziele abgeleitet, an deren Erreichung die einzelnen Vorstandsmitglieder gemessen werden. Möglich
ist etwa eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten, wie zum Beispiel Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Eigentümerkultur
oder Compliance. In Ausnahmefällen kann auch eine geeignete finanzielle Kennzahl Anwendung finden, die sich jedoch nicht mit
den finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensperformance überschneidet.
Leistungskriterien und Kennzahlen der langfristigen variablen Vergütungskomponente
| Mögliche unternehmensziel-bezogene Leistungskriterien |
Individuelle Leistungskriterien (jährliche Auswahl von ESG-Zielen durch den Aufsichtsrat, insbesondere aus den unten angegebenen
Bereichen)
|
| Wachstum |
Wertsteigerung für die Aktionäre der voxeljet AG |
ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) |
| Vergleichbares Umsatzwachstum |
Wachstum des ADR-Kurses Erreichen einer bestimmten Marktkapitalisierung |
| • |
Kundenzufriedenheit
|
| • |
Mitarbeiterzufriedenheit
|
| • |
Eigentümerkultur
|
| • |
Compliance
|
| • |
Diversity
|
| • |
Sustainability
|
|
Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist wie folgt:
| Zielerreichung (0-100%)
|
| Unternehmensziele |
Individuelle Ziele |
| Gewichtung: 50% |
Gewichtung: 30% |
Gewichtung: 20% |
| Umsatzwachstum basierend auf geprüften konsolidierten IFRS Abschlüssen |
Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft gemessen an der Entwicklung des ADR Kurses |
Zwei vom Aufsichtsrat ausgewählte Ziele |
Über die Kennzahlen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0% oder 100%, 100% (Zielwert) und 130% (Cap) führen,
wird vom Aufsichtsrat alle drei Jahre vor Abschluss des letzten der drei Geschäftsjahre für den jeweils neuen Zeitraum von
drei Geschäftsjahren festgelegt.
Bei Überschreiten des vereinbarten Ziel 1 (Umsatzwachstum) um mindestens 1 Prozentpunkt erhöht sich die langfristige variable
Vergütung betreffend Ziel 1 für jeden Prozentpunkt der Überschreitung um 3 Prozentpunkte. Bei Unterschreiten von Ziel 1 um
jeweils einen Prozentpunkt verringert sich die variable Vergütung um jeweils 3 Prozentpunkte. Bei Unterschreiten des Umsatzziels
um 15% entfällt die langfristige variable Vergütung zu Ziel 1 ganz.
Anhand der Zielerreichung und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahrs wird nach Ablauf des Bezugszeitraums von drei
Geschäftsjahren die konkrete Zielerreichung je Kennzahl bzw. Ziel ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst.
Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Bonus-Zielbetrag ergibt rechnerisch den
Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Zahlung entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung 0% beträgt.
Der Maximalbetrag der unter dieser langfristigen Vergütungskomponente beträgt 130% des Jahresbruttogehalts des Vorstandsmitglieds
bei Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums.
Die langfristig variable Vergütung wird vollständig in bar gezahlt. Die Auszahlung erfolgt sechs Wochen nach Vorlage des geprüften
konsolidierten IFRS-Abschlusses der Gesellschaft für das dritte Kalenderjahr des Bemessungszeitraums, spätestens mit den Bezügen
Ende Juni des dem dritten Kalenderjahr des Bemessungszeitraums folgenden Jahres. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand
wird die langfristige variable Vergütung nach dem Ende des dem dritten Kalenderjahr des Bemessungszeitraums folgenden Jahres
(zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.
|
| (iii) |
Zeitlicher Ablauf
Auf Vorschlag des Vergütungsausschusses legt der Aufsichtsrat für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren jeweils vor Ablauf
des dritten Kalenderjahres des Bemessungszeitraums die Leistungskriterien und die Kennzahlen sowie Fokusthemen einschließlich
der Methoden zur Leistungsmessung wie auch deren jeweilige Gewichtung für die nächsten drei Geschäftsjahre fest.
Der Aufsichtsrat definiert die konkreten Zielwerte für die finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0% bis
130% führen, sowie die konkreten individuellen Ziele pro Vorstandsmitglied. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums
wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen und die daraus resultierende Ist-Vergütung ermittelt. Über die konkreten
Zielwerte und den Grad der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt,
wie die langfristige variable Vergütung mittels der ausgewählten Leistungskriterien und Kennzahlen die langfristige Entwicklung
des Unternehmens fördert und wie der Betrag dieser variablen Vergütung errechnet wird. Für die Unternehmensziele werden die
Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht.
Sämtliche Leistungskriterien, Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen sowie Zielwerte ändern sich während des dreijährigen
Bemessungszeitraums nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann
der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen
angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags der langfristigen
variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele
hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.
Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Bei einer
wesentlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung hat der Aufsichtsrat
das Recht, die langfristige variable Vergütung auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, soweit die Vergütung ansonsten unbillig
erscheint. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen
Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.
|
|
| (c) |
Möglichkeit einer langfristigen variablen, aktienbasierten Vergütung
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, anstelle eines Teils der langfristigen variablen Vergütungskomponente Aktienoptionen oder
virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Die Ausgabe echter Aktienoptionen setzt eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung
voraus.
Der Aufsichtsrat kann bis zu 30% der langfristigen variablen Vergütungskomponente durch Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen
ersetzen. Für die Berechnung des 30%-Schwellenwerts ist auf die Zielvergütung der langfristigen variablen Vergütungskomponente
und den Wert der Optionen bzw. virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen.
Im Falle einer Gewährung solcher Optionen oder virtueller Optionen beträgt die Wartezeit bis zur Ausübung mindestens vier
Jahre. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Kurs der die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden ADR in der Zeit zwischen
der Gewährung der Optionen und dem Beginn des Ausübungsfensters, in dem die Optionen ausgeübt werden sollen, den Preis der
ADR zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 20% überschritten
hat. Im Fall der Ausgabe von Aktienoptionen bleibt die Befugnis der Hauptversammlung zur Festlegung eines abweichenden Erfolgsziels
unberührt. Von einer Ermächtigung zur Ausgabe echter Aktienoptionen wird der Aufsichtsrat nur dann Gebrauch machen, wenn die
Hauptversammlungsermächtigung konkrete Vorgaben zu einer Begrenzung des mit den Optionen erzielbaren Gewinns enthält.
|
|
| 9. |
Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)
Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes
Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf
null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung
werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden
sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst.
Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr
unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger
variabler Vergütung (Bonus) und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem
mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand
der voxeljet AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021:
| Vorstandsvorsitzender |
EUR 650.000 |
| Vorstandsmitglied |
EUR 550.000 |
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene
Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler
Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der voxeljet-ADRs erreicht werden könnte.
Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm und das virtuelle Aktienoptionsprogramm wird darauf geachtet, dass die mit dem Zufluss
verbundene Zuwendung im jeweiligen Jahr den Betrag der Maximalvergütung nicht überschreitet. Daneben ist der maximale Profit
aus den Optionen begrenzt, da die Verpflichtung besteht, keine Ausübung vorzunehmen, soweit ein bestimmter Betrag überschritten
ist. Falls die Maximalvergütung überschritten werden sollte, verfallen entsprechend Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen,
soweit nicht die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von echten Aktienoptionen etwas Abweichendes bestimmt.
Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen,
wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.
|
| 10. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen vorsätzlichen oder fahrlässigen schwerwiegenden
Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßem Ermessen die langfristige und kurzfristige variable
Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig
auf null reduzieren (“Malus-Regelung”).
Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel
erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (“Clawback-Regelung”). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen
sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
Am 26. Oktober 2022 hat die SEC die Exchange Rule 10D-1 beschlossen, nach denen US Wertpapierbörsen verpflichtet sind, Listing
Standards zu erlassen, nach denen Emittenten schriftliche Richtlinien zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile entwickeln
und umsetzen müssen (“Incentive Compensation Clawback Rules”). Nach diesen Richtlinien sollen im Fall erforderlicher Korrekturen
von Rechnungslegungsunterlagen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder zur Rückgewähr variabler Vergütungsbestandteile
verpflichtet sein, wenn sich die auf Basis der anzupassenden Rechnungslegungsunterlagen gewährten variablen Vergütungen nachträglich
als zu hoch erweisen. Mit den Vorstandsmitgliedern werden Malus und Rückforderungsklauseln vereinbart, die eine Erfüllung
aller Anforderungen der Exchange Rule 10D-1 und der auf dieser Basis erlassenen und für die Gesellschaft geltenden Listing
Standards sicherstellen.
Etwaige Schadensersatzansprüche der voxeljet AG gegen das jeweiligen Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer
Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.
|
| 11. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die
variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der
Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden
für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der
Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer
bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei
unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies
gilt nicht für die variable Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstands durch die Gesellschaft; in diesem
Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.
Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend
der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten
und Haltedauern abgerechnet.
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach der Beendigung
des Dienstverhältnisses vereinbart. Die Karenzentschädigung beträgt 100% der zuletzt bezogenen Festvergütung für jedes Jahr
des Wettbewerbsverbots, mindestens jedoch 50% der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung.
Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung des Vorstands, hat die Gesellschaft
das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot.
|
| 12. |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn
die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte
Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:
|
| 12.1 |
Einvernehmliche Beendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags
soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten
Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
|
| 12.2 |
Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die voxeljet AG
Es besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.
|
| 12.3 |
Change of Control
Ab Inkrafttreten dieses Vergütungssystems abgeschlossene Verträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung
aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control).
|
| 13. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare
Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche
Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten
in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird
sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für
die voxeljet AG führen.
Die Übernahme einer Position bei einem verbundenen Unternehmen der voxeljet AG ist mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge
abgegolten.
Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen,
ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts
im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.
|
| 14. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen
Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens
notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie
zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch
Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems
hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer
der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft
die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile
und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen
Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend
anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der
Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.
|
| 15. |
Transparenz und Dokumentation
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem
nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website
der voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“)
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist
durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers
werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des voxeljet
AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.
|
V. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 14
Abstraktes System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wird nach § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung
bewilligt. Nach dem oben dargestellten Beschlussvorschlag erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe
Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine
variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die vorgesehene Regelung soll ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung finden.
Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie
folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):
| a) |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte
Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter
Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden
Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung
von G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
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| b) |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 60.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden
EUR 45.000 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied EUR 30.000. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz bei der Bemessung der Vergütung
berücksichtigt.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR
20.000. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche
Vergütung von jährlich EUR 10.000. Soweit z.B. der Vorsitzende des Aufsichtsrats gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses
übernimmt, erhält er eine jährlichen Vergütung von insgesamt EUR 80.000.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die voxeljet AG bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die ggf. auf seine Bezüge geschuldete Umsatzsteuer.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft
in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der voxeljet AG leistet.
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| c) |
Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss
für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.
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| d) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch den Bewilligungsbeschluss der Hauptversammlung festgesetzt.
Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig
unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
Ausschuss, gilt diese Regelung entsprechend. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen
bestehen nicht.
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| e) |
Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der voxeljet AG unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung
der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.
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| f) |
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und
Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats
sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern
Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen
entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die
gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin
bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.
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VI. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.134.724,00 und ist eingeteilt
in 9.134.724 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl
der Stimmrechte 9.134.724 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Donnerstag, 18. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) (“Anmeldeschluss”),
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters
am 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch “technical record date” genannt) maßgeblich, weil vom
19. Mai 2023, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 keine Umschreibungen vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG
ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung
von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister
Eingetragenen bestehen und vom 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 keine
Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung
haben.
Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. – ADS Shareholder Services
unter der Telefonnummer +1-877-248-4237 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST
(d. h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.
Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in
der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs,
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach
§ 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:
http://investor.voxeljet.com/
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs.
1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen
für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht
am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per
Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch
der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 456.737 Aktien der Gesellschaft)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist)
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
zum Ablauf des 24. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft
unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter
http://investor.voxeljet.com/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu
beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://investor.voxeljet.com/
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die
in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir,
um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investor.voxeljet.com
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Augsburg, im April 2023
Der Vorstand
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