UNIWHEELS AG
Bad Dürkheim
ISIN DE000A13STW4 // WKN A13STW
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zu der am Donnerstag, 19. Mai 2016, um 10.00 Uhr (MESZ) im MesseTurm, Räume Beta
und Gamma, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der UNIWHEELS AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der UNIWHEELS AG aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 28.063.788,13
wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie: insgesamt EUR 20.460.000,00
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* |
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 7.603.788,13
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eigene Aktien halten, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,65 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und
den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der UNIWHEELS AG für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands der UNIWHEELS AG für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG
für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zum 30. Juni 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zum 30. Juni 2016 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. April 2015 ermächtigt, in der Zeit bis zum
24. April 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt
EUR 6.200.000 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen gem. §§ 202 ff. Aktiengesetz (AktG) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015).
Das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das
insbesondere eine längere Laufzeit hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgendes zu beschließen:
a. |
Die von der Hauptversammlung am 24. April 2015 unter Punkt 2 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
und zur Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die zugehörigen Regelungen in § 4 Abs. 3 der Satzung werden mit Wirksamwerden
des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
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b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt EUR 6.200.000 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
* |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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* |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, zu begebenden Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen;
|
* |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
|
* |
um Aktien an Personen auszugeben, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu Konzerngesellschaften stehen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils
auf insgesamt höchstens 5 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; sowie
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* |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2016 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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c. |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt EUR 6.200.000 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
b) |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, zu begebenden Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen;
|
c) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
|
d) |
um Aktien an Personen auszugeben, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu Konzerngesellschaften stehen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils
auf insgesamt höchstens 5 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; sowie
|
e) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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d. |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a. und die Beschlussfassung über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b.
und c. mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass
die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a. erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass
unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. c. eingetragen wird.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung)
Das bestehende genehmigte Kapital soll durch ein neues ersetzt werden, um der Gesellschaft möglichst langfristig kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige
und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung gewährt
dem Vorstand die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach bis
zu insgesamt EUR 6.200.000 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2016). Die vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum 18. Mai 2021 befristet.
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über
die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Den Aktionären soll bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung
zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien an eine Bank oder ein Konsortium von Banken
mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten
Fällen gestattet werden:
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Der Vorstand soll ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern.
Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig deutlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner
vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sogenannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen
Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
infolge der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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Die Bedingungen von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu 100 Prozent beteiligt ist, in Zukunft möglicherweise ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
können das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien den Wandlungs-
oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte
nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Um beide Möglichkeiten
offen zu halten, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten das erwähnte Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung eines Bezugsrechts
für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Gesellschaft
unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der
Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.
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Des Weiteren soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, in geeigneten Einzelfällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, unter anderem um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den
Erwartungen des Vertragspartners zu entsprechen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können,
ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder
auch anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben
und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
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Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um Aktien zu Vorzugskonditionen an Personen auszugeben, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu Konzerngesellschaften
stehen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. Nicht umfasst sind von diesem Personenkreis
der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Vorstand, der Aufsichtsrat, die Geschäftsführungen und sonstigen
Organwalter von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. Dabei
ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, die
Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Das ist auch im Interesse der Aktionäre. Wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
ist, kann die Gesellschaft mittels des genehmigten Kapitals gezielt Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ausgeben.
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Der Vorstand soll ferner das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gem. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse
schnell und flexibel zu nutzen und einen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei
Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte
marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden
ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko –
insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche
Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs
erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis
ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch
die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung
bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
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Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten, falls sie dies wünschen. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
2016 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die quotale Verwässerung
ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Einer wirtschaftlichen Verwässerung der Beteiligung soll das Erfordernis eines
börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien entgegenwirken. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- und Beteiligungsinteressen
bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2016 im Interesse der Gesellschaft liegt; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung
über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 unterrichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Der Anmeldung ist zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein
in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein in- oder
ausländisches depotführendes Institut (Berechtigungsnachweis) beizufügen. Depotführende Institute in diesem Sinne sind auch
in- oder ausländische Wertpapiersammelbanken. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit
am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 28. April 2016, 0:00 Uhr MESZ, beziehen (Nachweisstichtag).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Berechtigungsnachweis bis spätestens 12. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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UNIWHEELS AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail-Adresse: meldedaten@hce.de
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Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Aufgrund der Börsenzulassung der Aktien an der Warschauer Wertpapierbörse ist die Gesellschaft verpflichtet, spätestens am
Tag vor der Hauptversammlung der polnischen Finanzmarktaufsicht (Komisja Nadzoru Finansowego – KNF) eine Aufstellung über
die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nebst der jeweils gehaltenen Aktienzahl und Stimmrechte zu
übermitteln. Ferner ist innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung eine Aufstellung über solche Aktionäre, die in
der Hauptversammlung mindestens 5 Prozent der Stimmrechte gehalten haben, nebst der jeweiligen Anzahl der gehaltenen Stimmrechte
und ihres prozentualen Anteils an den in der Hauptversammlung vertretenen Aktien und an der Gesamtzahl der Aktien, zu veröffentlichen
sowie der Warschauer Wertpapierbörse, der KNF und der Polnischen Presseagentur (Polskiej Agencji Prasowej – PAP) zu übermitteln.
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder
ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere
Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer
Zugang des Berechtigungsnachweises in der oben beschriebenen Form erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht
ist entweder gegenüber der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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UNIWHEELS AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
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oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf. Wird die Vollmacht gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Möglich ist aber auch,
dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein Vollmachtsformular ist im Internet unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zu finden; Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der folgenden
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln:
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UNIWHEELS AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
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Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen gemäß § 135
Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen erteilt, setzen diese gegebenenfalls
eigene Formerfordernisse fest, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtvertreter benannte Personen nach
Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt
oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch
im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des
hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen und im Internet unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars oder in sonstiger
formgerechter Weise erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 18. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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UNIWHEELS AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
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eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform zu erteilen,
zu ändern oder zu widerrufen.
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine
zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Personen nebst Weisungen gegenstandslos.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgend beschriebenen Rechte zu. Weitere
Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an folgende
Anschrift zu richten:
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UNIWHEELS AG Vorstand Gustav-Kirchhoff-Str. 10 67098 Bad Dürkheim
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Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 18. April 2016, 24.00 Uhr MESZ. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 19. Februar 2016, 0.00 Uhr MEZ, Inhaber der erforderlichen Anzahl
Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite: www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
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UNIWHEELS AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail-Adresse: gegenantraege@hce.de
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Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter einer der vorstehend angegebenen Adressen bis spätestens zum Ablauf
des 4. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG etwa der Fall, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
oder Beleidigungen enthält.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn
mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit
der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 AktG). Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften
des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen.
§ 17 Abs. 4 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Der Versammlungsleiter ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen
Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragerechts
angemessen festzusetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen nach § 124a AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.400.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt somit im Zeitpunkt der Einberufung 12.400.000 Stück.
Bad Dürkheim, im April 2016
UNIWHEELS AG
Der Vorstand
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