DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2019 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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TLG IMMOBILIEN AG
Berlin
ISIN DE000A12B8Z4 WKN A12B8Z
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 21. Mai 2019
um 10:00 Uhr (MESZ)
im Rocket Tower, Konferenzbereich, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz
1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 95.641.497,66 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre: |
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,91 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt ist; bei 103.445.279 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt
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EUR
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94.135.203,89
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Gewinnvortrag |
EUR |
1.506.293,77 |
Bilanzgewinn |
EUR |
95.641.497,66 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen
von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN
AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben
von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der Gesellschaft) erhöhen, werden
der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der
unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,91 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,91 je ausgegebener neuer
Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht
in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
ausgezahlt. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2019, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019;
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b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
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c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Claus Nolting hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Gerichtsbeschluss
vom 15. Februar 2019 hat das Amtsgericht Charlottenburg Herrn Jonathan Lurie zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 bestellt. Zudem enden die Aufsichtsratsmandate von Herrn Michael Zahn und
Herrn Dr. Michael Bütter mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele
für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen:
* |
Herrn Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real Estate, McKinsey & Company, London, wohnhaft in London, Großbritannien;
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* |
Herrn Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der DIM Holding AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland;
sowie
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* |
Herrn Lars Wittan, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der Deutsche Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin, Deutschland.
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Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Da der Aufsichtsrat in wesentlichen Teilen neu gewählt wird, hat der derzeitige Aufsichtsrat bisher nicht über die Nachfolge
von Herrn Michael Zahn als Vorsitzender des Aufsichtsrats beraten. Dementsprechend besteht kein Wahlvorschlag für den Vorsitz
des Aufsichtsrats, der gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex bekanntzumachen wäre.
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen
Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr
2018 veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept veröffentlicht.
Der Corporate Governance Bericht wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits vor der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.tlg.de/corporategovernance
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zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die
Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die Möglichkeit eröffnen, auf Grundlage eines jeweils hierfür gesondert zu fassenden
Vorstandsbeschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Dividenden zukünftig nach Wahl des jeweiligen Aktionärs entweder (i)
in bar oder (ii) in Form von Aktien der TLG IMMOBILIEN AG (nachfolgend auch ‘Aktiendividende’ genannt) oder (iii) für einen
Teil der Aktien in bar und für den anderen Teil der Aktien als Aktiendividende zu erhalten. Um die Ausgabe der für die Aktiendividende
erforderlichen neuen Aktien zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai
2024 um bis zu EUR 10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um Aktiendividenden durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital ausgegeben
werden (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
Ergänzung der Satzung um einen neuen § 6a
Für das Genehmigte Kapital 2019 wird die Satzung um einen neuen § 6a wie folgt ergänzt:
(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai
2024 um bis zu EUR 10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um Aktiendividenden durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital ausgegeben
werden (Genehmigtes Kapital 2019).
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(2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
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(3) |
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.’
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c) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, das unter lit. a) und lit. b) beschlossene Genehmigte Kapital 2019 zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene, bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 24. September 2019 aus. Um auch zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses
Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden ‘Öffentliches Erwerbsangebot‘) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen
sind (‘Tauschaktien‘), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden ‘Öffentliches Tauschangebot‘).
aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
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bb) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung können weitere Bedingungen
vorsehen.
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cc) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Tauschangebots
Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende
Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als
ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Öffentlichen Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne
während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Falle einer Tauschspanne
anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Tauschangebot der Gesellschaft dürfen das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist
hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Falle einer
Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das
auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen.
Im Falle einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten kann begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Tauschangeboten zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen
werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot
oder die Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten können weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
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cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
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dd) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.
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e) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend unter lit. d)
aufgeführten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis zum 20. November 2020 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Die Aktienerwerbe
sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis einschließlich lit. e) unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
a) |
Bedingungen des Erwerbs
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
Instrumenten müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der ‘Ausübungspreis‘) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden Instrumenten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit
der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 20. November 2020 erfolgt.
Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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b) |
Andienungsrecht
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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c) |
Verwendung erworbener Aktien
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß
die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.
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d) |
Sonstiges
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
|
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II. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands
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1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
a) |
Herr Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real Estate, McKinsey & Company, London, wohnhaft in London, Großbritannien
Jonathan Lurie wurde 1976 in Baltimore geboren und verfügt über einen Economics Major der Princeton University sowie einen
M.B.A. der Wharton School von der University of Pennsylvania. 1998 begann Herr Lurie seine Karriere als Analyst bei Morgan
Stanley, von wo er 2004 als Director zu Tishman Speyer wechselte. Ab 2007 war er dann als Executive Director und Head of Real
Estate Investment Management Europe bei Goldman Sachs in London und Frankfurt am Main tätig. 2012 wechselte Herr Lurie zu
Blackstone, London, wo er den Immobilienbereich in Europa führte. Seit 2018 ist er nunmehr als Senior Advisor im Bereich Real
Estate bei McKinsey & Company, London, tätig.
Herr Lurie ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5
Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch ist Herr Lurie derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz. Er ist jedoch als Kandidat zur Wahl
in den Aufsichtsrat der Corestate Capital Holding S.A. durch die am 26. April 2019 stattfindende Hauptversammlung der Corestate
Capital Holding S.A. vorgeschlagen.
Derzeit übt Herr Lurie folgende weitere wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex aus:
* |
McKinsey & Company, London (Senior Advisor, Real Estate); und
|
* |
Realty Corporation Limited (Director).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lurie einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Lurie als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen
ist.
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b) |
Herr Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der DIM Holding AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland
Klaus Krägel wurde 1960 in Waldorf geboren und begann seine Karriere bei der Jones Lang LaSalle GmbH, bei der er zuletzt als
Geschäftsführer die Berliner Niederlassung leitete. 2002 wechselte Herr Krägel als Prokurist zur AGIV Real Estate AG. Von
2004 bis 2007 übernahm er das Amt des Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Real Estate AG, von wo Herr Krägel 2008 zur Archon
Group Deutschland GmbH wechselte. In dieser Funktion verantwortete er das Asset Management für wesentliche Teile der in Deutschland
von den Whitehall Funds erworbenen Objekte und übernahm 2015 die Geschäftsführung in der Goldman Sachs Realty Management Europe
GmbH und der Goldman Sachs Realty Management GmbH. Seit 2017 ist Herr Krägel nunmehr Vorstandsvorsitzender der DIM Holding
AG.
Herr Krägel ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz
5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch ist Herr Krägel derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Derzeit übt Herr Krägel folgende weitere wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex aus:
* |
DIM Holding AG (Vorstandsvorsitzender);
|
* |
GIV Management GmbH (Geschäftsführer); und
|
* |
Golden Route GmbH (Geschäftsführer).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Krägel einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Krägel als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen
ist.
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c) |
Herr Lars Wittan, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der Deutsche Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin, Deutschland
Lars Wittan wurde 1977 in Luckenwalde geboren und erlangte 2000 einen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre der Berufsakademie
Berlin. Im gleichen Jahr begann Herr Wittan seine Karriere bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur Andersen Deutschland,
von wo er 2002 im Zuge des Zusammenschlusses zur Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
wechselte. 2006 absolvierte er das Examen zum Wirtschaftsprüfer. Seit 2007 hatte Herr Wittan verschiedene Funktionen im Deutsche
Wohnen SE-Konzern inne und wurde 2011 in den Vorstand der Deutsche Wohnen SE berufen, wo er derzeit als Chief Operating Officer
und stellvertretender Vorstandsvorsitzender aktiv ist.
Herr Wittan ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz
5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
* |
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit beschränkter Haftung (Aufsichtsratsvorsitzender).
|
Herr Wittan ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Derzeit übt Herr Wittan folgende weitere wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex aus:
* |
Deutsche Wohnen SE (Mitglied des Vorstands); und
|
* |
GSW Immobilien AG, einem Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen SE (Vorstandsvorsitzender).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Wittan einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Wittan als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen
ist.
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung)
Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, zur Ermöglichung
von Aktiendividenden ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die Ausgabe von Aktien unter
Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen.
Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung einer Emission, bei der grundsätzlich ein Bezugsrecht
besteht, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis möglich wird. Der Wert von Spitzenbeträgen für den einzelnen
Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
|
3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung
der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 20. Mai 2024 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser
Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die von
der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene, bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft
oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den
unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten bis zum 20. November 2020 auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots
erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene
Erwerb über die Börse oder im Weg des Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern
bei einem Öffentlichen Erwerbsangebot oder Öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je
Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch
geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis,
zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft
festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten
Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte
Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
a) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz
einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer
Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
gewahrt.
|
b) |
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grunde vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung,
ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
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c) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen
Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell
und flexibel die sich aus günstigen Börsensituationen bietenden Chancen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung des Eigenkapitals erreichen oder neue
Investorenkreise erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung
eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren
Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
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d) |
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
Instrumenten darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen.
Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals
beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.
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e) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter
fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
|
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz über eine etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung berichten.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 103.445.279,00 und ist eingeteilt
in 103.445.279 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 103.445.279. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00
Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
|
TLG IMMOBILIEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Dienstags, den 30. April 2019, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft
waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag
Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der
Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise
§ 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen
oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
beziehungsweise § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute,
Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise
§ 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen
oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, den
20. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege (per E-Mail)
sind an folgende Adresse zu richten:
|
TLG IMMOBILIEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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5. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 20. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag,
einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
|
TLG IMMOBILIEN AG Vorstand Büro Hauptversammlung 2019 Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland
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b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 6. Mai
2019, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:
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TLG IMMOBILIEN AG Investor Relations Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland Telefax: + 49 (0) 30 2470 7446 E Mail: ir@tlg.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den 6. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit
§§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
|
TLG IMMOBILIEN AG Investor Relations Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland Telefax: + 49 (0) 30 2470 7446 E Mail: ir@tlg.de
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wahlvorschläge
gelten nur dann als unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden.
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d) |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter:
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
|
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
|
abrufbar:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
* |
Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs.
|
Zu Tagesordnungspunkt 7:
* |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
|
Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
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Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 21. Mai 2019, zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten (‘Datenschutz-Grundverordnung‘) verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die
Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet
die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa
die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich
zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
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http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ > ‘Hauptversammlung 2019’)
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veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um
die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der
Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung Ihrer Anonymität beziehungsweise ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch ein Kreditinstitut (§ 135
Absatz 5 Aktiengesetz), Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Absatz 10 in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten lassen können.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 Satz
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht für Entscheidungen,
die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling) im Sinne des Artikel 4 Nr. 4 der Datenschutz-Grundverordnung.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in
der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene
Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre
können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren
Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Kapitel III Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über
die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
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TLG IMMOBILIEN AG Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0) 30 2470 50
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Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung
zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstr. 219 10969 Berlin Deutschland Tel.: +49 30 13889-0 Fax: +49 30 2155050 E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
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Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
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TLG IMMOBILIEN AG Datenschutzbeauftragter Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0) 30 2470 50
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Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Berlin, im April 2019
TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand
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