TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Neckarsulm
– ISIN DE 000 508560 9 und DE 000 816428 6 – – Wertpapier-Kenn-Nr. 508560 und 816428 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. April 2012, 10:00
Uhr, in der Flina Kulturhalle in 74223 Flein, Sandberghohle 1.
I. Einziger Tagesordnungspunkt
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London, Großbritannien (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited mit Sitz in London, Großbritannien, ist eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach englischem Recht und in England und Wales unter der Firmennummer 04973132 eingetragen (nachfolgend auch ‘Hauptaktionärin‘). Ihre Geschäftsanschrift lautet: 22 Baker Street, London, W1U 3BW, Großbritannien. Sie ist an dem in 29.368.616 auf den
Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilten Grundkapital der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (nachfolgend
auch ‘Gesellschaft‘) in Höhe von EUR 29.368.616,00 unmittelbar mit insgesamt 27.909.344 Aktien der Gesellschaft beteiligt. Unter Berücksichtigung
von 56.214 eigenen Aktien der Gesellschaft, die nach § 327a Absatz 2 i. V. m. § 16 Absatz 2 Satz 2 AktG vom Grundkapital abzusetzen
sind, gehören der Hauptaktionärin Aktien der Gesellschaft in Höhe von rund 95,21 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals.
Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited ist daher Hauptaktionär im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Den Bestand
der von der Hauptaktionärin gehaltenen Aktien an der Gesellschaft hat diese durch Vorlage einer Depotbestätigung der Deutsche
Bank AG, Frankfurt am Main, nachgewiesen.
Mit Schreiben vom 29. Dezember 2011 hat die Hauptaktionärin dem Vorstand der Gesellschaft ihre Absicht mitgeteilt, ein Ausschlussverfahren
nach den §§ 327a ff. AktG durchzuführen und an die Gesellschaft zu gegebener Zeit ein förmliches Übertragungsverlangen zu
richten.
Mit Schreiben vom 6. März 2012 hat die Hauptaktionärin das förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand
der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Minderheitsaktionäre auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 4,32
je Aktie der Gesellschaft beschließen zu lassen.
Die Hauptaktionärin hat dem Vorstand der Gesellschaft zudem eine Erklärung der Deutsche Bank AG, Filiale Deutschlandgeschäft,
Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3 AktG übermittelt, in der die Deutsche Bank AG, Filiale Deutschlandgeschäft, die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin übernimmt, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung
des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien an der Gesellschaft zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. März 2012 hat die Hauptaktionärin gemäß § 327c
Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die
Hauptaktionärin dargelegt und unter Bezugnahme auf die als Anlage dem Bericht beigefügte gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Stuttgart gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG als
sachverständige Prüferin ausgewählte und bestellte Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft
und bestätigt, die über ihre Prüfung und deren Ergebnis am 6. März 2012 einen schriftlichen Bericht erstellt hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer
Barabfindung in Höhe von EUR 4,32 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf den Hauptaktionär, die Fujitsu Services
Overseas Holdings Limited mit Sitz in London (Großbritannien), eingetragen in England und Wales unter der Firmennummer 04973132,
übertragen.’
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II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
unserer Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen,
der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des Mittwoch, den 28. März 2012 (0:00
Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Nachweisstichtag / Record Date), bezieht. Die Anmeldung und der besondere Nachweis
müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachstehenden Adressen der für die
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens Mittwoch, den 11. April 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71772-13 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen oder Erwerbe
nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
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2. |
Versand von Eintrittskarten
Nach Eingang der form- und fristgerechten Anmeldung und des form- und fristgerechten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse der empfangsberechtigten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse der
empfangsberechtigten Stelle Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung und der Nachweis ihres Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte
jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe von Ziffer 1 erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG den Kreditinstituten
gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht
der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen
Widerruf der Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch schriftlich per Post unter der oben in Ziffer 1 genannten Anschrift, fernschriftlich unter der
oben in Ziffer 1 genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über die Vollmachts-Plattform auf der Internetseite www.hv-vollmachten.de
übermittelt werden. Die genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden soll.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform auf der Internetseite www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort
erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur
Hauptversammlung zugesandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich
unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de.
Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG.
Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Dabei bitten wir zu beachten, dass der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen
der Bevollmächtigende Weisung erteilt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des den Aktionären
hierfür mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung übersandten Formulars erfolgen.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen
sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich.
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4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Absatz 1 AktG
Die nachstehenden Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131
Absatz 1 AktG beschränken sich im Wesentlichen auf die Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Weitergehende Erläuterungen
zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis
‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit Mittwoch, den 18. Januar 2012,
00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem
Vorstand der Gesellschaft schriftlich bis spätestens Sonntag, den 18. März 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
unter folgender Adresse zugehen:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft – Vorstand – Konrad-Zuse-Straße 16 74172 Neckarsulm
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG sind ausschließlich an
die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft Konrad-Zuse-Straße 16 74172 Neckarsulm Telefax: +49 7132 366-1188 E-Mail: investor@tds.fujitsu.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis Dienstag, den 3. April 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Veröffentlichung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
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5. |
Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com
im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’ folgende Dokumente zur Ansicht und zum Download zugänglich:
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Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre
2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011,
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der nach § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG von der Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für
die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen,
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der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gem.
§§ 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG zur Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen.
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Alle Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’
sind auch die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.368.616,00 und ist eingeteilt
in 29.368.616 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien). Je eine Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmen beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 29.368.616. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt
von der Gesamtzahl der Aktien 56.214 eigene Aktien, aus der ihr keine Rechte zustehen.
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Neckarsulm, im März 2012
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft, Frau Iris Krämer,
Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Telefax +49 621 709907.
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