TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Neckarsulm
– ISIN DE 000 508560 9 und DE 000 816428 6 – – Wertpapier-Kenn-Nr.
508560 und 816428 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 16. September 2010, 10:00 Uhr,
in der Sulmtalhalle in 74235 Erlenbach, Talstraße 21.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. März
2010, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2010 sowie des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), § 315 Absatz 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr
2009/2010
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, entfällt nach
den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Gemäß § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG nimmt die Hauptversammlung den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss, den Lagebericht
und den Konzernlagebericht lediglich entgegen. Auch eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die weiteren in diesem Tagesordnungspunkt
genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich
nicht vorgesehen. Der Vorstand wird seine Vorlagen und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats wird den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung
erläutern. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass sich auf der Grundlage
des Jahresabschlusses der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
zum 31. März 2010 ein Vorschlag über die Verwendung eines Bilanzgewinns
sowie eine Beschlussfassung hierüber erübrigen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/2010 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung
zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/2010 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 1. April 2010 bis 31. März 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr vom 1. April 2010 bis 31. März 2011 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Oktober
2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum
7. April 2011 befristet. Die Gesellschaft soll erneut ermächtigt werden,
eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Nach dem
durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.
Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG kann die Ermächtigung
nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Aktiengesetz
(AktG) ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 15. September 2015 eigene
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital
von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden.
Der Erwerb darf über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen.
(1) |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystems) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem
Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
|
(2) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft einen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft festlegen.
Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige
Kaufpreis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot
kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
den Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots während
der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der angebotene
Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) während
der letzten fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden
Börsenhandelstage um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt
an die Stelle des Tages der Veröffentlichung des Kaufangebots der
Tag der Veröffentlichung der Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten Aktien der Gesellschaft die
von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
der Gesellschaft erfolgt. Ferner kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft
je Aktionär vorgesehen werden.
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(3) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung
kann eine Abgabefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich
nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird der
endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Verkaufsangeboten ermittelt.
Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne
tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Veröffentlichung
der Anpassung.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
der Gesellschaft erfolgt. Ferner kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär vorgesehen werden.
|
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden,
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Durchschnitt
der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystems) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der
Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt nur insoweit, als auf die zu veräußernden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss
ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden.
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(2) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern.
|
(3) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, die im Rahmen der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt
werden. Für die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft gilt die vorstehende Ermächtigung für
den Aufsichtsrat.
|
(4) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
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(5) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung
führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu
ändern. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der
Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
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c) |
Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer
Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere
Weise können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, jeweils
auch in Teilen ausgeübt werden.
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d) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 und 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
zu b) Ziffer (1) bis (4) verwendet werden.
|
e) |
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und
§ 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
|
f) |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Oktober
2009 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts)
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschluss soll
die TDS Informationstechnologie AG ermächtigt werden, gemäß § 71 Absatz
1 Ziffer 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Die bisher bestehende Ermächtigung, deren Geltungsdauer auf höchstens
18 Monate beschränkt war, läuft am 7. April 2011 aus. Daher soll für
den Zeitraum bis zum 15. September 2015 eine neue Ermächtigung erteilt
werden. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
Mit der neuen Ermächtigung wird die TDS Informationstechnologie
AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs
eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile
im Interesse der TDS Informationstechnologie AG und ihrer Aktionäre
zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen
der § 71 Absatz 2, § 71d und § 71e AktG. Dies bedeutet, dass die neue
Ermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn und soweit von
der bislang bestehenden oder einer früheren Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist
und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen
worden sind.
Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlicher
Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre
in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Gebrauch macht.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten
bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt,
kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung
dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je
Aktionär.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft
erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Hierdurch wird das Grundkapital der TDS Informationstechnologie
AG herabgesetzt oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit
diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien
das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden.
a) |
Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung unter Buchstabe b) Ziffer (1) vor, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien
der Gesellschaft entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In
dem Beschlussvorschlag ist festgelegt, dass der in diesem Sinne maßgebliche
Börsenkurs der Mittelwert der nach dem Handelsvolumen gewichteten
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der
letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der eigenen Aktien
der Gesellschaft ist. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen
der Aktionäre der TDS Informationstechnologie AG nicht durch zufällige
Kursbildungen beeinträchtigt werden. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises
am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung
getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre
angemessen gewahrt. Der Vorstand wird sich bei Festlegung des endgültigen
Veräußerungspreises unter Berücksichtigung des aktuellen Marktumfelds
bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich
zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die
Börse aufrechtzuerhalten.
Die Möglichkeit der Veräußerung
in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die
mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung
der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem
Interesse der TDS Informationstechnologie AG, in geeigneten Fällen
eigene Aktien der TDS Informationstechnologie AG beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die TDS Informationstechnologie
AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche
Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende
Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen,
ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission
beschreiten zu müssen.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung
eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt,
dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen
Grund ausgeschlossen wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
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b) |
Aufgrund von Buchstabe b) Ziffer (2) der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die erworbenen Aktien der TDS Informationstechnologie AG auch
verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die TDS
Informationstechnologie AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im
Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft
geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert.
Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen
des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein,
die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu
ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft
die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit
schnell, flexibel und liquiditätsschonend mit Zustimmung des Aufsichtsrats
agieren zu können. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen,
Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis
derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Veräußerungspreis
genannt werden. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder
Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand,
wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den jeweiligen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.
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c) |
Darüber hinaus soll der Vorstand und bei Ausgabe der Aktien
an Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat unter Buchstabe b) Ziffer
(3) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt werden, die aufgrund
der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs-
und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der
Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen,
die von der TDS Informationstechnologie AG oder ihren Konzerngesellschaften
aufgrund von Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit
Gebrauch macht, muss ein etwa bestehendes bedingtes Kapital nicht
in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch
diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
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d) |
Aufgrund von Buchstabe b) Ziffer (4) der vorgeschlagenen Ermächtigung
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt
werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter
der Konzernunternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen
der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten
Vergütungssystemen können Belegschaftsaktien unter Umständen zu einer
stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft beitragen,
da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien
sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands
stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute
Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet
die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.
|
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder
Herr Andrew MacNaughton, Herr Yves Le Gelard und Herr Dr. Klaus-Dieter
Rose sind aufgrund Amtsniederlegung aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
ausgeschieden. Das Amtsgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 17.
September 2009 Herrn Benno Zollner sowie mit Beschluss vom 1. Dezember
2009 Frau Manuela Beier und Herrn Dieter Herzog zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit dieser gerichtlich bestellten
Mitglieder endet mit der Wahl von Mitgliedern durch die Hauptversammlung.
Nach § 12 Absatz 4 der Satzung ist für vorzeitig ausgeschiedene
Mitglieder des Aufsichtsrats in der nächsten Hauptversammlung eine
Neuwahl vorzunehmen; die Wahl der Nachfolger erfolgt für den Rest
der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Absatz
1 AktG i.V.m. § 12 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es wird vorgeschlagen, die drei gerichtlich bestellten, derzeit
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder für die verbleibende Amtsperiode
des Aufsichtsrats in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen gemäß § 12 Absatz
4 der Satzung für die restliche Amtszeit der aus dem Aufsichtsrat
ausgeschiedenen Mitglieder Herrn Andrew MacNaughton, Herrn Yves Le
Gelard und Herrn Dr. Klaus-Dieter Rose, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Benno Zollner, Martinsried; Manager, Senior
Vice President Service Operations bei der Fujitsu Technology Solutions
GmbH, München
|
b) |
Herrn Dieter Herzog, Delbrück; Executive Vice
President der Technology Solutions Portfolio-Organisation bei der
Fujitsu Technology Solutions GmbH, München,
|
c) |
Frau Manuela Beier, Friedberg; Finance Director
Service Operations and Regions Support Group, Head of Commercial Support,
bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, München.
|
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Benno Zollner:
– Mitglied des Aufsichtsrats der ICL-KME CS mit dem Sitz in Kazan,
Russland
Herr Dieter Herzog:
– keine
Frau Manuela Beier:
– keine
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Hinweis gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex: Herr Benno Zollner ist Vorsitzender des Aufsichtsrats. Es ist
beabsichtigt, in der Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an die
Hauptversammlung stattfinden wird, aus dem Kreis der Mitglieder des
Aufsichtsrats wiederum Herrn Benno Zollner zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals und die Änderung der Satzung
Die Ermächtigung
über das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung
in Höhe von Euro 14.589.308,00 ist bis zum 2. Juli 2011 befristet.
Dieses bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals (entsprechend
Euro 14.684.308,00) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die von der
Hauptversammlung vom 3. Juli 2006 erteilte und gemäß § 5 Absatz 3
der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2011 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro
14.589.308,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien
(Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital), wird aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 15. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu Euro 14.684.308,00 durch die einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 14.684.308 auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro
1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2010).
Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf
insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden;
|
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von
unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital 2010, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des
genehmigten Kapitals 2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
|
b) |
Änderung der Satzung
§ 5 Absatz 3 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 15. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu Euro 14.684.308,00 durch die einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 14.684.308 auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro
1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2010).
Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf
insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden;
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– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
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– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von
unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital 2010, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des
genehmigten Kapitals 2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz
2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals)
Der Hauptversammlung der TDS Informationstechnologie AG wird unter
Tagesordnungspunkt 7 der am 16. September 2010 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital
2010) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 14.684.308,00 vorgeschlagen.
Das genehmigte Kapital soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen
zur Verfügung stehen und das bisherige genehmigte Kapital ersetzen,
das bis zum 2. Juli 2011 befristet ist.
Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals
schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind,
ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist
einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument
des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung
von Unternehmensakquisitionen zu nennen.
Bei der Ausübung des genehmigten Kapitals 2010 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht
kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.
a) |
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit
der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung
von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel
gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens
neue Aktien an den Kapitalmärkten gezielt zu platzieren, indem die
Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen
zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden.
Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber
weniger als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Der bei einer
Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im
Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission.
Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche
Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen
kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.
Kapitalerhöhungen
aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt
weder 10 % des derzeitigen Grundkapitals, das sind Euro 2.936.861,60,
noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen
innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen werden kann.
Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien
berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind
damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von
eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und
2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär
aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
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c) |
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu
erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach
der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen
Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung
durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden
Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung
verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
notwendige Voraussetzung.
Die vorgesehene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei
einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung
des Aufsichtsrats agieren zu können und als Gegenleistung für einen
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung
des genehmigten Kapitals geschaffen werden.
Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile
oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit
noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag
genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich
an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung wird
nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
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d) |
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen
würde.
Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung
der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet,
der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern,
dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Wandlungs-
oder Optionspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren
Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung
auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Konkrete Pläne für eine Ausübung des neuen genehmigten Kapitals
2010 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international
üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausübung des genehmigten Kapitals 2010 im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber
berichten.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
IV und des Bedingten Kapitals V nebst Änderungen der Satzung
Das Bedingte Kapital IV gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung dient der
Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
und das Bedingte Kapital V gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung dient der
Gewährung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen.
Da die Ausübungsfrist für die betroffenen Aktienoptionen sowie die
Begebungsfrist für Wandelschuldverschreibungen abgelaufen sind, sind
Kapitalerhöhungen auf Grundlage des Bedingten Kapitals IV oder des
Bedingten Kapitals V nicht mehr möglich. Das Bedingte Kapital IV und
das Bedingte Kapital V sollen daher aufgehoben und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals IV
Die bedingte Kapitalerhöhung
um bis zu Euro 432.000,00 durch Ausgabe von bis zu 432.000 auf den
Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien), die der Absicherung der
Rechte der Inhaber von Bezugsrechten dient, zu deren Ausgabe der Vorstand
mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2002 ermächtigt wurde
(Bedingtes Kapital IV), wird aufgehoben.
|
b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals V
Die bedingte Kapitalerhöhung
um bis zu Euro 7.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.750.000 auf
den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien), die der Gewährung
von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
dient, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2002 ermächtigt wurde (Bedingtes Kapital V), wird aufgehoben.
|
c) |
Änderungen der Satzung
§ 5 Absatz 4 der Satzung, §
5 Absatz 5 der Satzung sowie § 5 Absatz 6 der Satzung werden ersatzlos
gestrichen.
Die Überschrift von § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Grundkapital, Genehmigtes Kapital‘
|
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Absatz 1 der
Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Infolge der Zugehörigkeit
der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft zum Fujitsu-Konzern
eröffnen sich der Gesellschaft verbesserte Möglichkeiten, ihren Kunden
auch Hardwarelösungen oder kombinierte Software- und Hardwarelösungen
anzubieten. Der Gegenstand des Unternehmens in § 2 Absatz 1 der Satzung
soll deshalb erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 2 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens sind die Erbringung von Dienstleistungen
und Entwicklungen im Bereich der Informationstechnologie und der Handel
mit EDV-Produkten (Hard- und Software) aller Art sowie das Halten
und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die ebenfalls maßgeblich
in diesen Bereichen tätig sind. Der Gegenstand des Unternehmens kann
auch dadurch verwirklicht werden, dass die Erbringung von Dienstleistungen
und Entwicklungen im Bereich der Informationstechnologie und der Handel
mit EDV-Produkten aller Art ganz oder teilweise durch mindestens mehrheitlich
beherrschte Tochtergesellschaften der Gesellschaft erfolgt.’
|
|
– – – – –
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 20 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
durch einen von dem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den Beginn des 26. August 2010 (‘Nachweisstichtag’)
bezieht. Die Anmeldung und der besondere Nachweis müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachstehenden
Adressen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis
spätestens zum Donnerstag, den 9. September 2010, zugehen:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM
HV-Service Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621.71772-13 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich
dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen oder Erwerbe nach dem Nachweisstichtag
haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse der empfangsberechtigten
Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre insbesondere, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse der empfangsberechtigten Stelle Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine
andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte
Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf
die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt
für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und
einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch schriftlich per Post unter der oben genannten
Anschrift, fernschriftlich unter der oben genannten Telefax-Nummer
oder elektronisch über die Vollmachts-Plattform unter der Internetseite
www.hv-vollmachten.de übermittelt werden. Die genannten Übermittlungswege
stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf
einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden
soll.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform unter
der Internetseite www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich,
das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach
der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt
wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
finden sich unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de.
Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur
Hauptversammlung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann auch auf
beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen,
anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen,
Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
§ 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von
diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen
Bestimmungen des § 135 AktG. Die genannten Institutionen und Personen
können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche
Anforderungen vorsehen.
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Dabei bitten wir zu beachten,
dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen
der Bevollmächtigende Weisung erteilt. Der Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter
Verwendung des den Aktionären hierfür mit der Einladung zu der Hauptversammlung
übersandten Formulars erfolgen.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung werden den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen
sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com
im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 29.368.616 Aktien eingeteilt,
die je eine Stimme gewähren. Aus den von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen 56.214 Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG,
§ 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Absatz 1 AktG
Die nachstehenden Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Absatz 1
AktG beschränken sich im Wesentlichen auf die Fristen für die Ausübung
dieser Rechte. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten
der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com
im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich.
Verlangen von Aktionären nach § 122 Absatz 2 AktG, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, müssen der
Gesellschaft spätestens bis 16. August 2010, 24:00 Uhr, zugehen und
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an die folgende Adresse
gerichtet sein:
Vorstand der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft ‘Hauptversammlung 2010’ Konrad-Zuse-Straße 16 74172 Neckarsulm
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach
§ 126 Absatz 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Investor
Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
bis zum 1. September 2010, bis 24:00 Uhr zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft ‘Hauptversammlung
2010’ Konrad-Zuse-Straße 16 74172 Neckarsulm Telefax:
+49 7132.366-1188 E-Mail: investor@tds.fujitsu.com
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG kann
in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, jeweils zum 31. März
2010, sowie die Lageberichte für die TDS Informationstechnologie AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009/2010, der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009/2010, der erläuternde Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie die vorstehenden Berichte
des Vorstands zu Punkt 5 und Punkt 7 der Tagesordnung liegen von der
Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft in 74172 Neckarsulm,
Konrad-Zuse-Straße 16, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und
unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Die vorgenannten Unterlagen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich.
Neckarsulm, im August 2010
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
PR IM TURM HV-Service AG, zu Händen Frau Iris Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax +49 621 709907.
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