TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Neckarsulm
– ISIN DE 000 508560 9 und DE 000 816428 6 – – Wertpapier-Kenn-Nr. 508560 und 816428 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Oktober 2011, 10:00
Uhr, in der Sulmtalhalle in 74235 Erlenbach, Talstraße 21.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. März 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2011 sowie
des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), § 315 Absatz 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2010/2011
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist,
entfällt nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Gemäß § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG
nimmt die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht
lediglich entgegen. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren in diesem Tagesordnungspunkt genannten,
der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen. Der Vorstand wird seine Vorlagen und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats wird den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Ergänzend wird darauf hingewiesen,
dass sich auf der Grundlage des Jahresabschlusses der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft zum 31. März 2011 ein
Vorschlag über die Verwendung eines Bilanzgewinns sowie eine Beschlussfassung hierüber erübrigen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010/2011 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. April 2011 bis 31. März 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und
des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. April 2011 bis 31. März 2012 zu wählen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dieter Herzog hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 21. Januar 2011 niedergelegt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 3. Februar 2011 wurde Herr Claus-Peter Unterberger zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Die Amtszeit von Herrn Claus-Peter Unterberger endet, sobald die Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen hat.
Nach § 12 Absatz 4 der Satzung ist für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats in der nächsten Hauptversammlung
eine Neuwahl vorzunehmen. Die Wahl der Nachfolger erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Absatz 1 AktG i. V. m. § 12 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Claus-Peter Unterberger, Chief Marketing Officer der Fujitsu Technology Solutions GmbH,
Buchbach, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dieter Herzog, somit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Claus-Peter Unterberger übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘(1) |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten
zwei Vorstandsmitglieder die Gesellschaft gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen.’
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Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
unserer Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen,
der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 15. September 2011 (‘Nachweisstichtag’),
bezieht. Die Anmeldung und der besondere Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
unter einer der nachstehenden Adressen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens zum Donnerstag,
den 29. September 2011, zugehen:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71772-13 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen oder Erwerbe
nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
der empfangsberechtigten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse der empfangsberechtigten Stelle Sorge zu tragen. Anders
als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des
Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG den Kreditinstituten
gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht
der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen
Widerruf der Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch schriftlich per Post unter der oben genannten Anschrift, fernschriftlich unter der oben genannten
Telefax-Nummer oder elektronisch über die Vollmachts-Plattform unter der Internetseite www.hv-vollmachten.de übermittelt werden.
Die genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform unter der Internetseite www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort
erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur
Hauptversammlung zugesandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich
unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de.
Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Die
Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG.
Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Dabei bitten wir zu beachten, dass der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen
der Bevollmächtigende Weisung erteilt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des den Aktionären
hierfür mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung übersandten Formulars erfolgen.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen
sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 29.368.616 Aktien eingeteilt, die je eine Stimme gewähren. Aus den von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen 56.214 Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Absatz 1 AktG
Die nachstehenden Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131
Absatz 1 AktG beschränken sich im Wesentlichen auf die Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Weitergehende Erläuterungen
zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis
‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich.
Verlangen von Aktionären nach § 122 Absatz 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden,
müssen der Gesellschaft bis einschließlich Montag, den 5. September 2011, 24:00 Uhr, zugehen und schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft an die folgende Adresse gerichtet sein:
Vorstand der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft ‘Hauptversammlung 2011’ Konrad-Zuse-Straße 16 74172 Neckarsulm
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Absatz 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach
§ 127 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, 21. September 2011, 24:00 Uhr, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft ‘Hauptversammlung 2011’ Konrad-Zuse-Straße 16 74172 Neckarsulm Telefax: +49 7132 366-1188 E-Mail: investor@tds.fujitsu.com
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen’
zugänglich.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, jeweils zum 31. März 2011, sowie die Lageberichte für die TDS Informationstechnologie
AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010/2011, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 und der
erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB liegen von der Einberufung an in dem Geschäftsraum
der Gesellschaft in 74172 Neckarsulm, Konrad-Zuse-Straße 16, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die vorgenannten
Unterlagen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com im Verzeichnis ‘Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich.
Neckarsulm, im August 2011
TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft, Frau Iris Krämer,
Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 709907.
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