Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft
Planegg
ISIN DE0007163131 (WKN 716 313) ISIN
DE0007163107 (WKN 716 310)
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
hiermit zur
Ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am Mittwoch, den 23. Juni 2010,
10:30 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33 in 80636 München, stattfindet.
A. Tagesordnung:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Jahresabschluss der Millennium
S.p.A., Bologna, Italien, für das Geschäftsjahr 2009 sind im Internet
veröffentlicht und können auf der Internetseite des Unternehmens unter
http://www.sanacorp.de im Verzeichnis der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ eingesehen und abgerufen werden.
Die Unterlagen können ab Einberufung der Hauptversammlung auch in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 4,
82152 Planegg, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der
Aktionäre ausliegen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser damit
festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 in Höhe von EUR 10.063.557,71 wie folgt zu verwenden:
1. |
Verteilung an die Aktionäre |
|
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR 0,94 auf insgesamt
6.000.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
|
EUR 5.640.000,00
|
b) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR 0,99 auf insgesamt
2.212.675 Vorzugsaktien ohne Nennbetrag
|
EUR 2.190.548,25
|
2. |
Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
3. |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR 2.233.009,46 |
4. |
Bilanzgewinn |
EUR 10.063.557,71 |
Die Dividende wird am 24. Juni 2010 ausbezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.
5.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern bestehende
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG und §§ 1, 7 MitbestG 1976 aus acht von der Hauptversammlung
und aus acht von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Das Aufsichtsratsmitglied Ernst Buck hat sein Mandat mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Dezember 2009 niedergelegt. An seiner Stelle wurde
mit Wirkung ab dem 25. Januar 2010 Frau Dr. Andrea Kanold gerichtlich
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Nach der Empfehlung in Ziffer
5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll ein Mitglied
des Aufsichtsrats nur bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich
bestellt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Frau Dr. Andrea
Kanold durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner
im Aufsichtsrat an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Dr. Andrea Kanold, Apothekerin
und Inhaberin der Salinen Apotheke, Bad Dürrheim für die Zeit bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Kanold ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren Kontrollgremien:
* |
Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg
|
* |
Sanacorp Pharmahandel GmbH, Planegg
|
* |
Kur und Bäder GmbH, Bad Dürrheim
|
6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Genossenschafts-Treuhand Bayern
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
7.
Satzungsänderung zur Anpassung an das ARUG
Am 01. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen,
Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Form von Vollmachten. Die Satzung der Sanacorp Pharmaholding
Aktiengesellschaft ist bereits im letzten Jahr hieran angepasst worden.
Ergänzend soll ein klarstellender Passus zur Bevollmächtigung unter
gleichzeitiger Aufhebung der hierzu bislang bestehenden Regelung in
die Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderungen der
Satzung der Gesellschaft zu beschließen:
a) Änderung der Überschrift von § 13 der Satzung
Die Überschrift von § 13 der Satzung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
‘§ 13 Teilnahme an der Hauptversammlung, Bevollmächtigung’
b) Ergänzung von § 13 der Satzung
An § 13 der Satzung wird folgender neuer Abs. 4 angefügt:
‘Die hauptversammlungsbezogenen Rechte und – soweit es besteht
das Stimmrecht – können durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann
auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung
erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform
bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.’
c) Aufhebung von § 15 Abs. 5 der Satzung
§ 15 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
B. Teilnahmebedingungen:
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechtes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – wenn und soweit dem
betreffenden Aktionär ein Stimmrecht zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur Aktionäre berechtigt, die entweder als Namensaktionäre im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind oder die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Vorzugsaktionäre müssen
zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
– wenn und soweit dem betreffenden Vorzugsaktionär ein Stimmrecht
zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen.
Hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
das ist der 02. Juni 2010, (‘Nachweisstichtag’), beziehen muss. Rechtzeitig
sind die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wenn sie
der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum 16. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie
der Anteilsbesitznachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und sind an nachfolgende Adresse zu übermitteln:
Sanacorp Pharmaholding AG c/o dwp Bank AG WASHV Wildunger
Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 5099
– 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und – soweit
erforderlich – den Anteilsbesitz nachweisen, erhalten automatisch
eine Eintrittskarte zugesandt.
Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung
und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das
depotführende Institut zu kontaktieren.
Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine
Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben,
brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
2.
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtages (‘Record Date’)
Der Nachweisstichtag (‘Record Date’) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder – soweit dieses besteht – zur Ausübung des Stimmrechts gilt im
Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Aktionär, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst
sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date sind für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit
nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und – soweit dieses besteht – zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat also keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
evtl. Dividendenberechtigung.
3.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass von den insgesamt
ausgegebenen 6.000.000 Stammaktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 6.000.000 Stammaktien teilnahme-
und stimmberechtigt sind. Von den insgesamt 2.212.675 Vorzugsaktien
der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
2.212.675 Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt. Die Vorzugsaktien berechtigen
nicht zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung.
4.
Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Teilnahmerecht und – wenn und soweit ihnen ein
Stimmrecht zusteht (Stammaktionäre) – ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen
vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen,
vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen
abzustimmen.
Es wird gebeten, den Nachweis der Vollmacht (Namen des Aktionärs
und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer) bzw. ihren
Widerruf unter folgender E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:
stimmrecht-hv2010@sanacorp.de
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den
Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir
weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären keine Vertretung durch
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an.
5.
Rechte der Aktionäre: Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Sanacorp Pharmaholding AG zu richten. Sie können
hierfür folgende Adresse verwenden:
Sanacorp Pharmaholding AG Vorstand c/o Hauptversammlung
2010 Semmelweisstrasse 4 82152 Planegg
Das Ergänzungsverlangen muss der Sanacorp Pharmaholding AG mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 23. Mai 2010,
24.00 Uhr, zugehen.
6.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär der Sanacorp Pharmaholding AG ist berechtigt, der
Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG begründete Gegenanträge gegen
einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden.
Entsprechende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
Sanacorp Pharmaholding AG Hauptversammlung 2010 Semmelweisstraße
4 82152 Planegg Telefax: +49 (0) 89 8581 – 445 hauptversammlung@sanacorp.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Solche unter vorstehender Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen
Gegenanträge zur Tagesordnung bzw. Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu werden – soweit sie rechtlich zulässig sind
– auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sanacorp.de
zugänglich gemacht, falls der Aktionär sie rechtzeitig, also spätestens
bis 08. Juni 2010, 24:00 Uhr, an die Gesellschaft übersandt hat.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
7.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre
und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g.
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung
für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
8.
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.sanacorp.de zugänglich:
– der Inhalt dieser Einberufung;
– etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
– die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
– nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung
der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen
sowie zum Auskunftsrecht.
Nach Abschluss der Hauptversammlung werden auf der vorgenannten
Internetseite auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Zudem werden die zugänglich zu machenden Unterlagen auch während
der Hauptversammlung am 23. Juni 2010 zur Einsichtnahme ausliegen.
Kontakt
Für allgemeine Fragen zur Hauptversammlung sowie der Anforderung
von weiteren Unterlagen stehen wir Ihnen unter folgenden Kontaktmöglichkeiten
gerne zur Verfügung.
Sanacorp Pharmaholding AG Investor-Relations Semmelweisstraße
4 82152 Planegg Deutschland Telefon: +49 (0) 89 8581
– 239 Telefax: +49 (0) 89 8581 – 445 ir@sanacorp.de
Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu können.
Planegg, im Mai 2010
Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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