PULSION Medical Systems SE
Feldkirchen
– ISIN DE0005487904 – – WKN 548 790 –
Ordentliche Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 29. Juni 2018, 10:00 Uhr,
am Firmensitz in der
Hans-Riedl-Straße 21, 85622 Feldkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichtes für die PULSION Medical Systems SE sowie
des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PULSION Medical
Systems SE, Hans-Riedl-Str. 21, 85622 Feldkirchen, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft
dort über Hauptversammlung 2018 zugänglich.
Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss am 2. Mai 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend
hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats der PULSION Medical Systems SE für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Verwaltungsrat Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der PULSION Medical Systems SE für das Geschäftsjahr
2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren Herrn Dr. Sergej Kammerzell
und Herrn Stephan Haft Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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5. |
Wahl zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor, gem. § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ein Ersatz-Verwaltungsratsmitglied zu wählen,
das an die Stelle des nächsten vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden Mitglieds des Verwaltungsrats treten soll:
a) |
Herr Jacek HUPALO Leiter Operations Supply Chain des Geschäftsbereichs Acute Care Therapies der Getinge Gruppe, wohnhaft in Nashua, USA.
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Herr Hupalo hat im Vorfeld erklärt, dass er das Amt als Ersatz-Mitglied des Verwaltungsrats im Falle seiner Wahl annehmen
wird.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 8. Juni 2018 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform
(§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens am 22. Juni 2018(24:00 Uhr), zugehen.
PULSION Medical Systems SE c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: 069/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bzw. nach Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit weder an der Hauptversammlung teilnehmen noch Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. eine Vereinigung von Aktionären, die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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PULSION Medical Systems SE Geschäftsführendes Direktorium Hauptversammlung Hans-Riedl-Straße 21 85622 Feldkirchen Telefax: 089/459914-368 E-Mail: investor@pulsion.com
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Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter
www.pulsion.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch Stimmrechtsvertreter der PULSION Medical
Systems SE vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es
der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch den Aktionär. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung
haben wir Herrn Torsten Fues und Frau Stefanie Fridau (beide sind Mitarbeiter der Better Orange IR & HV AG, München) benannt.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen müssen daher neben der Vollmacht
zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben.
Über den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der
Hauptversammlung, erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung
von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Der Stimmrechtsvertreter
nimmt auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu
das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sollen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse bis zum 28. Juni 2018 zugehen.
Rechte der Aktionäre gemäß § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Hierfür ist – im Gegensatz zu Aktiengesellschaften – nicht erforderlich,
dass die Aktionäre eine gewisse Mindestdauer im Besitz der Aktien waren. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes
von Aktien i.S.d. §122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist nämlich gemäß § 50 Abs. 2
SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 4.
Juni 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu senden:
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PULSION Medical Systems SE Verwaltungsrat Hans-Riedl-Straße 21 85622 Feldkirchen
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter
www.pulsion.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht.
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 (TOP 4) bzw. zur Wahl des Verwaltungsrates (TOP 5) übersenden.
Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten:
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PULSION Medical Systems SE z. Hd. des Geschäftsführenden Direktoriums Hauptversammlung Hans-Riedl-Straße 21 85622 Feldkirchen Telefax: 089/459914-481 E-Mail: investor@pulsion.com
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Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. Juni 2018 (24:00 Uhr), unter dieser Adresse
eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter
www.pulsion.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). In bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG geregelten
Fällen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich
der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der
Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Verwaltungsrat den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen
sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).
§ 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. In bestimmten,
in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft
strafbar machen würde. § 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.250.000,- und ist eingeteilt in 8.250.000 nennwertlose,
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 8.250.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
5.086 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind daher 8.244.914 Aktien stimmberechtigt.
Feldkirchen, im Mai 2018
PULSION Medical Systems SE
Der Verwaltungsrat
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