PEH Wertpapier AG
PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der PEH Wertpapier AG für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§ 172 und § 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von € 7.663.074,90 folgendermaßen zu verwenden:

Die Dividende ist ab dem 1. Juli 2022 zahlbar.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 180.143 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. „Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer II.1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Hanauer Landstraße 115, 60314 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 8 Abs. 1 S. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelabstimmung die bisherigen Mitglieder

für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Jahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Locker aufgrund seiner vielfältigen Erfahrungen und Kenntnisse als bisheriger Aufsichtsratsvorsitzender unverändert der geeignete Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft für die kommende Amtszeit ist. Herr Locker hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat bereits erklärt, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung enthalten.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen sowohl Herr Locker als auch Herr Prof. Dr. Wagner aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrats erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Herr Locker hält 10,89 % der Aktien der Gesellschaft. Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mehr als die Hälfte der vorgeschlagenen Kandidaten nach der Empfehlung C.7 DCGK unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 hat die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung oder Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt und läuft am 27. Juni 2022 aus. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien nach den lit. c), d) und e) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats der PEH Wertpapier AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

2

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt festgesetzt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 40.000,00 pro Geschäftsjahr. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält 30.000,00 pro Geschäftsjahr.

2.1

Erläuterung zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der PEH Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 20.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 40.000,00 und sein Stellvertreter EUR 30.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen ersetzt. Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Das Fehlen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile soll sicherstellen, dass alle Entscheidungen des Aufsichtsrats ohne Berücksichtigung etwaiger persönlicher Vorteile durch eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung getroffen werden. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Im Geschäftsjahr bestätigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder.

2.2

Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG. In den Geschäftsjahren liegt keine geschuldete Vergütung vor.   Die Auslagen von Hr. Langer beinhalten Aufwendungen für Beratungsleistungen in Bezug auf den Ausbau von Vertriebsaktivitäten bei der PEH AG.

3

Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats Zum 31. Dezember 2021 hielten die Mitglieder des Vorstandes 487.138 Stückaktien der PEH Wertpapier AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 189.357 Stückaktien der PEH Wertpapier AG. Es gibt keine weiteren zugesagten Aktien.

4

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von PEH, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Jahresüberschuss, Eigenkapital und Eigenkapitalrendite abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat somit maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der PEH AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vollzeitmitarbeiter einschließlich Werkstudenten abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die PEH AG nimmt für die Angabe der durchschnittlichen Veränderung der Arbeitnehmer die Übergangsregelung gem. §26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG in Anspruch, nach der sich der Zeitvergleich der durchschnittlichen Veränderung der Arbeitnehmer über die nächsten Jahre sukzessive aufbaut und entsprechend im Geschäftsjahr lediglich eine Vergleichsperiode angegeben wird. PEH Wertpapier AG – Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PEH Wertpapier AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PEH Wertpapier AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 8. April 2022

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 hat zuletzt die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 27. Juni 2022 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung oder Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll nun erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 27. Juni 2027 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung ist auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege unzulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird diesem Grundsatz Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, Nr. 7 und Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die derzeit gehaltenen 180.143 eigenen Aktien sind auf diese Quote anzurechnen. Nach ihrer Einziehung kann eine neue Ermächtigung in vollem Umfang ausgenutzt werden.

Bei einem Erwerb über die Börse darf der Preis für den Erwerb der Aktien den durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen vor Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre zum Erwerb eigener Aktien darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen vor Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Die Ermächtigung sieht für den Fall von erheblichen Kursabweichungen vom Kaufpreis oder der Kaufpreisspanne des Angebots eine Anpassungsmöglichkeit vor. Der Angebotspreis bestimmt sich nach dem entsprechenden Kurs (durchschnittlicher 3-Tages-Schlusskurs im Xetra-Handel) vor der Veröffentlichung der Anpassung. Hierauf ist die Grenze von 10 % für das Über- und Unterschreiten in gleicher Weise anzuwenden.

Jeder verkaufswillige Aktionär kann entscheiden, wie viele Aktien und bei Festlegung einer Kaufpreisspanne, zu welchem Preis er die Aktien andienen möchte. Übersteigt bei einem öffentlichen Kaufangebot die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt (Andienungsquoten). Dieser Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten ermöglicht es, das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abzuwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchstücke von Aktien ermöglicht werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien entweder eingezogen werden – hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt – oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.

Aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung und bei der Veräußerung eigener Aktien über die Börse wird auch bei der Veräußerung der eigenen Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien statt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung veräußern kann, sofern die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Die Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz und stellen sicher, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und somit ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Orientierung am Börsenpreis und der Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals werden auch die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können und hierbei die Zahlung des Kaufpreises durch erworbene eigene Aktien bewirken zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Bericht erstatten.