Nexus AG
Donaueschingen
ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
am Dienstag, den 16.05.2023, um 10.00 Uhr
in den Donauhallen, An der Donauhalle 2, 78166 Donaueschingen
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2022, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2022 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben der §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2022
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und
den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv |
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen
erteilt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 52.687.727,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,21 auf die 17.239.256 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt
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EUR
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3.620.243,76
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Einstellung in die Gewinnrücklage |
EUR |
0,00 |
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) |
EUR |
49.067.483,24 |
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 22.05.2023 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 35.439 Stück eigene, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Nexus AG hält. Der auf diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden
Gewinn enthalten.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Berichts über die Vergütung des Vorstandes und Aufsichtsrates
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den nachstehend unter II., unter „Unterlagen zu Tagesordnungspunkt
6“ wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften
sowie mit dem Prüfungsvermerk vom 02.03.2023 versehenen Vergütungsbericht der Gesellschaft vor und schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
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7. |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung am 16.05.2022 ab. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs
durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder endet – soweit es Herrn Dr. Hans-Joachim König
betrifft – mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, soweit es die übrigen
zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder betrifft, mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2026 beschließt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der
Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der für den Aufsichtsrat angestrebten Kompetenzprofile und unter Berücksichtigung
der Diversität. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können. Informationen zu den Kandidaten liegen auch in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1,
78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv |
abrufbar. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie nachstehend unter „II. Ergänzende Unterlagen
zu den Tagesordnungspunkten 7“.
Es ist entsprechend der Empfehlung gem. C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Es wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans Joachim König für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
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7.1 |
Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Dr. Hans-Joachim König
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt, wohnhaft in Singen, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Zwischen Herrn Dr. Hans-Joachim König und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex; zwar ist Herr Dr. König Partner der Kanzlei Schrade & Partner
Rechtsanwälte PartmbB, welche für die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen gegenwärtig in laufender Beratung anwaltliche
Vertretung und Beratungsleistungen erbringt; diese Leistungen sind jedoch drittüblich und marktkonform und vom Aufsichtsrat
als nicht wesentlich eingestuft. Er ist deshalb aufgrund seiner beruflichen und persönlichen Umstände und trotz einer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als 12 Jahren nach Auffassung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft
und dem Vorstand anzusehen.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volksbank Schwarzwald-Donau-Neckar e. G., Tuttlingen
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– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maico Holding GmbH, Villingen-Schwenningen
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In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Mitglied des Beirats der MS-Schramberg Holding GmbH, Schramberg
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– |
Mitglied des Kuratoriums der BioThera – Roland Mertelsmann Stiftung des privaten Rechts
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7.2 |
Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Florian Herger
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Florian Herger, Senior Investment Manager, wohnhaft in Frankfurt/Main, für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen.
Herr Florian Herger ist als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowohl für den Bereich Rechnungslegung als auch auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung qualifiziert.
Zwischen Herrn Florian Herger und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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7.3 |
Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Dr. Dietmar Kubis
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Dietmar Kubis, Rechtsanwalt, wohnhaft in Jena, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Zwischen Herrn Dr. Dietmar Kubis und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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– |
Mitglied des Aufsichtsrats der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall
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In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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7.4 |
Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Prof. Dr. Felicia Rosenthal
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Felicia Rosenthal, Managing Director, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen.
Zwischen Frau Prof. Dr. Felicia Rosenthal und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Beirats der S-F-X Holding GmbH, Holding der Sutter Medizintechnik, Freiburg im Breisgau
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7.5 |
Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Jürgen Rottler
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jürgen Rottler, Founder & President, wohnhaft in Gaienhofen, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Zwischen Herrn Jürgen Rottler und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Canine Companions for Independence, Santa Rosa (USA)
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Verwaltungsratsvorsitzender der Swiss IT Security Group AG, Wettingen (Schweiz)
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– |
Beiratsvorsitzender der iTernity GmbH, Freiburg im Breisgau
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7.6 |
Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Herr Rolf Wöhrle
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Rolf Wöhrle, Vorstand Finanzen, wohnhaft in Bad Dürrheim, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Rolf Wöhrle ist als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG für den Bereich Rechnungslegung sowie auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung qualifiziert. Zwischen- Herrn Rolf Wöhrle und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen
der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:
In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
8.1. |
Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10
% des Grundkapitals, das bei Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis zu 1.727.469 Stückaktien im rechnerischen
Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
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8.2. |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt, aber auch für ihre
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2028.
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8.3. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes.
a) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle
Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
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8.4. |
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen.
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b) |
Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).
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c) |
Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft
sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft
sowie an Mitglieder des Vorstandes, der Geschäftsführung und an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen
der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
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d) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
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e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden:
Die erworbenen Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung bzw. Vergütungsbestandteil in Form einer
Aktientantieme übertragen werden. Bei der Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs auf der Grundlage
einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung zugrunde zu legen. Sie können den Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt werden; für diesen Fall gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des Zeitpunktes der Übertragung der Aktien. Die
weiteren Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach
dieser Ziffer 8.4 ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen nach dieser Ziffer 8.4 können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S.
5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
(ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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8.5. |
Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 8 der Tagesordnung erstattet. Der Bericht
liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen,
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv |
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen
erteilt. Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:
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„Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der Aktien, die zurückerworben
werden können, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze
von fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um
– bei entsprechendem Interesse der Veräußerer von Unternehmen oder Anteilen hieran an Aktien der Gesellschaft – Unternehmenszusammenschlüsse
oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese Form der
Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse
sowie Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft
ohne oder mit reduzierten Liquiditätsabflüsse(n) durchzuführen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht rechtzeitig mögliche
Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil,
dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der
Veräußerung von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist bereits gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene,
auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit
dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Preis der Veräußerung der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung
der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am
Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat Aktien auch an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter
in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu günstigen Konditionen zuzulassen, ermöglicht die Verwendung von auf der
Grundlage der Ermächtigung gem. Tagesordnungspunkt 8 erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Programmen zu Belegschaftsaktien.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig
weniger aufwendig und kostengünstiger für die Gesellschaft, insbesondere bei geringeren Stückzahlen. Auch vermeidet die Nutzung
eigener Aktien den andernfalls eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die in Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten
Personen wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert und die langfristige Bindung dieser Personengruppe an das Unternehmen
sowie die Identifikation mit dem Unternehmen unterstützt. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche
und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. § 87 AktG sieht vor, dass die variablen
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder unter anderem auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten
sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich, dass insoweit auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen. Die Regelung
in vorstehend Ziff. 8.4 verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemenzahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der
Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung gem. § 87 Abs. 1 AktG Gebrauch gemacht werden darf
und die Aktien jeweils nur zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht
der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Vorstände, die Aktien
auf der Grundlage dieser Ermächtigung als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung
der Gesellschaft hinzuwirken. Dies gilt insbesondere, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort mit Vergütungsvereinbarung
übertragen, sondern zunächst nur – ggf. unter Bedingungen – zugesagt werden. Die Vorstandsmitglieder nehmen damit im Rahmen
ihrer Vergütung an etwaigen negativen und positiven Entwicklungen teil. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat
im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der
Ermächtigung zur Verwendung Gebrauch macht. Aufgrund der gesetzlichen Kompetenzverteilung kann der Aufsichtsrat nicht selbst
als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung erwerben oder den Vorstand
für einen solchen Erwerb anhalten.“
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
– ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2023)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
9.1. |
Die in der Hauptversammlung vom 27.04.2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2021); welches durch teilweise Ausnutzung noch EUR 1.577.536,00
beträgt, wird – soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist – mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird:
„(4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.04.2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.727.469,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2023). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden.
Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe; bei der Ausgabe von Aktien
an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
a) |
Für Spitzenbeträge,
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b) |
zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft,
|
c) |
zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
|
d) |
zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 17.274.695,00) und – kumulativ – 10 % zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Von der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung
dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die
seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
worden sind.“
|
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9.2. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre
aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen
erteilt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie unter nachstehend II., „Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10“ aufgeführt bekannt
gemacht.
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10. |
Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bareinlagen und Schaffung eines
weiteren Genehmigten Kapitals II 2023 und entsprechende Satzungsänderung
Neben dem zu Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Genehmigten Kapital I 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung
der Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von Eigenkapitalmaßnahmen vor, noch ein weiteres Genehmigtes Kapital
II in Höhe von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
10.1. |
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 30.04.2028 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.454.900,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II 2023“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital II 2023 einschließlich des Weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen
der Aktienausgabe festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
II 2023 und, falls das Genehmigte Kapital II 2023 bis zum Ablauf des 30.04.2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
10.2. |
In § 4 Abs. 5 der Satzung wird unter Aufhebung des Wortes „Entfallen“ nachfolgender Text eingefügt und § 4 Abs. 5 der Satzung
wie folgt neu gefasst:
„(5) |
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30.04.2028 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.454.900,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II 2023“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital II 2023, einschließlich des Weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen
der Aktienausgabe festzusetzen.“
|
|
10.3. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II 2023 und, falls das Genehmigte
Kapital II 2023 bis zum Ablauf des 30.04.2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung anzupassen.
|
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 10 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre
aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv |
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen
erteilt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie unter nachstehend II., „Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10“ aufgeführt bekannt
gemacht.
|
II. Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 9 und 10 der Hauptversammlung
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2022 gem. § 162 AktG, einschließlich
Prüfungsvermerk:
Vorbemerkung:
Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nexus
AG. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
und die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt.
Der nachstehende Vergütungsbericht fußt bezüglich der Mitglieder des Vorstands auf dem vom Aufsichtsrat der Nexus AG auf Vorschlag
des Personalausschusses in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept in Verbindung mit
den jeweils aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 01.10.2020 mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Behrendt (Vorsitzender),
Heilig und Kuner abgeschlossenen Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023.
Entsprechend fußt der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls auf dem vom Aufsichtsrat in seiner
Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept.
Dieses Vergütungskonzept wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG vom 27.04.2021, soweit es die Vorstandsmitglieder betrifft,
unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit von 81,72 % des vertretenen Kapitals und, soweit es die Mitglieder des Aufsichtsrats
betrifft, unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Mehrheit von 95,855 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Der Vergütungsbericht des Vorjahres (2021) wurde im Rahmen der Hauptversammlung der Nexus AG am 29.04.2022 unter Tagesordnungspunkt
5 vom vertretenen Kapital gebilligt. Daher ergab sich keine Veranlassung zur Veränderung des Vergütungskonzeptes, seiner Umsetzung
oder der Art und Weise der Berichterstattung.
Soweit es für das Verständnis des Vergütungsberichtes erforderlich ist, wird im Folgenden auf das Vergütungssystem eingegangen.
Ergänzend wird für die Darstellung des gesamten Vergütungssystems auf die Internetseite der Nexus AG verwiesen.
Nachfolgend werden unter A. zunächst für die Vorstandsmitglieder die Grundsätze des Vergütungssystems und dessen Bestandteile
sowie die Zielfestsetzungen und Erreichungen variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2022 erläutert. Im Anschluss daran
werden die gesamten Vorstandsvergütungen für 2022 individualisiert dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich der Vorstandsvergütungen
mit der Entwicklung der Ertragslage der Nexus AG und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Beschäftigten der
Nexus AG.
Unter B. erfolgt die Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und der für das Geschäftsjahr
2022 konkret angefallenen Vergütungen.
A. Vergütung der Vorstandsmitglieder
1. Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen
gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und – soweit gewährt – die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive
= LTI).
Die festen Vergütungsbestandteile stehen, bezogen auf eine vollständige Zielerreichung in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile,
in einem Verhältnis von 40 % Festvergütung und 60 % variabler Vergütung, wobei bei jeweiligem vollständigem Erreichen der
Ziele die LTI und STI in einem Verhältnis von 51,66 % zu 48,34 % stehen.
Vergütungsbestandteile und Vergütungsziele 2022
1.1. Feste Vergütungsbestandteile
Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf
gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung als Festgehalt ausgezahlt.
Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung dieses Vergütungssystems geschlossen
wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder
ab dem 01.01.2021 fortgeführt. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen im Sinne einer betrieblichen
Altersversorgung nicht gewährt. Vielmehr wird erwartet, dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen der Altersversorgung
vom Vorstandsmitglied selbst ergriffen werden.
Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur
Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen des festen Jahresgehaltes. Die Vorstandsmitglieder
sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich
vereinbart werden.
1.2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die STI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Im Rahmen
dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Bemessung der STI ist zum einen
das Erreichen der vom Aufsichtsrat im Rahmen der Planung für das betreffende Geschäftsjahr festgelegten Ziel-Konzern-EBITDA.
Werden diese erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung STI, die für das einzelne Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Wird das Konzern-Ziel-EBITDA überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden STI-EBITDA-Zielvergütung;
wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der STI-EBITDA-Zielvergütung. Hierbei
wird bei einer Überschreitung von 150 % der Höchstbetrag erreicht und bei einer Unterschreitung von mehr als 50 % entfällt
die STI- EBITDA-Vergütung.
Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung STI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen
Leistungskriterien (nfL) errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das betreffende Vorstandsmitglied
20 % der Zielvergütung STI (Zielvergütung STI-nfL), die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die STI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung STI-nfL
erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung STI-nfL absenken,
wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die STI-nfL-Vergütung vollständig
entfällt.
Für das Geschäftsjahr 2022 ist das Ziel-EBITDA auf EUR 35 Mio. festgesetzt worden. Für die Bemessung des nfL-Leistungskriteriums
für das Geschäftsjahr 2022 wird die im gesonderten, nicht finanziellen Konzernbericht des Nexus-Konzerns ausgewiesene Einordnung
im Verhältnis zur GAIA-Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) zugrunde gelegt. Entspricht das
Rating des Nexus-Konzerns der GAIA Benchmark, so werden 100 % der Zielvergütung STI-nfL erreicht. Bei entsprechendem Abweichen
von der Benchmark nach oben und unten wird, wie oben dargestellt, linear angepasst.
1.3. Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die LTI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil im Interesse einer langfristigen Unternehmensentwicklung.
Für die Bemessung der LTI-Vergütung wird eine Performance Periode von drei Jahren zugrunde gelegt, die gegenwärtig mit der
Laufzeit aller Vorstandsdienstverträge in Übereinstimmung steht. Durch die LTI wird eine Übereinstimmung des Vorstandshandelns
mit den strategischen – einschließlich der nicht finanziellen – Zielen des Unternehmens gewährleistet. Grundlage für die Bemessung
der LTI ist zum einen das Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten und im Dienstvertrag mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern
vereinbarten Kapitalmarktziels. Wird dieses erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung LTI,
die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Wird das Kapitalmarktziel überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden LTI-Kapitalmarktzielvergütung;
wird das Kapitalmarktziel unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der LTI-Kapitalmarktzielvergütung,
wobei ab der Unterschreitung eines definierten Kapitalerhöhungsbetrages die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während gleichzeitig
bei einer Überschreitung eines definierten Betrages der Erhöhung der Marktkapitalisierung der Maximalbetrag der LTI- Kapitalmarktvergütung
erreicht wird.
Für die Bemessung ist eine Performance-Periode von drei Jahren bestimmt. Hierbei werden entsprechende XETRA-Durchschnittsschlusskurse
der Nexus AG-Aktien, wie nachfolgend im Einzelnen dargestellt, bestimmt.
Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung LTI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen
Leistungskriterien (nfL) für die entsprechende Performance-Periode errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so
erhält das Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung LTI (Zielvergütung LTI-nfL), die für das betreffende Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die LTI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung LTI-nfL
erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung LTI-nfL absenken,
wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die LTI-nfL-Vergütung vollständig
entfällt.
Das Geschäftsjahr 2022 ist Bestandteil der derzeit maßgeblichen Performance-Periode, die in Übereinstimmung mit der Laufzeit
der derzeitigen Vorstandsdienstverträge den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 umfasst.
Für die Bemessung der LTI-Kapitalmarktvergütung wird der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der Nexus-Aktien für die Monate
Januar bis Dezember 2020, verglichen mit dem XETRA-Schlusskurs der Nexus-Aktien im Monat November/Dezember 2023, multipliziert
mit der jeweiligen Aktienanzahl, zugrunde gelegt. Im Falle der Durchführung von Kapitalerhöhungen während der Performance-Periode
erfolgt die Berechnung der Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Anzahl der Aktien am 31.12.2020.
Für je EUR 1 Mio. Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode ergibt sich
ein für jedes Vorstandsmitglied definierter Betrag der LTI-Kapitalmarktvergütung, wobei bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung
unterhalb von EUR 10 Mio. die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während die LTI-Zielkapitalmarktvergütung bei einer Erhöhung
der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode um EUR 130 Mio. erreicht wird. Die Maximalvergütung
ergibt sich bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung um EUR 190 Mio.; für darüberhinausgehende Erhöhungen der Marktkapitalisierung
ergibt sich keine zusätzliche LTI-Kapitalmarktvergütung.
Für die Bemessung der LTI-nfL-Vergütung wird wiederum das Rating des Nexus-Konzerns ins Verhältnis zur GAIA Benchmark (GAIA
Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) gesetzt (das GAIA-Rating des laufenden Jahres bezieht sich jeweils auf
die Angaben des Vorjahres). Hierbei wird die oben bezeichnete Performance-Periode zugrunde gelegt. Erreicht im Durchschnitt
der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 das GAIA-Rating des Nexus-Konzerns, ausgedrückt in Punkten, die GAIA Durchschnitts-Benchmark
für den gleichen Zeitraum, ebenfalls ausgedrückt in Punkten, so ergibt sich hieraus die LTI-nfL-Zielvergütung für die Mitglieder
des Vorstands. Diese wird bei entsprechender Überschreitung linear prozentual erhöht bis maximal 150 % der LTI-nfL-Zielvergütung
bzw. bei entsprechender Unterschreitung abgesenkt auf bis 50 % der LTI-nfL-Zielvergütung und entfällt bei einer darüberhinausgehenden
Unterschreitung.
2. Auszahlungsmodalitäten
Das feste Jahresgehalt wird grundsätzlich in zwölf Monatsraten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Die sonstigen
festen Bestandteile dieser Vergütung (Nebenleistungen, Versicherungen etc.) werden bei Anfall gezahlt.
Die STI-Vergütung (sowohl STI-EBITDA-Vergütung als auch STI-nfL-Vergütung) wird für jedes Geschäftsjahr innerhalb von zwei
Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr
in voller Höhe zur Zahlung fällig. Die LTI-Vergütung (sowohl LTI-Kapitalmarktvergütung als auch LTI-nfL-Vergütung) ist innerhalb
von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr
der Performance-Periode in voller Höhe zur Zahlung fällig. Das jeweilige Vorstandsmitglied und die Nexus AG können sich auf
Abschlagszahlungen verständigen, die innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses
der Nexus AG für ein Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode unter dem Vorbehalt zur Zahlung gelangen, dass ggf. im
Rahmen der Endabrechnung Rückzahlungen durch den Vorstand zu leisten sind.
3. Vertragsbeendigung
Die Laufzeit der derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Verträge beträgt einheitlich drei Jahre (01.01.2021 bis
31.12.2023). Bei Beendigung der Amtszeit vor Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied
die vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur ursprünglich vorgesehenen Beendigung des Dienstvertrages; dies gilt auch für
den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages. Vorstehendes gilt nicht im Falle einer Beendigung
der Bestellung des Vorstandes und Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch die Nexus AG. In diesem Fall erhält
das Vorstandsmitglied die Leistungen der Gesellschaft nur bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund.
Eine gesonderte Abfindung erhält das Vorstandsmitglied in keinem Fall. Besondere Beendigungsrechte für die Vorstandsmitglieder
für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Nexus AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahme Gesetzes sind nicht vereinbart.
4. Malus- und Clawback-Regelung
Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils in den Dienstverträgen Folgendes vereinbart:
„Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige (STI) und die langfristige (LTI)
variable Vergütung einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits ausbezahlt – innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch
zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche dienstvertragliche
Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts darstellen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte
variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf Null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann
er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
zurückfordern (Clawback).
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab
2021 zurückzubezahlen, wenn sich innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des
Auszahlungsbetrages zugrunde liegende, testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder
kommt es in diesem Fall nicht an.“
5. Vereinbarte Ziele und Maximalvergütungen
Die derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge sehen für die Geschäftsjahre 2021 – 2023 die in der folgenden Tabelle „Vertragliche
Gewährung 2022“ dargestellten, jährlichen Zielvergütungen und Maximalvergütungen vor. Die darin enthaltenen LTI-Vergütungen
werden nicht für ein Geschäftsjahr, sondern für den Performance-Periode 01.01.2021 bis 31.12.2023 berechnet. Zu Darstellungszwecken
wird für jedes Geschäftsjahr jeweils ein Betrag eingesetzt, der rechnerisch einem Drittel der Zielvergütung bzw. der Maximalvergütung
für den Performance-Zeitraum entspricht.
Vertragliche Gewährungen (in TEUR)
|
Dr. Ingo Behrendt VorstandsvorsitzenderIII Eintrittsdatum: 01.03.2000
|
Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001
|
Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
|
|
2022 (Ziel)
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
2022 (Ziel)
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
2022 (Ziel)
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
Festvergütung |
398 |
398 |
398 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
Festvergütung (Tochtergesellschaften) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
35 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen |
10 |
10 |
10 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
Altersversorgung |
72 |
72 |
72 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
480 |
480 |
480 |
210 |
210 |
245 |
210 |
210 |
210 |
STI EBITDA |
278 |
0 |
418 |
122 |
0 |
183 |
122 |
0 |
183 |
STI nfl |
70 |
0 |
104 |
30 |
0 |
46 |
30 |
|
46 |
LTI Kapitalmarkt |
298 |
0 |
446 |
130 |
0 |
195 |
130 |
0 |
195 |
LTI nfl |
74 |
0 |
112 |
33 |
0 |
49 |
33 |
0 |
49 |
LTIP 2018-2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe STI/LTI |
720 |
0 |
1.080 |
315 |
0 |
473 |
315 |
0 |
473 |
Summe |
1.200 |
480 |
1.560 |
525 |
210 |
718 |
525 |
210 |
683 |
Tabelle: Vertragliche Gewährung 2022
6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022
In den nachfolgenden Kapiteln wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder differenziert nach Zufluss und Gewährung erläutert.
Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist (siehe
nachfolgend 7.1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr
2022 erdient haben (siehe nachfolgend 7.2).
6.1. Zufluss im Geschäftsjahr 2022
Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen
und Altersversorgung (soweit vereinbart), die sich für das Geschäftsjahr 2022 aus dem jeweiligen Dienstvertrag für den Zeitraum
01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Die Novemberrate der Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde im Jahr 2022 nicht ausbezahlt.
Diese Zahlung wurde im Januar 2023 nachgeholt. Daneben sind dem Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, noch variable Vergütungsbestandteile
aus den bis zum 31.12.2020 geltenden Dienstverträgen zugeflossen, die erst nach Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung
des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden sind, oder bislang gestundet wurden. Hieraus ergibt sich
für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss:
Zufluss (in TEUR)
|
Dr. Ingo Behrendt VorstandsvorsitzenderIII Eintrittsdatum: 01.03.2000
|
Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001
|
Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
|
|
IST 2022
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
IST 2022
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
IST 2022
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
Festvergütung |
300 |
398 |
398 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
Festvergütung (Tochtergesellschaften) |
0 |
0 |
0 |
35 |
0 |
35 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen |
10 |
10 |
10 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
Altersversorgung |
72 |
72 |
72 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
382 |
480 |
480 |
245 |
210 |
245 |
210 |
210 |
210 |
STI EBITDA |
378 |
0 |
418 |
166 |
0 |
183 |
166 |
0 |
183 |
STI nfl |
104 |
0 |
104 |
46 |
0 |
46 |
46 |
0 |
46 |
LTI Kapitalmarkt |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTI nfl |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTIP 2018-2020 |
0 |
0 |
0 |
340 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe STI/LTI |
483 |
0 |
522 |
551 |
0 |
229 |
211 |
0 |
229 |
Summe |
865 |
480 |
1.002 |
796 |
210 |
474 |
421 |
210 |
439 |
Tabelle: Zufluss 2022
Kurzfristige variable Vergütung STI ab 2021
Die kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstände unterteilt sich in die STI EBITDA und die STI nfL. Beim Vertriebsvorstand,
Ralf Heilig, und bei Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, war die kurzfristige variable Vergütung (STI EBITDA und STI nfL) auf
einen Höchstbetrag von TEUR 229 begrenzt. Beim Vorstandsvorsitzenden, Dr. Ingo Behrendt, betrug die maximal zu erreichende
kurzfristige variable Vergütung TEUR 522. Die STI EBITDA war nach Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses
der Nexus AG fällig. Der Anteil der STI nfL beläuft sich bei allen Vorständen auf eine Ratio von 20 % der Zielvergütung STI.
Auf Basis der Einordnung des Nexus-Konzerns in das GAIA Rating im Vergleich zur GAIA-Benchmark, ergab sich eine Zielerreichung
von 174 % für die STI nfL für das Geschäftsjahr 2021, die für alle drei Vorstände zu einer Ausschüttung der Maximalvergütung
des Bonus STI nfL im Jahr 2022 führte.
Bonus 2 (LTIP 2018-2020) 2018 – 2020
Der Bonus 2 (LTIP 2018-2020) richtete sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des (bereinigten)
Konzern-EBITDA der Nexus-Gruppe, wobei rollierend ein Durchschnitt von drei Geschäftsjahren zugrunde gelegt wurde (2018-2020;
Bonuszyklus). Der Bonus 2 war beim Vertriebsvorstand Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen
Höchstbetrag von TEUR 400 begrenzt und die Erfüllung erfolgte in Barmitteln. Beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt
erfolgte die Abgeltung für das Jahr 2018 in Barmitteln und für die Jahre 2019 und 2020 durch die Ausgabe von Stückaktien der
Nexus AG, wobei der Gesamtzufluss in Summe auf einen Höchstbetrag von TEUR 950 begrenzt ist. Der Bonus 2 war nach Billigung
des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr des Bonuszyklus (2020) fällig, wobei nach Billigung des Konzernabschlusses
für das erste und zweite Jahr des Bonuszyklus Abschlagszahlungen geleistet werden konnten, sofern die Erfüllung in Barmitteln
erfolgte. Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt stehen im Rahmen des Bonus 2 für die Jahre 2019 und 2020 insgesamt 20.048
Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 1.022. In 2022 wurde kein Zufluss
aus diesem Anspruch realisiert, so dass der in 2020 bilanzierte Anspruch der Vorstände noch besteht. Der Ausübungspreis der
Aktienoptionen wird sich voraussichtlich EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist für 2023 geplant.
Bonus 2015 – 2017
Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) standen den Vorstandmitgliedern insgesamt 160.000 Aktien der Nexus AG zu.
Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 788. Der Anspruch der Vorstandmitglieder wurde 2017 gestundet,
um der Nexus AG die Erfüllung im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms zu ermöglichen. Zum 31.12.2020 bestand ein Anspruch
des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt auf 54.000 Aktien und des Vertriebsvorstands Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands
Edgar Kuner auf jeweils 10.000 Aktien. 2021 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt aus diesem Anspruch 40.000
Aktien und dem Vorstandmitglied Edgar Kuner 10.000 Aktien – die zusammen im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen wurden
– übertragen. Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) stehen dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt zum 31.12.2022
daher noch insgesamt 14.000 Aktien der Nexus AG und dem Vorstandmitglied Ralf Heilig noch 10.000 Aktien der Nexus AG zu. Der
Anspruch des Vorstandsmitgliedes Edgar Kuner wurde abgegolten. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird sich voraussichtlich
auf EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist für 2023 geplant.
Der Vorstandsvorsitzende Dr. Ingo Behrendt hat Anspruch auf eine monatliche Zahlung an sieben Unterstützungskassen in Summe
von EUR 2.827,88. Darüber hinaus besteht eine Direktzusage der Nexus AG für eine betraglich fixierte monatliche Rente, welche
sich nach der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit richtet. Der Rentenanspruch entsteht mit Erreichen bzw. Vollendung des 60.
Lebensjahres. Der Barwert der Verpflichtung beträgt zum 31.12.2022 TEUR 353 (Vj: TEUR 351). In der Berichtsperiode wurde ein
Personalaufwand in Höhe von TEUR 105 (Vj: TEUR 117) erfasst.
6.2. Gewährungen für das Geschäftsjahr 2022
Die Gewährungen der für das Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütungsansprüche umfasst die Festvergütung, die Nebenleistungen
und die Altersversorgung, die sich aus den Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Hinzu kommen
die jeweilige STI EBITDA und STI nfL-Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 erdient wurden, jedoch erst im Geschäftsjahr 2023
zur Auszahlung gelangen. Für die LTI-Kapitalmarktvergütung und die LTI nfL-Vergütung wird derzeit angenommen, dass der Zielbetrag
am Ende der Performance-Periode erreicht wird, obwohl erst zwei Drittel der Periode erfüllt sind. Jedoch wird angegeben, wie
hoch die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 unter der Annahme zu berechnen ist, dass insgesamt die Zielvergütung LTI-Kapitalmarkt
und die LTI- nfL-Vergütung erreicht werden. Unterstellt man, dass in der Gesamt-Performanceperiode vom 01.01.2021 bis 31.12.2023
die jeweiligen LTI-Zielvergütungen maximal erreicht werden, so ergibt sich für die geschäftsjährliche Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 der in nachstehender Tabelle „Gewährung in 2022“ gezeigte Betrag.
Gewährungen (in TEUR)
|
Dr. Ingo Behrendt VorstandsvorsitzenderIII Eintrittsdatum: 01.03.2000
|
Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001
|
Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
|
|
IST 2022
|
2022 (Ziel)
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
IST 2022
|
2022 (Ziel)
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
IST 2022
|
2022 (Ziel)
|
2022 (Min)
|
2022 (Max)
|
Festvergütung |
398 |
398 |
398 |
398 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
Festvergütung (Tochtergesellschaften) |
0 |
0 |
0 |
0 |
35 |
0 |
0 |
35 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen |
10 |
10 |
10 |
10 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
Altersversorgung |
72 |
72 |
72 |
72 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
480 |
480 |
480 |
480 |
245 |
210 |
210 |
245 |
210 |
210 |
210 |
210 |
STI EBITDA |
352 |
278 |
0 |
418 |
154 |
122 |
0 |
183 |
154 |
122 |
0 |
183 |
STI nfl |
104 |
70 |
0 |
104 |
46 |
30 |
0 |
46 |
46 |
30 |
0 |
46 |
LTI Kapitalmarkt |
446 |
298 |
0 |
446 |
195 |
130 |
0 |
195 |
195 |
130 |
0 |
195 |
LTI nfl |
112 |
74 |
0 |
112 |
49 |
33 |
0 |
49 |
49 |
33 |
0 |
49 |
LTIP 2018-2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe STI/LTI |
1.014 |
720 |
– |
1.080 |
444 |
315 |
– |
473 |
444 |
315 |
– |
473 |
Summe |
1.494 |
1.200 |
480 |
1.560 |
689 |
525 |
210 |
718 |
654 |
525 |
210 |
683 |
Tabelle: Gewährung in 2022
Die STI EBITDA richtet sich bei allen Vorständen nach dem EBITDA-Konzernergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres der Nexus
AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag beim Vorstandsvorsitzenden, Dr. Ingo Behrendt, von EUR 418.000 begrenzt ist, beim
Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, auf jeweils EUR 183.000. Die STI-EBITDA ist nach
Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG fällig.
Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils STI nfL wird das aktuelle GAIA Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance
(ESG), (siehe EthiFinance & GAIA Rating) mit den dort veröffentlichten Benchmarks verglichen. In der GAIA Benchmark-Studie,
die 2022 durchgeführt wurde, erreichte die Nexus AG ein deutlich höheres Rating (150 %) als der Benchmark (siehe nachstehende
Tabelle „Gewährung STI nfL 2022“).
STI-ZIEL-NFL in T€ |
|
2022 |
Benchmark- GAIA 2022
|
IST GAIA- Rating 2022
|
STI-Ziel 100%
|
% Ziel- erreichung
|
STI-% Gewichtung (MAX)
|
Gewährung |
Dr. Ingo Behrendt |
104 |
42 |
63 |
70 |
150% |
150% |
104 |
Ralf Heilig |
46 |
42 |
63 |
30 |
150% |
150% |
46 |
Edgar Kuner |
46 |
42 |
63 |
30 |
150% |
150% |
46 |
Tabelle: Gewährung STI nfL 2022
Die LTI-Kapitalmarkt-Vergütung richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung der Marktkapitalisierung
der Nexus AG, wobei ein Vergleich des durchschnittlichen Unternehmenswertes 2020 mit dem durchschnittlichen Unternehmenswert
der Monate November und Dezember 2023 zur Bewertung herangezogen wird. Die LTI-Kapitalmarkt-Vergütung ist beim Vertriebsvorstand,
Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 195 und beim Vorstandvorsitzenden,
Dr. Behrendt, auf TEUR 446 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung LTI Kapitalmarkt 2022“). Die Berechnung ist ein
Zwischenstand innerhalb der Drei-Jahres-Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser Periode.
LTI-ZIEL-Kapitalmarkt in T€ |
|
2021 |
2022 |
Ziel LTI Kapitalmarkt 100% |
Marktkapitali- sierung 2020
|
Marktkapitali- sierung 2022
|
Marktkapitali- sierung 2022 für 100% LTI
|
Ist-Anstieg Marktkapitali- sierung 2022
|
LTI-% Gewichtung (MAX)
|
LTI- Gewährung 2022 |
Dr. Ingo Behrendt |
446 |
446 |
298 |
628.900 |
851.581 |
40.000 |
222.645 |
150% |
446 |
Ralf Heilig |
195 |
195 |
130 |
628.900 |
851.581 |
40.000 |
222.645 |
150% |
195 |
Edgar Kuner |
195 |
195 |
130 |
628.900 |
851.581 |
40.000 |
222.645 |
150% |
195 |
Tabelle: Gewährung LTI Kapitalmarkt 2022
Der LTI-nfL richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des GAIA- Rating der Nexus AG.
Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils LTI-nfL wird das durchschnittliche GAIA Rating der Nexus AG zur Environmental and
Social Governance (ESG), (siehe EthiFinance & GAIA Rating) der Jahre 2021-2023 mit den dort veröffentlichten, durchschnittlichen
Benchmarks der Jahre 2021-2023 vergleichen. In der GAIA Benchmark-Studie im Jahr 2022 erreichte die Nexus AG erneut ein deutlich
höheres Rating (150%) als das Benchmark. Der LTI-nfL ist beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand,
Edgar Kuner, jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 49 begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden Dr. Behrendt auf TEUR 112 begrenzt
(siehe nachstehende Tabelle „Gewährung LTI-nfL 2022“). Die Berechnung ist eine Zwischenstand innerhalb der drei Jahres- Periode
und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser Periode.
LTI-ZIEL-NFL in T€ |
|
Benchmark- GAIA aus 21
|
IST-GAIA Rating aus 21
|
LTI-Ziel 100% p.a. |
% Ziel- erreichung
|
LTI-% Gewichtung (MAX) |
Benchmark- GAIA aus 22 |
IST-GAIA Rating aus 22
|
LTI-Ziel 100% |
% Ziel- erreichung
|
LTI-% Gewichtung (MAX)
|
Gewährung 2022 |
Dr. Ingo Behrendt |
38 |
66 |
74 |
174% |
150% |
42 |
63 |
74 |
150% |
150% |
112 |
Ralf Heilig |
38 |
66 |
33 |
174% |
150% |
42 |
63 |
33 |
150% |
150% |
49 |
Edgar Kuner |
38 |
66 |
33 |
174% |
150% |
42 |
63 |
33 |
150% |
150% |
49 |
Tabelle: Gewährung LTI-nfL 2022
7. Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns sowie derselben mit der
durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten der Nexus AG
Die folgende Tabelle „Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2022“ zeigt eine Gegenüberstellung der prozentualen Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns. Hierbei wird im Folgenden der von
den einzelnen Vorstandsmitgliedern erdiente Gesamtbetrag für die Geschäftsjahre 2018-2021 (unabhängig vom Zufluss) mit dem
jeweiligen Vorjahr (unter Berücksichtigung der vorläufigen LTI-Komponenten, unabhängig vom Zufluss) verglichen. Die Ertragsentwicklung
des Nexus-Konzerns ist anhand der Umsatzerlöse, des EBITDA und des EBIT ausweislich der Konzernabschlüsse 2017-2021 dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene wird
auf die durchschnittliche Vergütung der entsprechenden Führungskräfte (einschließlich Geschäftsführer von Beteiligungsgesellschaften)
an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Nicht berücksichtigt wird die Vergütung von Beschäftigten im Ausland, da die
dortigen Vergütungsregelungen mit den Gegebenheiten in Deutschland regelmäßig nicht vergleichbar sind. Die durchschnittliche
Vergütung von Beschäftigten der zweiten Führungsebene wurde auch bei der Bemessung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
zugrunde gelegt. Für den Vergleich maßgeblich ist die durchschnittliche, erdiente Vergütung der Beschäftigten der zweiten
Führungsebene (einschließlich Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften) in den Geschäftsjahren 2017 und 2021 (siehe
nachstehende Tabelle „Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2022“).
Gesamtvergütung Gewährungen (in TEUR) mit Vergleich
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
2018 |
% |
2019 |
% |
2020 |
% |
2021 |
% |
2022 |
% |
Dr. Ingo Behrendt |
587 |
713 |
21% |
810 |
14% |
1.406 |
74% |
1.517 |
8% |
1.494 |
-1% |
Ralf Heilig |
270 |
325 |
20% |
381 |
17% |
375 |
-2% |
599 |
60% |
689 |
15% |
Edgar Kuner |
239 |
304 |
27% |
366 |
20% |
366 |
0% |
599 |
64% |
654 |
9% |
2.Ebene Durchschnitt |
164 |
169 |
3% |
171 |
1% |
228 |
33% |
236 |
3% |
256 |
9% |
% Entwicklung Umsatz |
119.083 |
136.469 |
15% |
147.648 |
8% |
162.944 |
10% |
188.178 |
15% |
209.128 |
11% |
% Einwicklung EBITDA |
23.718 |
26.708 |
13% |
33.947 |
27% |
36.640 |
8% |
40.770 |
11% |
44.292 |
9% |
% Entwicklung EBIT |
13.316 |
15.281 |
15% |
17.444 |
14% |
19.915 |
14% |
24.114 |
21% |
27.788 |
15% |
Tabelle: Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2022
B. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13a der Satzung der Nexus AG. Diese Regelung wurde in der Hauptversammlung
der Nexus AG am 30.04.2020 beschlossen und lautet wie folgt: „Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Dasjenige
Mitglied des Aufsichtsrats, das zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erhält abweichend von v Satz 1 für jedes
volle Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrnimmt, eine feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00.
Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die den Vorsitz von sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnehmen, erhalten
neben ihrer Vergütung gemäß vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz im betreffenden Ausschuss
wahrnehmen, eine feste Zusatzvergütung von EUR 1.000,00. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender eines Ausschusses,
erhält er für den Vorsitz im Ausschuss keine gesonderte Vergütung.”
Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet, zur Zahlung fällig. Dies bedeutet, dass das Erdienen
der Aufsichtsratsvergütung und die Zahlung jeweils in unterschiedlichen Geschäftsjahren erfolgen. Wenn und soweit die Mitglieder
des Aufsichtsrats nicht wechseln, entspricht jeweils der Betrag des Erdienens dem Betrag des Zuflusses. Im Geschäftsjahr 2022
wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern folgende Vergütungen erdient (siehe nachstehende Tabelle „AR-Vergütung 2022“. Zuzüglich
zu den vorstehenden Vergütungen wird, soweit gesetzlich erforderlich, die hierauf anfallende Umsatzsteuer gezahlt.
Im Geschäftsjahr 2022 hat das Prof. Dr. Pocsay seine Aufsichtsratsmitgliedschaft zum 30.08.2022 beendet. Herr Florian Herger
wurde am 13.10.2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Dr. Hans-Joachim König, ARV, Personalausschussvorsitzender |
EUR 40.000,00 |
Prof. Dr. Ulrich Krystek, st. ARV und Prüfungsausschussvorsitzender |
EUR 24.000,00 |
Dr. Dietmar Kubis |
EUR 16.000,00 |
Prof. Dr. Alexander Pocsay |
EUR 10.608,22 |
Prof. Dr. Felicia Rosenthal |
EUR 16.000,00 |
Jürgen Rottler |
EUR 16.000,00 |
Florian Herger |
EUR 3.506,85 |
Tabelle: AR-Vergütung 2022
Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören bzw. Vorsitzende eines Ausschusses,
die diesem nicht während eines vollen Geschäftsjahres vorsitzen, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit
bzw. ihres Vorsitzes.
Neben ihrer Vergütung erhalten die Aufsichtsräte Ersatz ihrer Auslagen (zuzüglich Umsatzsteuer). Darüber hinaus wird für die
Aufsichtsräte eine D&O-Versicherung unterhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme
und/oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Im Hinblick auf die Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns und die Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene
wird auf die Ausführungen unter vorstehend A. Ziff. 8 verwiesen. Ein Vergleich der jeweiligen Entwicklung ist aufgrund der
statischen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht weiterführend. Jedoch wird die Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats
zukünftig in regelmäßigen Abständen vor dem Hintergrund der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns sowie der Vergütungsentwicklung
der Beschäftigten der zweiten Führungsebene des Nexus-Konzerns (einschließlich Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften)
vorgenommen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Nexus AG, Donaueschingen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Nexus AG, Donaueschingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 2. März 2023
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Dr. Christoph Eppinger
(Wirtschaftsprüfer)
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Fuat Kalkan
(Wirtschaftsprüfer)
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Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl:
Curriculum Vitae Dr. Hans-Joachim König
Persönliche Daten
Name: |
Dr. Hans-Joachim König |
Wohnort: |
Singen |
Geburtsdatum: |
03.05.1955 in Singen am Hohentwiel |
Werdegang
1976 – 1982: |
Studium der Rechte an der Universität Heidelberg (abgeschlossen mit dem 1. Staatsexamen) |
1982 – 1985: |
Referendarzeit (abgeschlossen mit dem 2. Staatsexamen) |
1985 – 1987: |
Promotion (Universität Heidelberg) |
1987 – 1988: |
Akademischer Rat an der Universität Bayreuth |
1988: |
Zulassung zur Rechtsanwaltschaft beim Landgericht Konstanz |
Seit 1988: |
Rechtsanwalt bei Schrade & Partner, Villingen-Schwenningen, Freiburg, Singen und Berlin Schwerpunkt Gesellschaftsrecht, M & A-Transaktionen
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Funktionen
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Geschäftsführender Seniorpartner bei SCHRADE & PARTNER RECHTSANWÄLTE PartmbB
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volksbank Schwarzwald-Donau-Neckar e. G., Tuttlingen
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maico Holding GmbH, Villingen-Schwenningen
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Mitglied des Beirats der MS-Schramberg Holding GmbH, Schramberg
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Mitglied des Kuratoriums der BioThera – Roland Mertelsmann Stiftung des privaten Rechts
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Curriculum Vitae Florian Herger
Persönliche Daten
Name: |
Florian Herger |
Wohnort: |
Frankfurt am Main |
Geburtsdatum: |
19.07.1981 in Augsburg |
Werdegang
2001 – 2006 |
Universität Augsburg, Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt: Wirtschaftsprüfung & Controlling, Finanz- und Bankwirtschaft)
mit Abschluss: Diplom-Kaufmann Univ.
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2004 – 2005 |
University of Dayton, Ohio (USA), Master of Business Administration |
2006 – 2010 |
Investment Manager bei der Aequitas GmbH (Tochterunternehmen der Allianz SE und heute Teil der Allianz Global Investors GmbH),
München
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Seit 2010 |
CFA® charterholder, CFA (Chartered Financial Analyst) Institute
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2010 – 2014 |
Senior Manager bei Bain & Company Switzerland, Inc., Zürich |
2014 – 2020 |
Investment Professional bei der Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main |
2020 – 2022 |
Senior Director Corporate Strategy bei der adidas AG, Herzogenaurach |
Ab 09/2022 |
Akademie für Beiräte und Aufsichtsräte GmbH (Kooperationspartner der Deutsche Börse AG), Seminarreihe „Der qualifizierte Aufsichtsrat“ |
Seit 2022 |
Senior Investment Manager für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg |
Funktionen
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Senior Investment Manager für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg
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Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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Curriculum Vitae Dr. Dietmar Kubis
Persönliche Daten
Name: |
Dr. Dietmar Kubis |
Wohnort: |
Jena |
Geburtsdatum: |
30.07.1957 in Düsseldorf |
Werdegang
1976 – 1981 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg |
1985 – 1988 |
Juristischer Vorbereitungsdienst am Hanseatischen OLG |
1988 |
Promotion |
1982 – 1985 |
Universität Hamburg Lehrstuhl für Handels-, Schifffahrts-, Wirtschaftsrecht (Prof. Dr. Karsten Schmidt): Wissenschaftlicher
Assistent
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1988 – 1994 |
Daimler-Benz AG, Stuttgart: Zentrale Rechtsabteilung |
1994 – 1995 |
Leiter Rechtsabteilung der JENOPTIK GmbH, Jena |
1996 – 2002 |
Mitglied des Vorstands der JENOPTIK AG, Jena |
1998 – 2005 |
Sprecher des Vorstands der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG (DEWB AG), Jena |
Seit 2005 |
Rechtsanwalt in Jena |
Funktionen
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Rechtsanwalt in Jena
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Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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Mitglied des Aufsichtsrats der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall
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Curriculum Vitae Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal
Persönliche Daten
Name: |
Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal |
Wohnort: |
Freiburg |
Geburtsdatum: |
16.07.1962 in Trier |
Werdegang
1982 – 1988 |
Studium der Humanmedizin, Johannes Gutenberg-Universität, Mainz, Deutschland |
1987 – 1988 |
Praktisches Jahr, University College and Middlesex Hospital School of Medicine, Universitätsklinikum London, Großbritannien |
1989 |
Promotion, Abteilung für Mikrobiologie und Virologie, Johannes-Gutenberg-Universität, Mainz, Deutschland |
1989 |
Ärztin im Praktikum, Abteilung für Innere Medizin III, Johannes Gutenberg-Universität, Mainz, Deutschland |
1989 – 1991 |
Abteilung für Innere Medizin I, Hämatologie und Onkologie, Klinikum der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg, Deutschland |
1991 – 1993 |
Postdoc, Memorial Sloan-Kettering Cancer Center, New York, USA |
1993 – 1995 |
Abteilung für Innere Medizin I, Hämatologie und Onkologie, Klinikum der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg, Deutschland |
Seit 1996 |
Mitgründer und CEO, Metreon Bioproducts GmbH |
1994 – 2021 |
Mitgründer und CEO, CellGenix GmbH |
1997 |
Deutsche Zulassung (Facharzt) und Habilitation für Labormedizin |
1999 – 2001 |
Executive MBA, WHU Koblenz and J.L.Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Chicago, USA |
Seit 2004 |
Außerordentlicher Professor (APL Professor), Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg, Deutschland |
Seit 2021 |
Managing Director, Sartorius CellGenix GmbH, Freiburg |
Funktionen
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Managing Director, Sartorius CellGenix GmbH, Freiburg
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Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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Mitglied des Beirats der S-F-X Holding GmbH, Holding der Sutter Medizintechnik, Freiburg
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IHK Südlicher Oberrhein, stellvertretende Vorsitzende des Industrie Ausschusses
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BIO Deutschland e.V. (Biotechnologie-Industrie-Organisation Deutschland) Gründungsmitglied, 2004-2013 Vorstandsmitglied und
Schatzmeister
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BioValley Deutschland e.V. Vorstandsmitglied 2014-2017 Deutsche Arbeitsgemeinschaft für Gentherapie (DA-GT e.V.; heute Deutsche Gesellschaft für Gentherapie e.V.), 1994-1997 Wissenschaftliche
Sekretärin
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Curriculum Vitae Juergen Rottler
Persönliche Daten
Name: |
Juergen Rottler |
Wohnort: |
Gaienhofen |
Geburtsdatum: |
07.07.1966 in Rottweil |
Werdegang
1985 – 1989 |
Master in Computer Science and Business Administration (“Dipl. Inf.”) Hochschule Furtwangen University, Furtwangen, Germany |
1990 – 1991 |
Master of Business Administration, Bentley University, Waltham, Massachusetts Fulbright Scholarship for the academic year
1990/91.
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1989 – 1990 |
Project Leader for Executive Support and Information Systems Development, Hewlett-Packard GmbH, Boeblingen, Germany |
1990 – 1991 |
Managing Director, Europe, Delphi Consulting Group, Boston |
1991 – 1997 |
Multiple Worldwide Managerial and Leadership Roles, Worldwide Financial Services Organization; Hewlett-Packard Co. |
1997 – 2000 |
Multiple Worldwide Executive Leadership Roles, including Group General Manager, OpenView Software Group, Hewlett-Packard Co |
2000 – 2002 |
Vice President and General Manager, HP Services North America Hewlett-Packard Co |
2002 – 2004 |
Senior Vice President, HP Services Worldwide Sales & Marketing, Hewlett-Packard Co |
2004 |
Senior Vice President, HP Worldwide Public Sector, Health & Education Customer Segment, Hewlett-Packard Co |
2004 – 2010 |
Executive Vice President, Oracle Global Customer Services |
2010 – 2011 |
Professor for International Management, International MBA Program, Hochschule Furtwangen University, Schwenningen |
Seit 2010 |
Founder & President, Global Impakt |
Funktionen
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Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
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Mitglied des Aufsichtsrats der Canine Companions for Independence, Santa Rosa (USA)
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Verwaltungsratsvorsitzender der Swiss IT Security Group AG, Wettingen (Schweiz)
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Beiratsvorsitzender der iTernity GmbH, Freiburg im Breisgau
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Curriculum Vitae Rolf Wöhrle
Persönliche Daten
Name: |
Rolf Wöhrle |
Wohnort: |
Bad Dürrheim |
Geburtsdatum: |
13.09.1965 in Schramberg |
Werdegang
1986 – 1989 |
Staatliche Berufsakademie, Heidenheim in Verbindung mit UZIN-Werk Georg Utz GmbH & Co.KG, Ulm Studium der Betriebswirtschaft: Schwerpunkte: Finanz- und Rechnungswesen, Marketing, Abschluss: Dipl.-Betriebswirt (BA)
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1989 – 1998 |
Bereichsleiter Controlling und Finanzen, Prokura, ispo GmbH, Kriftel |
1998 – 2000 |
Geschäftsführer, Dyckerhoff Austria Ausbauprodukte Ges.m.b.H., Asten/ Österreich |
2000 – 2002 |
Geschäftsführer, ispo GmbH, Kriftel |
2003 – 2010 |
Geschäftsführer, StoCretec GmbH, Kriftel |
2010 – 2014 |
Vorstand Finanzen, STO AG, Stühlingen |
Seit 2014 |
Vorstand Finanzen, STO Management SE, Stühlingen |
Funktionen
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Vorstand Finanzen der STO Management SE, Verantwortung für die Bereiche Controlling, Finanz- und Rechnungswesen, Internal
Audit, IT, Geschäftsfeld StoCretec, Technischer Service
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Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10: Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
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„Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals I 2023 in Höhe von bis zu EUR 1.727.469,00 vor.
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Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals II 2023 in Höhe von bis zu EUR 3.454.900,00 vor.
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Das Genehmigte Kapital I 2023 und das Genehmigte Kapital II 2023 ermächtigen den Vorstand zusammengenommen somit, bei entsprechender
Zustimmung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10, das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 5.182.369,00 und somit
um 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zu erhöhen.
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Das zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital I 2023 und Genehmigte Kapital II 2023 sollen der
Verwaltung für die Dauer des Ermächtigungszeitraums die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital
in Grenzen zeitnah und flexibel beschaffen zu können, um unter Umständen durch eine kurzfristige Maßnahme die Ertragschancen
der Gesellschaft zu erhöhen bzw. zu sichern. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft
werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann.
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Zum möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital I 2023 ist Folgendes auszuführen:
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Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor,
damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in
den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur
Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Bezüglich der Spitzenbeträge ist dies allgemein üblich,
aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar
ist.
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Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch
die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre angesehen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen
dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im
Unternehmensinteresse, sie ist nur mit Bezugsrechtsausschluss möglich. Entsprechendes gilt für Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und für diese vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungskomponenten in Aktien.
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Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei
entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft – den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der
Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Als Gegenleistung kann die Gewährung
von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder den Verkäufererwartungen
zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.
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Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4
AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
vorhandenen Grundkapitals und – kumulativ – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene
Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen
zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Dies ermöglicht im Bedarfsfall
eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld
soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung
sich kurzfristig bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel
wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und Wegfall oder Reduzierung üblicher Bezugsrechtsabschläge
zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand
den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht
mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt,
dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem
anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG abzusetzen.
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Zum möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu dem zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital II 2023 ist Folgendes auszuführen:
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Das Genehmigte Kapital II 2023 umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten
Kapital II 2023 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Dies ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der
mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.“
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III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste
Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gem. § 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Dienstag, den 25.04.2023, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Dienstag, den 09.05.2023,
24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen:
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Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2023@itteb.de
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Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
setzen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
(siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden Eintrittskarten
für die Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung
der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt.
Ersatzeintrittskarten sind am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich.
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige
als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus
dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.
Aktionärsportal
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://www.nexus-ag.de/hv
ein Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal.
Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe
der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich
ab Dienstag, den 25. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter “Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts”). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 14.05.2023, 24:00 Uhr MESZ, an folgende
Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
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Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2023@itteb.de
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Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter “Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts”). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf
bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht
das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zum Download zur Verfügung.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt “Bevollmächtigung”
genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 14.05.2023, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder
widerrufen werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und
nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal,
2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Bestätigung über die Stimmzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG
Jeder Abstimmende kann von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf
des 16.06.2023, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft
wird dies bei Verlangen entsprechend den Bestimmungen des § 129 Abs. 5 AktG an den verlangenden Aktionär bzw. dem Intermediär
übermitteln.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten:
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Nexus AG
Vorstand
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen
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Das Verlange muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, 15.04.2023, 24:00 Uhr MESZ.
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind
(vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung
gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet,
wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft
oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei
der Gesellschaft.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Nexus AG
Investor Relations
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen
E-Mail: hv@nexus-ag.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend
angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang
muss also bis spätestens Montag, 01.05.2023, 24:00 Uhr, erfolgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden
Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung
kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
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veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist
nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung und
der darin enthaltenden Pflichtberichte sowie des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022, zugänglich zu machende Anträge
von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich.
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Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung und in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.274.695,00 und ist
eingeteilt in 17.274.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 17.274.695. Von den 17.274.695 gesamt
Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.439 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.
Informationen zum Datenschutz
Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Nutzung des Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene
Daten verarbeitet. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung
erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG.
Innerhalb der Nexus AG erhalten nur Personen oder Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung des oben genannten
Zwecks benötigen. Nach Ihrer Zweckerfüllung werden ihre Daten gelöscht.
Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern diese zur Erfüllung ihrer
Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO.
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen:
Nexus AG
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
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Datenschutzbeauftragter
Irmastr. 1
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datenschutz@nexus-ag.de
Weitere Informationen erhalten sie unter www.nexus-ag.de.
Donaueschingen, im April 2023
Nexus AG
Der Vorstand
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