MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4 WKN A0LBFE
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Eindeutige Kennung des Ereignisses: M3V032024oHV
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 19. März 2024, um 10:00 Uhr MEZ im Atlantic Hotel Universum, Saal 1b, Wiener Straße
4 in 28359 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG (“Gesellschaft”) mit dem Sitz
in Bremen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2023 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions
AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024 |
eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) amtierenden
Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 Oktober 2023 bis 30. September 2024) zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022/2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz
1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung bei den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022/2023 zu billigen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für
das Geschäftsjahr 2022/2023 vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Vorbemerkungen
Im nachfolgenden Vergütungsbericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im
Geschäftsjahr 2022/2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz
(AktG). Zur Erleichterung der Einordnung der Angaben in diesem Bericht beschreibt der Vergütungsbericht auch die Grundzüge
des im Geschäftsjahr 2022/2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Das bestehende
Vorstandsvergütungs-system wurde der Hauptversammlung am 24. März 2021 gemäß § 120a (1) AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit
von 85,57 % gebilligt.
VERGÜTUNGSSYSTEM
Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) wurde vom Aufsichtsrat unter besonderer
Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging
Deutschland AG beherrscht, die eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging Corporation, USA,
die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung an der
Gesellschaft hält.
Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff. Mit Beschluss des Aufsichtsrats
vom 21. Oktober 2020 wurde der Vertrag von Herrn Kirchhoff als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1.
April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April
2012 bestehende Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist zugleich
Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des
derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging
Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg
des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige
Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.
Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der
konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil
fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine
weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM BERICHTSZEITRAUM
Dieser Bericht umfasst gemäß §162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen.
Vergütungsbestandteil
in €
|
Marcus Kirchhoff
Alleinvorstand
|
Zufluss
|
2022/2023
|
2021/2022
|
Festvergütung |
286.647,78 |
278.298,78 |
Nebenleistungen |
40.436,17 |
37.605,70 |
Summe feste Vergütung
|
327.083,95
|
315.904,48
|
Einjährige variable Vergütung |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung |
– |
– |
Summe variable Vergütung
|
– |
– |
Gesamtvergütung
|
327.083,95
|
315.904,48
|
Erfolgsunabhängige feste Vergütung bei der Gesellschaft
Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die Nebenleistungen.
Festgehalt
Das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich jährlich um 3 % gegenüber
dem Vorjahr (jeweils zum 1. April bis einschl. April 2025). Das dem Mitglied des Vorstands zugesagte und gewährte Festgehalt
betrug im Berichtszeitraum EUR 286.647,78.
Nebenleistungen
Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln
(Dienstwagen, Smartphone o. Ä. einschließlich Betriebskosten), Versicherungsbeiträge (Unfallversicherung) und Zuschüsse zu
Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Im Juni 2023 wurde zusätzlich die steuer- und abgabenfreie Inflationsausgleichszahlung
in Höhe von EUR 3.000,00 ausgezahlt. Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen betrugen im Berichtszeitraum
EUR 40.436,17.
Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem Vorstandsmitglied nach Aufwand
gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet.
Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.
Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem aktuellen Vergütungssystem. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen
Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender
Berufsunfähigkeit bestanden nicht.
Variable Vergütung bei der Varex Imaging Deutschland AG
Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt.
Für die Festsetzung dieser Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl
werden sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem für Herrn Kirchhoff
zu geben.
Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung richtet sich nach dem Grad
der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom
Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt
und sind direkt aus der Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen, Geschäftsbereichszielen
und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit
die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf
vom Verwaltungsrat (Board of Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der
Varex Imaging Deutschland AG festgelegt.
Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer
variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.
Kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive)
Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar) im Rahmen des Varex
Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das Erreichen vorher festgelegter jährlicher
finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im
Rahmen des MIP 40 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahres
erfolgte eine Auszahlung in entsprechender Höhe.
100 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf der finanziellen Kennzahl EBIT der Varex Imaging Corporation multipliziert
mit einem Performance Modifier, welcher auf persönlichen Zielen basiert. Hier kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und
200 % erzielt werden.
Langfristige variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive)
Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging Corporation teil, das die
Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstige innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht.
Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre
in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch
die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung
soll die Führungskräfte motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer Steigerung
des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units führt. Zudem soll die aktienbasierte
Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen,
im Varex-Konzern zu halten.
Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2022/2023 einen Zuteilungswert in Höhe
von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts betragen, aufgeteilt in:
• |
50 % in Form von zeitbasierten, d.h. nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums ausübbaren Restricted Stock Units, die bei Ausübung
in Stammaktien der Varex Imaging Corporation umgewandelt werden können. Von diesen Restricted Stock Units können 50 % am zweiten
Jahrestag der Gewährung und 50 % am vierten Jahrestag der Gewährung ausgeübt werden.
|
• |
50 % in Form von leistungsbezogenen Aktienoptionen (mit einem Ausübungspreis, der 10 % über dem Aktienkurs der Varex Imaging
Corporation am Tag der Gewährung liegt). Von diesen Aktienoptionen können 25 % am ersten Jahrestag der Gewährung und der Rest
anschließend in 36 gleichen monatlichen Tranchen ausgeübt werden.
|
Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des aktuellen Börsenkurses der
Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen
haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt
werden können. Die Aktienoptionen und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er
zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex Imaging
Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne wichtigen Grund oder bei Kündigung
aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel). Darüber hinaus werden Ansprüche bei bestimmten Unternehmenstransaktionen
vorzeitig fällig, wenn die betreffenden Ansprüche nicht übernommen oder fortgeführt werden.
Vergütungsbestandteil
in €
|
Marcus Kirchhoff
Vorstandsvorsitzender
|
Zufluss
|
2022/2023
|
2021/2022
|
STI (Varex Imaging Deutschland AG) |
111.000,00 |
156.834,39 |
LTI (Varex Imaging Deutschland AG) |
52.707,06 |
65.522,34 |
Summe variable Vergütung
|
163.707,06
|
222.356,73
|
Über die dargestellten festen und von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten variablen Vergütungsbestandteile hinaus gibt
es keine weiteren Vergütungsbestandteile für das Mitglied des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG. Insbesondere hat Herr
Kirchhoff keine Aktien und Aktienoptionen der MeVis Medical Solutions AG erhalten.
Neben der variablen Vergütung der Varex Imaging Deutschland AG wurden Herrn Kirchhoff im Geschäftsjahr 2022/2023 keine Leistungen
von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Change of Control
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten
zum Monatsende niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus,
hat es Anspruch auf eine Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft zu leistenden
Festvergütung entspricht. Dabei ist die Abfindung auf maximal den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch die Gesellschaft eine Maximalvergütung festgelegt.
Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei EUR 700.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung
die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen
Aufwand der MeVis Medical Solutions AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe
dar. Sie setzt während der Laufzeit eines Vergütungssystems lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig
hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bei der Bestimmung des Rahmens hat sich der Aufsichtsrat an der Vergütung orientiert,
die den Vorstandsmitgliedern der MeVis Medical Solutions AG insgesamt von der Gesellschaft und von anderen Unternehmen des
Varex-Konzerns gewährt wird. Durch die von der Gesellschaft selbst gewährte Vergütung wird der Rahmen derzeit deutlich unterschritten.
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Da der Vorstand von der MeVis Medical Solutions AG keine erfolgsabhängige Vergütung erhält, sind keine Möglichkeiten zur Rückforderung
entsprechender Vergütungsbestandteile vorgesehen.
Hinsichtlich der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen Vergütung besteht nach den Regelungen des
Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP) und des LTI-Programms der Varex Imaging Corporation eine Möglichkeit,
unter bestimmten Voraussetzungen variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Voraussetzung ist, dass aufgrund eines Fehlverhaltens
oder anderer Verstöße des Begünstigten gegen den Varex-Verhaltenskodex eine Berichtigung des Jahresabschlusses erforderlich
ist. In diesem Fall kann die teilweise oder vollständige Rückzahlung des Betrags verlangt werden, um den die gezahlte oder
gewährte erfolgsabhängige Vergütung, die auf der Grundlage der angepassten Finanzergebnisse berechnete Vergütung übersteigt.
Die MeVis Medical Solutions AG hat auf eine eventuelle Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung keinen Einfluss.
Übergangsgelder
Der laufende Vorstandsvertrag, der eine Laufzeit von fünf Jahren hat, sieht Übergangsgelder von bis zu vier Monatsbezügen
im Falle der Nichtverlängerung unter Versäumung einer Frist von vier Monaten zum Vertragsende vor.
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung
Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds endet auch der Anstellungsvertrag
(Koppelungsklausel) und das Vorstandsmitglied erhält die Festvergütung (Barwert) bis zum Ende der ursprünglichen Vertragsdauer,
es sei denn, der Widerruf beruht auf schuldhaftem Verhalten des Vorstandsmitglieds. Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen.
Leistungen bei regulärer Beendigung
Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus Frau Kimberley Honeysett (Aufsichtsratsvorsitzende), Herrn Shubham Maheshwari
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Sunny Sanyal. Im Geschäftsjahr 2022/2023 erhielten die Mitglieder
des Aufsichtsrats von der Gesellschaft keine Vergütung. Ebenso wurde Ihnen kein Sitzungsgeld gezahlt und im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit
keine Aktien und Aktienoptionen der Gesellschaft gewährt.
Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Hauptversammlung für Geschäftsjahre, die nach dem
1. Januar 2016 beginnen, gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein solcher
Beschluss wurde von der Hauptversammlung nicht gefasst, so dass die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft weder eine
feste noch eine variable Vergütung erhalten. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 24. März 2021 hat die Hauptversammlung die
in § 10 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG enthaltenen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.
Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen durch ihre Teilnahme
an den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen sowie darauf etwa entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Ein Sitzungsgeld
wurde seit dem 1. Januar 2016 nicht gezahlt.
Gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder
auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 5 Mio.
abschließen. Zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG
DER GESELLSCHAFT UND DER GEHALTSENTWICKLUNG DER ARBEITNEHMER DER GESELLSCHAFT
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
dar. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahl
des bereinigten EBIT – Jahresergebnis vor Ergebnisabführung, Zinsergebnis (seit GJ 2022/2023 inklusive Erträge aus Ausleihungen
des Finanzanlagevermögens) und Ertragsteuern – und ergänzend der Entwicklung des Jahresergebnisses vor Ergebnisabführung abgebildet.
Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG
(ohne Auszubildende, Studenten und ruhende Arbeitsverhältnisse) abgestellt.
Geschäftsjahr
|
2022/2023
|
2021/2022
|
2020/2021
|
|
vs. Vorjahr in % |
vs. Vorjahr in % |
vs. Vorjahr in % |
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
Umsatz |
-7,57 % |
15,71 % |
-5,35 % |
Bereinigtes EBIT |
-50,57 % |
69,77 % |
-20,06 % |
Jahresergebnis vor Ergebnisabführung |
-35,15 % |
71,35 % |
-20,31 % |
Vorstandsvergütung
|
|
|
|
Feste Vergütung Marcus Kirchhoff |
3,54 % |
2,85 % |
1,36 % |
Variable Vergütung Marcus Kirchhoff (über VI Deutschland AG)
|
-26,38 % |
94,40 % |
-12,00 % |
Aufsichtsratsvergütung
|
|
|
|
Kimberley Honeysett |
0 % |
0 % |
0 % |
Shubham Maheshwari |
0 % |
0 % |
0 % |
Sunny Sanyal |
0 % |
0 % |
0 % |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
|
|
|
|
Mitarbeiter MeVis Medical Solutions AG |
6,68 % |
3,27 % |
3,15 % |
Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht
Im Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September
2022 berichteten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem
einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete
Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelte es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Durch den Abschlussprüfer
erfolgte eine Prüfung, ob die in § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht enthalten sind (formelle
Prüfung); der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung am 21. März 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht
2021/2022 wurde von der Hauptversammlung am 21. März 2023 mit einer Zustimmung von 83,21 % gebilligt.
17. Januar 2024
|
Marcus Kirchhoff
Vorstand
|
Kimberley Honeysett
Aufsichtsratsvorsitzende
|
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die MeVis Medical Solutions AG, Bremen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum
30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 17. Januar 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
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Christian Dinter
Wirtschaftsprüfer
|
Isabelle Kühne
Wirtschaftsprüferin
|
|
|
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich
bei der Gesellschaft nicht später als am 12. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
oder in Textform erfolgen.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung als organisatorische Hilfsmittel
übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings in der Zeit vom 13. März 2024, 00:00 Uhr MEZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am
19. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am 12. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand.
Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis 12. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens
am 27. Februar 2024, 00:00 Uhr MEZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis 12. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse anmelden:
MeVis Medical Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: mevis@better-orange.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 27. Februar 2024, 00:00 Uhr MEZ, im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
mevis@better-orange.de
angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für
eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für
den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft
zugesandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können
ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte
Anmeldung erforderlich. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von
dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abstimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Erfolgt die Erteilung
der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung spätestens
bis zum 18. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
MeVis Medical Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: mevis@better-orange.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche
Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten
erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ
spätestens bis zum 18. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Bevollmächtigung der
Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann spätestens bis zum 18. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, an die oben für
die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen
Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben
Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt.
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice werden den am 27. Februar 2024, 00:00 Uhr MEZ, mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung
für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit. Diese Formulare können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
mevis@better-orange.de
angefordert werden.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die von der Gesellschaft ausgestellten
Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären oder deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der
jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre
nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat spätestens bis zum 18. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, in Textform (§ 126b BGB) an die oben für
die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
bis zum 18. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis
einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice sowie ein Formular unter anderem zur
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am
27. Februar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
übersandt. Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung
an diese steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
mevis@better-orange.de
angefordert werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme
des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum 17. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:
MeVis Medical Solutions AG Vorstand Caroline-Herschel-Straße 1 28359 Bremen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekanntzumachende Ergänzungen
der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, der
Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
MeVis Medical Solutions AG Vorstand Caroline-Herschel-Straße 1 28359 Bremen Telefax: +49 421 22495-999 E-Mail: HV@mevis.de
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand
der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf
hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit
ebenso vielen Stimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Wir, die MeVis Medical Solutions AG, verarbeiten bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Internetservice als Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) Ihre personenbezogenen Daten sowie gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Vertreter (z.B. Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung und Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice (Zugangskennung und Passwort)). Unsere Aktien sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie
die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1
Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der
Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit.
f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese in der
Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von uns für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach unserer Weisung und nur soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG und die Mitarbeiter der
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG).
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn Ihre personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr für etwaige
Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung im Zusammenhang mit
etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie das Recht, Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die
Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Werden personenbezogene
Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter
den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Diese Rechte können Sie gegenüber der MeVis Medical Solutions
AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
MeVis Medical Solutions AG Caroline-Herschel-Str. 1 28359 Bremen
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erreichen Sie unseren Datenschutzbeauftragten
unter:
Peter Suhren FIRST PRIVACY GmbH ein Unternehmen der datenschutz nord Gruppe Konsul-Smidt-Str. 88 28217 Bremen, Deutschland Web: www.first-privacy.com E-Mail: office@first-privacy.com Tel.: +49 (0)421-69 66 32 80
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf unserer Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/datenschutzerklaerung/
Bremen, im Februar 2024
MeVis Medical Solutions AG
Der Vorstand
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