MAN SE
München
International Securities Identification Numbers (ISIN):
Stammaktien |
DE0005937007 |
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht |
DE0005937031 |
Einladung zur 141. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570) vom 27. März
2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 3328) vom 22. Dezember 2020, (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen
Staatsministerium für Gesundheit und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der MAN
SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden 141. ordentlichen Hauptversammlung
der MAN SE ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im MAN Bus Forum der
MAN Truck & Bus SE, Dachauer Straße 568, 80995 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG
in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
I. Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 141. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Dienstag, dem 29. Juni 2021:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie
des für die MAN SE und den MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a, § 315a HGB1, den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB. Die Unterlagen sind
im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung |
zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 5. März 2021 gebilligt hat.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung,
soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der MAN SE aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 163.695.257,48
Euro
a) |
einen Teilbetrag von 15.507.178,50 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
|
b) |
einen Teilbetrag von 667.221,50 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
|
zu verwenden sowie den verbleibenden Betrag in Höhe von 147.520.857,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am Freitag, dem 2. Juli 2021, ausgezahlt werden.
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3. |
Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
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6. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der am 29. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
der MAN SE. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der MAN SE vom 18. Februar 2009 in der Fassung der Ergänzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 sowie § 7 Abs. (1) der Satzung
der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter
sind gemäß § 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat werden gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz
geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in der Fassung der Ergänzungsvereinbarung
vom 1. Juni 2016 in den Aufsichtsrat berufen.
Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus derselben
Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern
zusammensetzen. Der Mindestanteil ist gemäß § 1 Abs. 1.1 der Ergänzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter vor der Wahl der Gesamterfüllung widersprechen. Die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung widersprochen. Folglich
ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung gegeben hat, und dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats.
Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter folgende
Personen für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum
Ende der nächsten, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen:
1. |
Michael Behrendt Hamburg Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG Geburtsjahr: 1951
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Barmenia Versicherungen a. G. (stellv. Vors.) Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG (stellv. Vors.) Barmenia Krankenversicherung AG (stellv. Vors.) Barmenia Lebensversicherung a. G. (stellv. Vors.) ExxonMobil C. E. Holding GmbH Hapag-Lloyd AG (Vors.) MAN Energy Solutions SE MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
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2. |
Annette Danielski Leinfelden-Echterdingen Leiterin Group Finance der TRATON SE Geburtsjahr: 1965
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts räten:
MAN Truck & Bus SE Volkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China
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3. |
Matthias Gründler Albershausen Vorstandsvorsitzender der TRATON SE Geburtsjahr: 1965
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE (Vorsitzender) Volkswagen Financial Services AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China
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4. |
Dr. Albert X. Kirchmann Bodolz Selbständiger Industrieberater Geburtsjahr: 1956
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE MCE Bank GmbH TRATON SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
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5. |
Dr. Julia Kuhn-Piëch Salzburg/Österreich Selbständige Immobilienmanagerin Geburtsjahr: 1981
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
AUDI AG MAN Truck & Bus SE TRATON SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden
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6. |
Mag. Mark Philipp Porsche Salzburg/Österreich Geschäftsführer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH Geburtsjahr: 1977
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Österreich FAP Beteiligungen AG, Österreich Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden SEAT S.A., Spanien
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7. |
Stephanie Porsche-Schröder Lochau, Österreich Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE Geburtsjahr: 1978
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden
|
8. |
Christian Schulz Stuttgart Vorstandsmitglied der TRATON SE (CFO) Geburtsjahr: 1977
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Navistar International Corporation, USA Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig von der Gesellschaft und vom
Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Zudem sind zwei der zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig vom kontrollierenden
Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK. Damit werden die in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehenen Mindestanteile
unabhängiger Anteilseignervertreter erfüllt.
Die Einzelheiten und weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Zudem wird darauf hingewiesen, dass Matthias Gründler im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde im Aktiengesetz unter anderem die Vorschrift
des § 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat der MAN SE hat am 5. März 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar
2021 beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des DCGK berücksichtigt.
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, sofern die Gesellschaft ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 5.
März 2021 mit ihnen Dienstverträge abschließt oder verlängert. Aktuell verfügt kein Vorstandsmitglied über einen Dienstvertrag
mit der Gesellschaft. Sämtliche Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erbringen ihre Tätigkeit für die MAN SE auf der Grundlage
von Dienstverträgen mit entweder der TRATON SE oder der MAN Truck & Bus SE.
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
gemäß § 120a AktG zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der MAN SE festgesetzt. § 12 der Satzung der MAN SE
lautet:
§ 12 Vergütung
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Erstattung der ihm bei der Ausübung des Amtes entstehenden Kosten eine jährliche
feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 Euro.
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(2) |
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung (Tantieme) in Höhe von 175,00 Euro für je 0,01 Euro
des in einem Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von 0,50 Euro hinausgeht. Das Ergebnis
je Aktie im Sinne von Satz 1 ist der Betrag, der sich auf der Grundlage des Konzernabschlusses des MAN Konzerns zum Stichtag
aus dem Konzernergebnis nach Steuern der fortgeführten Geschäftsbereiche am Ende eines Geschäftsjahres und der Zahl der im
Geschäftsjahresdurchschnitt in Umlauf befindlichen Stückaktien (Stammaktien und Vorzugsaktien) errechnet.
Die Tantieme ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung, die nach Abs. 1 im maßgeblichen Geschäftsjahr zu zahlen
ist.
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(3) |
Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern jeweils der anderthalbfache Betrag der Vergütung
nach Abs. 1 und Abs. 2 zu.
|
(4) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in einem Ausschuss jeweils eine zusätzliche
jährliche Vergütung von 50 % der Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende eines Ausschusses eine solche von 100 %. Dies gilt
nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss.
|
(5) |
Vergütungen nach den vorstehenden Absätzen sind jeweils nachträglich und nach der Billigung des Konzernabschlusses zahlbar.
Sind die Voraussetzungen für die Zahlung einer Vergütung oder eines Vergütungsbestandteils nach den vorstehenden Absätzen
nur für einen Teil des maßgeblichen Zeitraums gegeben, so fällt die jeweilige Vergütung nur zeitanteilig an.
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(6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen des Aufsichtsrats, in denen
sie anwesend sind, ein Sitzungsgeld von jeweils 500 Euro.
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(7) |
Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert
in Rechnung gestellt wird.
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Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die
Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der MAN SE dienen und angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder
zu bestätigen und das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
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9. |
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) und §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden SE im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende
SE, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden SE unmittelbar gehören (Hauptaktionär),
die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Von dieser Möglichkeit möchte die TRATON SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 246068, Gebrauch machen.
Die TRATON SE hält unmittelbar 138.742.290 der insgesamt 147.040.000 MAN-Aktien. Das entspricht rund 94,36 % des Grundkapitals
der MAN SE und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der MAN SE.
Mit Schreiben vom 28. Februar 2020 hat die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE die Absicht mitgeteilt, die MAN SE als übertragenden
Rechtsträger auf die TRATON SE als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die TRATON-Gesamtkonzernstruktur zu optimieren
und die MAN-Gruppe vollständig in die TRATON GROUP zu integrieren. In diesem Schreiben teilte die TRATON SE auch ihre Absicht
mit, Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der MAN SE aufzunehmen. Im Zusammenhang
mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAN SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
erfolgen. Zudem hat die TRATON SE in diesem Schreiben ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Absatz
1 Satz 1 AktG an den Vorstand der MAN SE gerichtet, dass die Hauptversammlung der MAN SE innerhalb von drei Monaten nach Abschluss
eines Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
Im Zusammenhang mit dem Übertragungsverlangen hat die TRATON SE der MAN SE des Weiteren mitgeteilt, dass sie die angemessene
Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die TRATON SE zu gewähren
ist, auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 8. Mai 2021
ermittelt und am selben Tag auf EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber
lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN SE festgesetzt hat.
Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE außerdem eine Erklärung der Commerzbank übermittelt, in der diese unbedingt und
unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der TRATON SE übernimmt, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung in
Höhe von EUR 70,68 je auf die TRATON SE übertragener Stammaktie der MAN SE sowie in Höhe von EUR 70,68 je auf die TRATON SE
übertragener Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE zu zahlen.
Am 14. Mai 2021 haben die MAN SE und die TRATON SE einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem
die MAN SE als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung
nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der SE-Verordnung i.V.m. §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TRATON SE als übernehmender Rechtsträger
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung
der MAN SE auf die TRATON SE die Minderheitsaktionäre der MAN SE ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags
steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung
der MAN SE nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss
erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der TRATON SE wirksam wird, eingetragen
wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.
Die TRATON SE hat der Hauptversammlung der MAN SE einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet
werden.
Der vom Landgericht München I auf Antrag der TRATON SE als Hauptaktionärin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer,
die MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der
Barabfindung bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MAN SE (Minderheitsaktionäre) werden gemäß Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) i. V. m. § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz und §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der TRATON SE mit Sitz
in München (Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie
(Stückaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN SE auf die Hauptaktionärin
übertragen.’
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i. V. m. § 62 Absatz
5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3 AktG die folgenden
Unterlagen auf der Internetseite der MAN SE eingesehen werden:
– |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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– |
die Jahresabschlüsse der MAN SE, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die MAN SE und die MAN-Gruppe,
jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
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– |
der von der TRATON SE in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der MAN SE gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c
Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der MAN SE auf die TRATON SE sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 14.
Mai 2021 einschließlich seiner Anlagen;
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– |
die Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8
UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom 8. Mai 2021;
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– |
der gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht
München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE vom 11. Mai 2021;
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der MAN SE als übertragender Gesellschaft und der TRATON SE als übernehmender Gesellschaft
vom 14. Mai 2021;
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die Jahresabschlüsse der TRATON SE, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die TRATON SE und die
TRATON GROUP, jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie den Jahresabschluss der TRATON SE (vormals: Volkswagen Truck
& Bus GmbH bzw. TRATON AG) für das Geschäftsjahr 2018. Über die gesetzlichen Pflichten hinaus und als Service für unsere Aktionäre
werden zusätzlich auch die freiwillig im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft erstellten TRATON GROUP Konzernabschlüsse
2016 bis 2018 zugänglich gemacht, die allerdings nur in englischer Sprache zur Verfügung stehen;
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der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TRATON SE und der MAN SE vom 14.
Mai 2021 einschließlich seiner Anlagen; und
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– |
der nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, für
beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MAN SE als übertragender
Gesellschaft und der TRATON SE als übernehmender Gesellschaft vom 11. Mai 2021.
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Die Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE am 29. Juni 2021 auf der Internetseite der
MAN SE zugänglich sein.
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II. Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten
Michael Behrendt
Hamburg Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG
Geburtsjahr: |
1951 |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
2014 bis heute |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG |
2004 – 2008 |
Mitglied des Vorstands der TUI AG |
2002 – 2014 |
Vorsitzender des Vorstands der Hapag-Lloyd AG |
1999 – 2003 |
Vorsitzender des Vorstands der VTG-Lehnkering AG |
1999 – 2001 |
Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG |
1998 – 1999 |
Stellv. Vorstandsvorsitzender der VTG-Lehnkering AG |
1984 – 1998 |
VTG Vereinigte Transport- und Tanklager GmbH (ab 1994 Geschäftsführer) |
Ausbildung:
1982 – 1984 |
Ausbildung beim Hanseatischen Oberlandesgericht Abschluss: Assessorexamen
|
1974 – 1975 |
Ausbildung in den USA |
1973 – 1979 |
Studium der Rechtswissenschaft |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Barmenia Versicherungen a. G. (stellv. Vors.) Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG (stellv. Vors.) Barmenia Krankenversicherung AG (stellv. Vors.) Barmenia Lebensversicherung a. G. (stellv. Vors.) ExxonMobil C. E. Holding GmbH Hapag-Lloyd AG (Vors.) MAN Energy Solutions SE MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Herr Behrendt ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom
kontrollierenden Aktionär. Er gehört zwar seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, wird aber gleichwohl
weiterhin als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand eingeschätzt, da keine weiteren der in Empfehlung C.7 DCGK
genannten Indikatoren erfüllt sind und es kein sonstiges Näheverhältnis von Herrn Behrendt zum MAN Konzern gab und gibt, insbesondere
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der MAN SE oder zu deren Vorstand (auch nicht vor Beginn seiner Amtszeit).
Herr Behrendt ist auch Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE.
Annette Danielski
Leinfelden-Echterdingen Leiterin Group Finance der TRATON SE
Geburtsjahr: |
1965 |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
10/2018 bis heute |
Leiterin des Bereichs Group Finance TRATON SE, München
|
2017 – 2018 |
TMK Controlling Unternehmen Audi AG, Ingolstadt
|
2016 – 2017 |
Leiterin Produktions-, Entwicklungs- und Investitionscontrolling Mercedes Benz Pkw-Werke und China JV
|
2012 – 2017 |
Bereichsleiterin Produktions- und Mitteleinsatzcontrolling Powertrain Werke & Logistik Mercedes-Benz Pkw, Daimler AG, Stuttgart
|
2005 – 2011 |
Abteilungsleiterin Berichterstattung & Controlling Daimler Trucks, Daimler AG, Stuttgart
|
2001 – 2004 |
Abteilungsleiterin Controlling Motoren und Antriebsstrang Powertrain Nutzfahrzeuge, DaimlerChrysler AG, Untertürkheim
|
1999 – 2001 |
Teamleiterin: Business/Profit & Loss planning and reporting Chrysler Trucks, DaimlerChrysler AG, Auburn Hills/Detroit
|
1988 – 1999 |
Verschiedene Finanz- und Controllingfunktionen |
Ausbildung:
1988 |
Diplom in Betriebswirtschaft (FH) in Finanzen und Controlling |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE Volkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Frau Danielski ist im Fall ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Frau Danielski
ist Leiterin Group Finance der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft. Frau Danielski ist außerdem Aufsichtsratsmitglied
der MAN Truck & Bus SE sowie Mitglied im Kontrollgremium der MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien.
Matthias Gründler
Albershausen Vorstandsvorsitzender der TRATON SE
Geburtsjahr: |
1965 |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
07/2020 bis heute |
TRATON SE, München; Vorstandsvorsitzender
|
2015 – 2018 |
Volkswagen AG, Wolfsburg; CFO & Strategie, M&A Volkswagen Truck & Bus GmbH (heute TRATON SE)
|
2012 – 2015 |
Daimler AG, Stuttgart; Mitglied des Vorstandes Daimler Trucks & Buses CFO Daimler Trucks & Buses Finanzen und Controlling, Geschäfts- und Produktplanung
|
2011 – 2012 |
Daimler AG, Stuttgart; Vice President Produkt Plattformen, Vertrieb und Qualität Powertrain
|
2011 |
Daimler AG, Stuttgart; Vice President Einkauf Trucks & Buses, Geschäftsentwicklung und Strategie Powertrain
|
2008 – 2010 |
Mitsubishi Fuso Trucks & Bus Corp., Tokyo; Mitglied des Vorstandes & Vice President CFO und Representative Director Daimler Trucks Asia
|
2005 – 2008 |
Mercedes-Benz South Africa, Pretoria; Mitglied des Vorstands, Direktor und CFO Mercedes-Benz South Africa Pty. Ltd.
|
2004 – 2005 |
DaimlerChrysler South East Asia Pte Ltd, Singapur; Direktor und CFO, Leiter Unternehmensstrategie und Personal
|
2003 |
DaimlerChrysler Thailand, Bangkok; CFO Finanzen, Controlling und Personal
|
1999 – 2003 |
DaimlerChrysler South Africa, Pretoria; Abteilungsleiter Controlling Vertrieb und Konzern Controlling
|
1995 – 1999 |
DaimlerChrysler Overseas, Stuttgart; Teamleiter Vertriebsplanung und -Controlling, Mercedes-Benz Pkw
|
1993 – 1995 |
DaimlerChrysler Supply Chain Management for East Europe, Stuttgart; Teamleiter Projekt ‘GO – Global Ordering’
|
1989 – 1993 |
Daimler Benz AG, Stuttgart; Angestellter im Bereich Produktions- und Verkaufsplanung, Entwicklung IT-Systeme
|
Ausbildung:
1997 – 1999 |
Studium der Betriebswirtschaft am IfW (Institut für Wissenstransfer) in Kooperation mit der Daimler Academy (berufsbegleitendes Studium)
|
1986 – 1989 |
Ausbildung zum Industriekaufmann, Daimler Benz AG, Stuttgart |
1986 |
Abitur am Gustav-Stresemann Gymnasium, Stuttgart-Fellbach |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE (Vorsitzender) Volkswagen Financial Services AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien (Vorsitzender) Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden Sinotruk
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Herr Gründler ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Gründler
ist Vorstandsvorsitzender der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft. Herr Gründler ist außerdem Aufsichtsratsvorsitzender
der MAN Truck & Bus SE sowie Vorsitzender im Kontrollgremium der MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda.,
Brasilien.
Dr. Albert X. Kirchmann
Bodolz Selbständiger Industrieberater
Geburtsjahr: |
1956 |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
2017 bis heute |
Selbständiger Industrieberater, Chief-Executive Advisor / Vorsitzender der A.X.K. Group |
2009 – 2016 |
Weitere Vorstandspositionen bei der deutschen Industrie- und Handelskammer und dem European Business Council in Japan sowie
bei der Japan Automobile Manufacturers Association
|
2009 – 2016 |
CEO und Chairman von Daimler Trucks Asia und Präsident von Mitsubishi FUSO Truck & Bus Corporation, Mitglied im Daimler Truck
Board, Chief Representative Officer für Daimler in Japan
|
2004 – 2009 |
Leiter Finance & Controlling, Geschäfts- und Produktplanung Daimler Trucks & Buses, Mitglied im Bereichsvorstand |
1997 – 2004 |
Leitung Strategie und Controlling im Geschäftsbereich Powetrain |
1991 – 1997 |
Leitung Controlling Mercedes-Benz in Spanien und Export Vans |
1984 – 1990 |
Assistent der Werkleitung LKW Wörth, Leiter Kalkulation LKW, Leiter Controlling PKW Bremen der Daimler AG |
Ausbildung:
1982 – 1984 |
Militärdienst bei der Luftwaffe und Promotion Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe |
1977 – 1981 |
Studium Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe |
1976 |
Abitur am Wirtschaftsgymnasium in Wangen/Allgäu |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE MCE Bank GmbH TRATON SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
1. Vorsitzender des Vorstands der Lebenshilfe Lindau / Lindenberg e.V. (Ehrenamt) und Mitglied im Beirat der Heinze Group
GmbH. Siehe auch Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Herr Dr. Kirchmann ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie
vom kontrollierenden Aktionär. Herr Dr. Kirchmann ist Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE und der TRATON SE. Durch
das Aufsichtsratsmandat bei der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft, wird kein wesentlicher und nicht
nur vorübergehender Interessenkonflikt begründet, der einer Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK entgegenstehen
würde.
Dr. Julia Kuhn-Piëch
Salzburg, Österreich Selbständige Immobilienmanagerin
Geburtsjahr: |
1981 |
Staatsangehörigkeit: |
Österreichisch |
Beruflicher Werdegang:
2014 bis heute |
Als Mitglied von mehreren Aufsichtsräten mit gesellschaftsrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Themen befasst |
2009 bis heute |
Selbständige Immobilienmanagerin |
Ausbildung:
2017 |
Universität Wien, Juridicum (berufsbegleitend), Abschluss: Dr.iur. |
2010 |
Technische Universität Wien, Abschluss: Universitätslehrgang Immobilientreuhandwesen und Liegenschaftsmanagement, Wien |
2007 |
Universität Wien, Juridicum, Studium der Rechtswissenschaften, Abschluss: Mag.iur. |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
AUDI AG MAN Truck & Bus SE TRATON SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Seit 2018 Mitglied im Kuratorium der Audi Stiftung für Umwelt GmbH. Siehe auch Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Frau Dr. Kuhn-Piëch ist im Fall ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Die
Familien Porsche und Piëch sind über die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende
Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären
abgeschlossenen Konsortialvertrags. Zwischen Frau Dr. Kuhn-Piëch und jenen Familiengesellschaftern, die über die von ihnen
mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding
SE sind, bestehen Verwandtschaftsverhältnisse ersten und zweiten Grades. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar
über weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Frau Dr. Kuhn-Piëch ist außerdem Aufsichtsratsmitglied der
MAN Truck & Bus SE und der TRATON SE. Sie ist eine Cousine zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Mag. Mark Philipp Porsche
und des Aufsichtsratsmitglieds Stephanie Porsche-Schröder.
Mag. Mark Philipp Porsche
Salzburg, Österreich Geschäftsführer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH
Geburtsjahr: |
1977 |
Staatsangehörigkeit: |
Österreichisch |
Beruflicher Werdegang:
2020 bis heute |
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Porsche Piech Holding GmbH, Salzburg |
2014 bis heute |
Mitglied des Stiftungsvorstands der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg |
2014 bis heute |
Geschäftsführer der Ferdinand Porsche Familien-Holding GmbH, Salzburg |
2013 bis heute |
Geschäftsführer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH, Salzburg |
2013 bis heute |
Geschäftsführer der Gutsverwaltung Schloss Heuberg GmbH, Salzburg |
2013 – 2015 |
Geschäftsführer der Gerhard Porsche GmbH, Grünwald |
2013 – 2015 |
Geschäftsführer der Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg |
2013 – 2015 |
Geschäftsführer der FF1440 Alpha GmbH, Salzburg |
2013 bis heute |
Geschäftsführer der FF1440 Beta GmbH, Salzburg |
2013 – 2015 |
Geschäftsführer der FF1420 Alpha GmbH, Salzburg |
2013 bis heute |
Geschäftsführer der FF1420 Beta GmbH, Salzburg |
2013 – 2015 |
Geschäftsführer der FF1340 Alpha GmbH, Salzburg |
2013 bis heute |
Geschäftsführer der FF1340 Beta GmbH, Salzburg |
2013 – 2015 |
Geschäftsführer der FF1330 Alpha GmbH, Salzburg |
2013 bis heute |
Geschäftsführer der FF1330 Beta GmbH, Salzburg |
2011 bis heute |
Geschäftsführer der ZH 1420 GmbH, Salzburg |
2011 – 2015 |
Geschäftsführer der PP 1420 GmbH, Grünwald |
2010 bis heute |
Geschäftsführer der Picture-Circle GmbH, Salzburg |
2007 bis heute |
Geschäftsführer der FaPo Beteiligungen GmbH, Stuttgart |
2007 bis heute |
Geschäftsführer der Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Grünwald |
2007 – 2015 |
Geschäftsführer der Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg |
Ausbildung:
2010 |
Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften |
1998 – 2010 |
Studium Internationale Wirtschaftswissenschaften, Innsbruck |
1999 – 2010 |
Studium der Politikwissenschaften, Innsbruck |
1996 – 2010 |
Studium der Betriebswirtschaft, Innsbruck |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Österreich FAP Beteiligungen AG, Österreich Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden SEAT S.A., Spanien
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Herr Mag. Porsche ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Herr
Mag. Porsche ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften
beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren
Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar über weitere
Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Herr Mag. Porsche ist außerdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus
SE. Er ist ein Cousin ersten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Stephanie Porsche-Schröder und ein Cousin zweiten Grades des
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Julia Kuhn-Piëch.
Stephanie Porsche-Schröder
Lochau, Österreich Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE
Geburtsjahr: |
1978 |
Staatsangehörigkeit: |
Österreichisch |
Beruflicher Werdegang:
2012 bis heute |
Mitglied der Porsche Familiengesellschaftergruppe; Elternzeit |
2006 – 2012 |
Bosch Siemens Haushaltsgeräte GmbH, München; Produktdesigner im Bereich Consumer Products (Garment Care); Gestaltung und Entwicklung von Industrieprodukten in Zusammenarbeit
mit der Konstruktionsabteilung bis hin zur Serienreife
|
2004 – 2006 |
BSH Bosch Siemens Haushaltsgeräte GmbH, München; Traineeprogramm im Bereich Marketing/ Design; 3 Monate bei BSH Electrodomésticos España S.A., Zaragoza
|
Ausbildung:
1998 – 2004 |
Studium an der Hochschule für Gestaltung (Fachrichtung Produktdesign), Karlsruhe |
1997 |
Abitur am Gymnasium der Benediktiner, Schäftlarn |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:
Frau Porsche-Schröder ist im Fall ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft.
Frau Porsche-Schröder ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen
Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafterin der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis
eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags. Die Porsche Automobil Holding
SE wiederum ist mittelbar über weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Frau Porsche-Schröder ist außerdem
Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE. Sie ist eine Cousine ersten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Mag. Mark Philipp
Porsche und eine Cousine zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Julia Kuhn-Piëch.
Christian Schulz
Stuttgart Vorstandsmitglied der TRATON SE (CFO)
Geburtsjahr: |
1977 |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
2018 bis heute |
Mitglied des Vorstands der TRATON SE, verantwortlich für Finanzen und Unternehmensentwicklung, TRATON SE, München |
2017 – 2018 |
Head of Business Development, Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig |
2011 – 2016 |
Director Controlling Operations, Geschäftseinheit Mercedes-Benz Cars, Daimler AG, Sindelfingen |
2008 – 2010 |
Director Controlling Products/Production, R&D, Purchasing, Mitsubishi Fuso Truck and Bus Cooperation, Japan |
2006 – 2008 |
Chief Financial Officer (CFO) Controlling BU Transmissions, Geschäftseinheit Mercedes-Benz Trucks, Daimler AG, Gaggenau |
2004 – 2006 |
Senior Manager M&A Special Projects, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart |
2001 – 2004 |
Executive Assistant CFO Trucks, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart |
1999 – 2001 |
Sales Controlling Components, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart |
Ausbildung:
1999 |
Dipl. Betriebswirt (BA), Stuttgart |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Navistar International Corporation, USA Scania AB, Schweden Scania CV AB, Schweden
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär
Herr Schulz ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Schulz
ist Vorstandsmitglied der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER MAN SE
Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der MAN Gruppe und deren Umsetzung gefördert werden.
Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der MAN Gruppe ist die
nachhaltige Wertschöpfung durch Fokussierung auf innovative Transportlösungen, profitables Wachstum, Kundenorientierung, After-Sales-Geschäft
und Technologieführerschaft. Diese Strategie wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an ausgewählten
wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen
durchschnittliche operative Rendite (‘ROS‘) und durchschnittliche Kapitalrendite (‘ROI‘) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, ‘ESG-Ziele‘) ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch
die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei
wird durch die Wahl von einem Ziel pro ESG-Dimension (Umweltziel, Stimmungs-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor)
eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der MAN Gruppe von hoher strategischer
Relevanz sind.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der MAN SE auszurichten, nimmt
die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung
(‘Langzeitbonus‘) wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist
die Entwicklung der Earnings per Share (‘EPS‘) der MAN SE während der Performance Periode. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige
Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei
um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil
I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des
Aufsichtsrats vom 05.03.2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
|
B. |
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
|
I. |
Vergütungsbestandteile
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen (‘Fixum‘), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Tantieme mit einem zweijährigen
Bemessungszeitraum und des Langzeitbonus mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.
Vergütungsbestandteil
|
Bemessungsgrundlage / Parameter
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
Fixum |
Jeweils zum Monatsende |
Nebenleistungen |
Insbesondere:
– |
Privatnutzung des ersten Dienstwagens, zweiter Dienstwagen mit Tankkarte, Fahrerpool zur dienstlichen Nutzung
|
– |
Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
|
– |
Unfallversicherung
|
– |
Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
|
– |
Manager’s Medical Check up
|
|
Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
– |
Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
|
– |
Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres
|
– |
Beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
|
– |
Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
|
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Tantieme |
Plantyp: |
Zielbonus |
|
Begrenzung: |
180 % des Zielbetrags |
|
Leistungskriterien: |
– |
ROI (25 %) und ROS (25 %) auf Basis TRATON Industrial Business
|
– |
ROI (25 %) und ROS (25 %) auf Basis MAN Gruppe
|
– |
ESG-Ziele MAN Gruppe (Multiplikator 0,63-1,43)
|
|
|
Bemessungszeitraum: |
Tantiemegeschäftsjahr und vorangegangenes Geschäftsjahr |
|
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres |
Langzeitbonus (LZB) |
Plantyp: |
Performance Cash Plan |
|
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
|
Leistungskriterium: |
MAN EPS (100 %) |
|
Performance Periode: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet |
|
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode |
Sonstige Leistungen
|
|
Sonderzahlung |
Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied |
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder |
– |
Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
|
– |
Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
|
– |
Ggf. Garantie einer Mindestvergütung
|
|
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe
der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Fixum, die
Tantieme, der Langzeitbonus, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie von der MAN SE gewährt
werden. Bei Tantieme und Langzeitbonus wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen
Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
|
Feste Vergütung
(grds. Fixum + Nebenleistungen + bAV)
|
Variable Vergütung
|
Tantieme
|
LZB
|
Vorstandsvorsitzender |
ca. 35-45 % |
ca. 20-30 % |
ca. 30-40 % |
Vorstandsmitglieder |
ca. 35-45 % |
ca. 20-30 % |
ca. 30-40 % |
Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte
Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung
des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen
abweichen.
|
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
2.1 |
Fixum
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.
|
2.2 |
Betriebliche Altersversorgung
Die MAN SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten
Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich. Der jährliche
Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums.
|
2.3 |
Nebenleistungen
Die MAN SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder
können in angemessenem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der MAN SE dienstlich nutzen. Daneben kann ein zweiter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen werden.
Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung,
eine Unfallversicherung, den Aufwand für die Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen und einen regelmäßigen
Manager’s Medical Check up.
|
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang
zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird
erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
|
3.1 |
Tantieme
Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der
Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele durchschnittliche operative Rendite (‘ROS‘) und durchschnittliche Kapitalrendite (‘ROI‘) (zusammen die ‘finanziellen Teilziele‘) von TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe. Zum anderen hängt die Tantieme ab von der Entwicklung von Zielen in
den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social, and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden (‘ESG-Faktor‘). Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für welches die Tantieme gewährt wird (‘Tantiemegeschäftsjahr‘), und im vorangegangenen Geschäftsjahr.
|
|
|
3.1.1 |
Finanzielle Teilziele
|
|
|
|
Die finanziellen Teilziele ROS und ROI werden jeweils für TRATON Industrial Business und die MAN Gruppe gemessen. Die Zielerreichung
für TRATON Industrial Business und die MAN Gruppe werden jeweils mit 50% gewichtet und additiv zur finanziellen Gesamtzielerreichung
(vorbehaltlich des ESG-Multiplikators) zusammengefasst. Sie bestehen jeweils zu 50% aus der durchschnittlichen ROS- und zu
50% aus der durchschnittlichen ROI-Zielerreichung.
|
|
|
|
– |
Die Kennzahl ROS der TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe (nach fortgeführten Geschäftsbereichen) entspricht jeweils
dem Operativen Ergebnis vor Steuer und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.
|
– |
Die Kennzahl ROI der TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe (nach fortgeführten Geschäftsbereichen) entspricht jeweils
dem Operativen Ergebnis nach Steuer (normierte Steuerquote von 30%) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis
zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.
|
|
|
|
|
Maßgeblich sind die Werte des Konzernabschlusses nach IFRS der Gesellschaft. Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen
(z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.
|
|
|
|
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen
anzupassen.
|
|
|
|
Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr für die finanziellen Teilziele jeweils fest: |
|
|
|
– |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
|
– |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht und
|
– |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 % entspricht.
|
|
|
|
|
Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem
Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 180 % führen
nicht zu einer Zielerreichung über 180 %.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der wirtschaftlichen
Erfolgsziele ROI und ROS nach folgender Formel:
|
|
|
|
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad |
|
|
= 50% x (Teilzielerreichungsgrad ROS x 50 % + Teilzielerreichungsgrad ROI x 50 %) des TRATON Industrial Business +
|
|
50% x (Teilzielerreichungsgrad ROS x 50 % + Teilzielerreichungsgrad ROI x 50 %) der MAN Gruppe
|
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Die Teilzielerreichungsgrade für ROS und ROI beziehen sich dabei jeweils auf den ROS- bzw. ROI-Durchschnitt über das Tantiemegeschäftsjahr
und das vorangegangenen Geschäftsjahr.
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3.1.2 |
ESG-Faktor
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Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor
(zusammen die ‘ESG-Teilziele‘). Das Teilziel Umwelt besteht im Geschäftsjahr 2021 in der Entwicklung und Implementierung einer strategischen Spitzenkennzahl
für das Teilziel Umwelt zur Messung der konzernweiten Dekarbonisierung/CO2-Reduktion. Ab dem Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt
das Teilziel Umwelt das Kriterium Dekarbonisierung/CO2-Reduktion. Das Teilziel Soziales berücksichtigt das Kriterium Stimmungsindex
und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die ‘ESG-Kriterien‘). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten
ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des
Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder
entsprechend zu incentivieren.
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Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest: |
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einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,
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– |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht und
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einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.
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Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen
für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.
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Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der
Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich
Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.
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Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales
multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:
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ESG-Faktor |
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= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1) |
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3.1.3 |
Berechnung des Auszahlungsbetrags
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Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt: |
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Tantieme |
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= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor |
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Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der
so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das Tantiemegeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.
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3.1.4 |
Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
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Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im Tantiemegeschäftsjahr
wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Bonusberechtigte bei bestehendem
Dienstverhältnis im Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder
Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung).
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die Bedingungen der Tantieme nach
billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder
eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche Veränderungen
der Aktionärsstruktur der MAN SE oder hohe Inflation sein.
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3.2 |
Langzeitbonus
Der Langzeitbonus wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches
Erfolgsziel ist das MAN EPS, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten
Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgeführten und nicht
fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (MAN Earnings per Share, ‘MAN EPS‘). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen
EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn
der Performance-Periode fest:
– |
einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50% entspricht,
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– |
einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100% entspricht und
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– |
einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200% entspricht.
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Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und
dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb
von 200 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 200 %.
Am Ende der Performance-Periode wird der individuelle Zielbetrag mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen
über die Performance-Periode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist.
Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung
am Langezeitbonus im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten,
in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat
(z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis
aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle Gewährungen, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich
ausbezahlt.
Sämtliche Gewährungen einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen
(sog. Bad-Leaver-Fälle):
– |
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied
verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied
wegen grober Pflichtverletzung.
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– |
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode infolge einer Amtsniederlegung oder durch eine Eigenkündigung
des Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung
oder der Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds
oder eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.
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– |
Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende
Wettbewerbsverbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share
Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition
oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche
Veränderungen der Aktionärsstruktur der MAN SE oder hohe Inflation sein.
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3.3 |
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (‘Malus-Tatbestand‘) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – bei der Tantieme während
des Tantiemegeschäftsjahres und des vorangegangenen Geschäftsjahres und beim Langzeitbonus während der vierjährigen Performance-Periode
– kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen (‘Malus‘). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich
ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt,
kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere
variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem
Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags
nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Cash Plan und für die Tantieme für jeden
Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung
des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
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4. |
Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt
der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der
Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass
das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnlichen Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung
des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des
Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden
Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch
unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.
Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer
des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler
Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit
einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein.
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II. |
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung‘). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der
betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen,
die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausbezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte
Langzeitbonus, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige
Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden,
in die Maximalvergütung ein.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 3.300.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
beträgt die Maximalvergütung grundsätzlich brutto EUR 2.200.000.
Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
Tochtergesellschaft der MAN SE bestellt sind, auf die Gesamtvergütung der MAN SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Tantieme und Langzeitbonus relativ
zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt.
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III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
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1.1 |
Laufzeiten der Dienstverträge
In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt
in der Regel fünf Jahre.
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1.2 |
Koppelungsklausel
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund
nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von
12 Monaten zum Monatsende ab Erklärung des Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher
endet. Gleiches gilt bei einer wirksamen Amtsniederlegung und grundsätzlich bei einer einvernehmlichen Beendigung.
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2. |
Entlassungsentschädigungen
Bei Widerruf der Bestellung und bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des
§ 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit
des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe der Bruttobezüge für die Zeit bis zum Ende des Monats, in dem die feste Altersgrenze
gemäß der maßgeblichen Versorgungsregelung erreicht wird, allerhöchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen (Abfindungs-Cap).
Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der
für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Vorjahr ist das Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem
die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem
Ermessen zu dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung des Vorjahres unangemessen ist, wird stattdessen auf die voraussichtliche
Vergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung verringert sich um vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft
für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt. Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige
Einkünfte, die das Vorstandsmitglied erzielt.
Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Betrug
die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags ab Ende der Bestellung weniger als 24 Monate, verringert sich die Zahl der
Raten entsprechend. Die monatlichen Teilbeträge werden auf eine von der Gesellschaft nach dem Ende des Dienstvertrags möglicherweise
gezahlte Karenzentschädigung angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des
Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits- / Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer
Abfindung.
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IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis (MAN SE und MAN
Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft (MAN SE
und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen
der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung
ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
|
V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das
Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich
durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem
bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied,
das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats
oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAN SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche
Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei
einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der Tantieme und/oder des Performance Share
Plan abweichen.
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der MAN SE ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
und seine Stellvertreter erhalten eine erhöhte Vergütung. Vorsitzende und Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten
außerdem eine zusätzliche Festvergütung. Darüber hinaus werden Sitzungsgeld und Auslagenersatz gewährt.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt
dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):
1.) |
§ 12 Abs. 1 der Satzung sieht eine Festvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor, wie dies G.18 Satz 1 DCGK anregt. Zusätzlich
sieht § 12 Abs. 2 der Satzung eine erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente vor, die sich am Ergebnis je Aktie bemisst.
Vorstand und Aufsichtsrat gehen insoweit von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft im Sinne der Empfehlung G.18 Satz 2 DCGK aus. Sie sind der Auffassung, dass die Kombination aus
Fixvergütung und variabler Vergütung am besten geeignet ist, der nachhaltigen Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen. Sie vereint die Vorteile von Fixvergütung und variabler Vergütung: Durch die fixe Vergütungskomponente
wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungsüberwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung getragen. Die zusätzliche variable Vergütungskomponente dient darüber hinaus der Herstellung eines
teilweisen Interessengleichlaufs mit den Aktionären, für welche ein nachhaltiges Ergebnis je Aktie von besonderer Bedeutung
ist. Diese Vergütungsregelung besteht in der MAN SE seit 2006 unverändert und hat sich in dieser Zeit bewährt.
Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche Aufgaben angemessen berücksichtigt.
Daher werden die Übernahme des Vorsitzes sowie des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat sowie des Vorsitzes und der
Mitgliedschaft in Ausschüssen entsprechend der unten geschilderten Vergütungsregelungen gesondert vergütet.
|
2.) |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
a) |
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR
35.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, also EUR 70.000, seine Stellvertreter das Anderthalbfache,
also EUR 52.500.
|
b) |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung (Tantieme), die sich an dem tatsächlich erzielten
Konzernergebnis je Aktie gemäß Konzernabschluss bemisst. Die Tantieme beläuft sich auf EUR 175 für je EUR 0,01 des in einem
Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von EUR 0,50 hinausgeht. Sie ist auf das Zweifache
des Grundbetrags nach Buchstabe a) begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das
Anderthalbfache. Der Höchstbetrag der Tantieme beträgt also für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 140.000, für seine
Stellvertreter EUR 105.000 und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder EUR 70.000.
|
c) |
Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten neben dem Grundbetrag nach Buchstabe a) und der variablen Vergütung
nach Buchstabe b) eine zusätzliche feste Vergütung für die Arbeit in diesen Ausschüssen. Diese beträgt für die einfachen Mitglieder
der Ausschüsse jährlich 50% des Grundbetrags nach Buchstabe a), also EUR 17.500, für die Vorsitzenden dieser Ausschüsse jährlich
100% des Grundbetrags nach Buchstabe a), also EUR 35.000. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG
ist keine Vergütung vorgesehen.
|
d) |
Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils
ein Sitzungsgeld von EUR 500. Das Sitzungsgeld wird unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest
teilweise virtueller Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig davon, unter
Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt.
Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch Übermittlung
einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gewährt.
|
e) |
Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine Auslagen sowie gegebenenfalls auf Antrag
die auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
|
f) |
Bei einem einfachen Aufsichtsratsmitglied, welches Mitglied in einem Ausschuss ist und jährlich an jeweils vier Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzungen teilnimmt, und unter der Annahme, dass die Höchstgrenze für die variable Vergütung erreicht wird, hat
die variable Vergütung einen Anteil von ca. 55% an der Gesamtvergütung.
|
|
3.) |
Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe des jeweiligen Grundbetrags,
des jeweiligen Höchstbetrags der Tantieme, der Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen
Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.
|
4.) |
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer
vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – marktgerecht. Sie erlaubt der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte
Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten.
Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch
soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet
werden.
|
5.) |
Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres
ist gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung nach dem Ende des Geschäftsjahres und nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung
fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
|
6.) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie
Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft
zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog.
pro rata temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder
Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
|
7.) |
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
|
8.) |
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens
alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen.
Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen
Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt jedoch der Hauptversammlung, sodass bereits
in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen
werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.
|
III. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt
in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien.
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.
Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350
Stammaktien stimmberechtigt.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2021 auf Grundlage des
C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit
zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt; dabei kann die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen. Dies stellt keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021
ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle
der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten,
mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung
durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Passwortgeschütztes Aktionärsportal
Unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 8. Juni 2021 zugänglich ist. Über dieses
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild
und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen
Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Zugangskarte bzw. im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Diejenigen Aktionäre, die sich bis spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet
und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre), können über das Aktionärsportal ihre Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben und die gesamte Hauptversammlung verfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den
Beginn des 8. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung
zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, bei Stammaktien insbesondere das Stimmrecht,
ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien
nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
– im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere
ihres Stimmrechts (soweit sie Stammaktionäre sind), berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in
jedem Fall aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Juni 2021
(24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:
MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen
Zugangsdaten für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch
die Stammaktionäre übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten,
möglichst frühzeitig Zugangskarten bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Zugangskarte bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen daher in der Regel nichts weiter zu veranlassen.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Im Vorfeld der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare
Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an
anmeldestelle@computershare.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Stimmabgabe mittels Briefwahlformular
ist ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center 80249 München
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch
das unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal
ist ab dem 8. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können
Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben. Briefwahlstimmen können
auch durch Übermittlung eines Widerrufs oder einer Änderung an die oben genannte Adresse widerrufen oder geändert werden.
In diesem Fall muss der Widerruf oder die Änderung der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs)
zugehen.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auf demselben Übermittlungsweg mehrere Stimmabgaben per Briefwahl,
wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen eingehen, wird stets die über das Aktionärsportal erteilte Stimmabgabe gegenüber der in
Papierform erteilten Stimmabgabe als vorrangig betrachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die
Stimmabgabe ungültig.
Weitere Hinweise zur Briefwahl erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
einsehbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen, zur Erklärung von Widersprüchen oder zum Stellen von
Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
sind in Textform (§ 126b BGB) und elektronisch über das Aktionärsportal auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center,
80249 München, Deutschland oder per E-Mail an
anmeldestelle@computershare.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 28. Juni 2021, 24.00
Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center 80249 München
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können durch Übermittlung
eines Widerrufs oder einer Änderung an die oben genannte Adresse widerrufen oder geändert werden. In diesem Fall muss der
Widerruf oder die Änderung der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ab dem 8. Juni 2021 auch elektronisch
über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder
widerrufen werden. Auf diese Weise können Sie auch eine etwaige zuvor mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen ändern oder widerrufen. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal
der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auf demselben Übermittlungsweg mehrere Vollmachten und
Weisungen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, wird stets die über das Aktionärsportal
abgegebene Erklärung gegenüber der in Papierform abgegebenen Erklärung als vorrangig betrachtet. Bei nicht formgültig erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen
vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen
erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet
unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten,
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die
eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises
der Bevollmächtigung (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135
AktG etwas anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:
MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht, deren Änderung oder Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum
des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung noch möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Zugangskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations
Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an
anmeldestelle@computershare.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Neben den oben genannten Übermittlungswegen können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere
Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten individuellen Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der oben genannten Adresse zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte.
Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das Aktionärsportal sind auch
im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz,
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Aktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu richten:
MAN SE Vorstand Hauptversammlung/FL Dachauer Straße 641 80995 München
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum Ablauf des 29. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung
gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
an die Gesellschaft stellen, sowie Wahlvorschläge zu den Neuwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) oder zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen
bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
MAN SE Vorstand Hauptversammlung/FL Dachauer Straße 641 80995 München E-Mail: hv-antrag.MAN@man.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also
bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
In einer virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der MAN SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des
27. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist
nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre einschließlich Vorzugsaktionären können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über
das unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu
Protokoll des Notars erklären.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung sowie ein internetfähiges und zur Bild- und Tonübertragung geeignetes Endgerät mit einer
aktuellen Browser-Version. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile
Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die
Sie mit der Zugangskarte erhalten.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Zugangskarte bzw. im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 ab 10.00 Uhr
(MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die
Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen,
auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der
Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft
übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, Art. 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs.
1 AktG bzw. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 zugänglich sein.
Erhalt eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Nach § 129 Abs. 5 AktG kann der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Auch ohne Verlangen des Abstimmenden stellt die Gesellschaft für jeden Aktienbestand,
der an einer Abstimmung teilgenommen hat, einen Nachweis der Stimmzählung über das unter der Internetadresse
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal zum Abruf bereit.
In der Anlage zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.
München, im Mai 2021
MAN SE
Der Vorstand
Anlage – Information zum Datenschutz für Aktionäre
Bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals
und der Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die MAN SE, Dachauer Str. 641, 80995 München, als Verantwortlicher
im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter, um Aktionären
oder Aktionärsvertretern die Zuschaltung zu und Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung der
MAN SE erforderlich. Ohne die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung
der MAN SE und somit eine Teilnahme nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DS-GVO
i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie § 1 C19-AuswBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der
virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. f) DS-GVO). Die MAN SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder von diesen selbst
oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbank). Die MAN SE überträgt die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 S. 1 C19-AuswBekG) im Internet.
Die von der MAN SE für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der MAN SE und nur soweit dies für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Mit diesen Dienstleistern sind Auftragsverarbeitungsverträge
nach Art. 28 DS-GVO abgeschlossen worden. Alle Mitarbeiter der MAN SE und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet,
diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) den
Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt.
Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls
vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 C19-AuswBekG). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragesteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner
bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern
zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.
Die MAN SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter als Betroffene das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder
die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie die Datenübertragung an sich selbst oder einen von ihnen benannten
Dritten zu verlangen. Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene
Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Betroffenen ein Widerspruchsrecht zu. Zur
Geltendmachung dieser Rechte nutzen Sie bitte insbesondere das Kontaktformular in den Datenschutzhinweisen der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.corporate.man.eu/de/Datenschutz.html
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
Für allgemeine Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der MAN SE unter: MAN SE – Datenschutzbeauftragter, Dachauer Str. 641, 80995 München.
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