itelligence AG
Bielefeld
Wertpapierkennnummer 730040 ISIN DE 0007300402
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2013, 10:00 Uhr
(Einlass ab 9:00 Uhr), in die Räumlichkeiten der Gesellschaft, Königsbreede 1/3, 33605 Bielefeld ein.
Tagesordnung
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des Lageberichts der itelligence AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des Konzernlageberichts, der in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichte
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012
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Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der itelligence AG, Königsbreede
1, 33605 Bielefeld, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch von der Einberufung an im Internet unter www.itelligence.de/hauptversammlung.php
zur Einsicht und zum kostenlosen Download bereitgestellt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung vorgesehen.
TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 9.944.997,04 wird wie folgt verwendet:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 1.800.890,28
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und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 8.144.106,76
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Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem
am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (am 14. März 2013) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 30.014.838,00,
eingeteilt in 30.014.838 Stückaktien. Sofern die itelligence AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung eigene Aktien hält, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 24. Mai 2013.
TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der itelligence AG
und des itelligence-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
TOP 6 |
Aufsichtsratswahlen
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Der Aufsichtsrat der itelligence AG besteht nach § 95 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) aus vier von der Hauptversammlung
und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Anteilseignervertreter, Herr Dr. Lutz Mellinger, Herr Friedrich Fleischmann, Herr Kazuhiro Nishihata und Herr Akiyoshi
Nishijima, sind mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 16. Oktober 2012 gemäß § 104 AktG erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
bestellt worden. Nachdem Herr Dr. Lutz Mellinger am 26. Oktober 2012 sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 niedergelegt
hatte, wurde Herr Prof. Heiner Schumacher mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 17. Dezember 2012 gemäß § 104 AktG
als sein Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemäß den Bestellungsbeschlüssen des Amtsgerichts Bielefeld endet
die Mitgliedschaft der vorgenannten Personen mit Ablauf dieser Hauptversammlung, spätestens aber am 30. Juni 2013. Die vorgenannten
Personen sollen daher nunmehr von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Friedrich Fleischmann, Grünwald, Senior Managing Director Central Europe, Adobe Systems GmbH im Ruhestand
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Kazuhiro Nishihata, Tokio, Japan, Executive Vice President, Managing Director Global Business, NTT DATA Corporation, Tokio,
Japan
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Akiyoshi Nishijima, Kanagawa, Japan, Deputy Head of Fourth Enterprise Sector, Head of Global Business Integration Division
Enterprise IT Services Company, NTT DATA Corporation, Tokio, Japan
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Prof. Heiner Schumacher, Solingen, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater, Experte der Unternehmensberatung
KAP1 Consulting, Düsseldorf, Honorarprofessor an der Universität Bielefeld im Fachbereich Betriebswirtschaftslehre mit dem
Schwerpunkt Externes Rechnungswesen
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Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Kein zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagener Kandidat ist Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Mit Ausnahme von Herrn Prof. Heiner Schumacher ist kein zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagener Kandidat Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Prof. Heiner Schumacher ist Mitglied
im Gesellschafterbeirat der SOS Kinderdörfer Global Partner GmbH.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Kazuhiro Nishihata und
Herr Akiyoshi Nishijima in Führungspositionen für die NTT DATA Corporation, als wesentlich an der itelligence AG beteiligter
Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, tätig sind. Die NTT DATA Corporation ist alleinige
Kommanditistin der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG und einzige Gesellschafterin der NTT DATA Verwaltungs-GmbH, der Komplementärin
der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hält rund 98,43% der Stimmrechte an der itelligence AG.
Herr Kazuhiro Nishihata ist zudem Geschäftsführer der NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH. Darüber hinaus unterhalten die zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der itelligence AG oder
einem wesentlich an der itelligence AG beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Friedrich Fleischmann
für den Fall seiner Wahl weiterhin das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden ausübt.
Es ist weiterhin beabsichtigt, dass Herr Prof. Heiner Schumacher und Herr Friedrich Fleischmann das Amt des unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds
mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG ausüben.
TOP 7 |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der itelligence AG nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
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Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter
HRA 20285, hält derzeit direkt 29.544.428 Stückaktien an der itelligence AG; dies entspricht einem Anteil von rund 98,43%
des Grundkapitals der itelligence AG. Der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG gehören folglich Aktien an der itelligence AG in Höhe
von mehr als 95% des Grundkapitals. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist damit Hauptaktionärin der itelligence AG im Sinne
des § 327a Abs. 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
AktG beschließt (Ausschluss von Minderheitsaktionären). Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses
der Hauptversammlung und wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der itelligence AG wirksam. Ein entsprechendes
Verlangen hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der itelligence AG mit Schreiben
vom 28. Dezember 2012 gerichtet und mit Schreiben vom 05. April 2013 ergänzt. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat die Höhe
der angemessenen Barabfindung unter Berücksichtigung einer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
durchgeführten Unternehmensbewertung auf EUR 10,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der itelligence AG eine Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts Bankhaus
Neelmeyer AG, Bremen, übermittelt, mit der die Bankhaus Neelmeyer AG die Gewährleistung in Form einer Bankgarantie für die
Erfüllung der Verpflichtung der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je übergegangener Aktie zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und
begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, als dem vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der itelligence AG mit Sitz in Bielefeld (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin)
zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie auf die Hauptaktionärin
übertragen.’
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der itelligence AG, Königsbreede
1, 33605 Bielefeld, zur Einsicht der Aktionäre aus:
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Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der itelligence AG sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der itelligence
AG jeweils für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
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der von der Hauptaktionärin NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 05. April 2013 an
die Hauptversammlung der itelligence AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
itelligence AG auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Absatz
2 Satz 1 AktG;
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der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVC
Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, vom 11. April 2013 über die
Angemessenheit der Barabfindung;
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das Schreiben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG an den Vorstand der itelligence AG vom 28. Dezember 2012 (Übertragungsverlangen
gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit Bescheinigungen über den Depotbestand in Aktien der itelligence AG;
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das Schreiben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG an den Vorstand der itelligence AG vom 05. April 2013, (ergänztes Übertragungsverlangen
gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit Bescheinigungen über den Depotbestand in Aktien der itelligence AG;
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die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts Bankhaus Neelmeyer AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 05. April 2013.
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Auf Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir an folgende Adresse,
Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
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itelligence AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 889 69 06 44 E-Mail: itelligence@better-orange.de
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Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der itelligence AG am 23. Mai 2013 zugänglich gemacht.
Darüber hinaus werden die Unterlagen von der Einberufung an auf der Internetseite der itelligence AG (www.itelligence.de/hauptversammlung.php)
zur Einsicht und zum kostenlosen Download bereitgestellt werden (§ 327c Abs. 5 AktG).
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das
ist der 02. Mai 2013, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der itelligence AG mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also
spätestens am 16. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:
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itelligence AG c/o UniCredit Bank AG CBS40 GM 80311 München Fax: +49 (0) 89 / 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen
Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite
www.itelligence.de/hauptversammlung.php zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen
Abwicklung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Veräußerung
der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Als Service bietet die itelligence AG ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter
werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht
nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt;
zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt,
nehmen sie keine Weisungen entgegen. Zur Ausübung der Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder
der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft
bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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itelligence AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 889 69 06 55 E-Mail: itelligence@better-orange.de
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in den Räumlichkeiten
der Gesellschaft, Königsbreede 1/3, 33605 Bielefeld, zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter
der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 22. Mai 2013, 24:00 Uhr, möglich; am Tag der Hauptversammlung
selbst steht dafür ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft, Königsbreede 1/3, 33605 Bielefeld, zur Verfügung.
Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags (ausgenommen gesetzliche Feiertage) zwischen 9:00 Uhr
und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der itelligence AG zu richten.
Es muss der itelligence AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. April 2013, 24:00 Uhr, zugehen.
Die betreffenden Aktionäre haben zusätzlich gemäß § 122 Abs. 2, 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie mindestens seit dem 23. Februar 2013, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind. Für den Nachweis
reicht eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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itelligence AG Der Vorstand Königsbreede 1 33605 Bielefeld
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.itelligence.de/hauptversammlung.php zugänglich gemacht und gemäß § 125 AktG mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre der itelligence AG können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich
an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
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itelligence AG Investor Relations Königsbreede 1 33605 Bielefeld Telefax: +49 (0) 521 / 9 14 45 200 E-Mail: katrin.schlegel@itelligence.de
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Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 08. Mai 2013 bis 24:00 Uhr unter dieser Adresse, Fax-Nummer
bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.itelligence.de/hauptversammlung.php zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich
gemacht.
Die itelligence AG ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist namentlich der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der itelligence
AG nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der itelligence AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden
Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Die itelligence AG ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge
zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und den Wohnort enthalten.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der itelligence AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der itelligence AG zu verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des itelligence-Konzerns und der in den itelligence-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.itelligence.de/hauptversammlung.php.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 30.014.838,00 und ist in 30.014.838 Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.itelligence.de/hauptversammlung.php
zugänglich. Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Bielefeld, im April 2013
itelligence AG
Der Vorstand
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