DOUGLAS HOLDING AG
Hagen/Westfalen
Wertpapier-Kenn-Nummer: 609 900
ISIN: DE 000 609 900 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte DOUGLAS-Aktionäre!
Wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2013 um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
in die Stadthalle Hagen, Wasserloses Tal 2, 58093 Hagen.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
DOUGLAS HOLDING AG und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/12 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/12 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht Mitglieder gemäß §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Aktionären gewählt werden.
Die Amtszeit der von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Dr. Mark Wössner, Dr. Ulrich
Wolters und Claus-Matthias Böge läuft mit dem Ende der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 ab. Darüber hinaus haben die Herren
Dr. h.c. August Oetker und Dr. Ernst F. Schröder ihre Aufsichtsratsmandate am 12. Dezember 2012 niedergelegt. Das Amtsgericht
Hagen hat auf Antrag des Vorstands der DOUGLAS HOLDING AG mit Beschluss vom 12. Februar 2013 die Herren Wilhelm Plumpe und
Hans-Hermann A. Lotter zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nunmehr ebenfalls durch die Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses
– vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a) Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Kaufmann, Aufsichtsratsvorsitzender der DOUGLAS HOLDING AG, wohnhaft in Hagen
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b) Herrn Dr. Ulrich Wolters, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Mülheim a.d. Ruhr
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c) Herrn Wilhelm Plumpe, Dipl-Kaufmann, selbständiger Unternehmer und Gesellschafter sowie Geschäftsführer zahlreicher Gesellschaften,
u.a. der WP Invest GmbH, wohnhaft in Hamburg
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d) Herrn Hans-Hermann A. Lotter, Dipl.rer.nat., MBA (Univ. Miami), Operating Partner von Advent International, wohnhaft in
Frankfurt am Main
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e) Herrn Ronald van der Vis, ehem. CEO der Esprit Holding Ltd. und Mitglied des Verwaltungsrats der Sonova Holding AG, wohnhaft
in Laren/Niederlande
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f) Herrn Bernd Beetz, ehem. CEO der Coty Inc., wohnhaft in Champéry/Schweiz
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und (ii) in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen und (iii) Angaben
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten
zur DOUGLAS-Gruppe, zu den Organen der DOUGLAS HOLDING AG und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der DOUGLAS HOLDING
AG beteiligten Aktionären:
Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke:
(i)
– |
Deutsche Euroshop AG, Hamburg
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– |
Capital Stage AG, Hamburg
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(ii)
– |
Kalorimeta AG & Co. KG, Hamburg
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– |
Urbana Energietechnik AG & Co. KG, Hamburg
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(iii) Herr Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke ist der Vater des Vorstandsvorsitzenden der DOUGLAS HOLDING AG, Herrn Dr. Henning Kreke.
Herr Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke ist ferner über die von ihm mit seinem Sohn, Herrn Dr. Henning Kreke, mittelbar gemeinsam kontrollierte
Lobelia Beteiligungs GmbH an der AI Beauty & Cy S.C.A., Luxemburg, beteiligt, die wiederum mittelbare Alleingesellschafterin
der Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG, der Beauty Holding Two GmbH, ist.
Dr. Ulrich Wolters:
(i)
– |
Deichmann SE, Essen
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– |
Novotergum AG, Mülheim a.d. Ruhr (Vorsitz)
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(ii) Bunzl PLC, London/Großbritannien
(iii) Keine
Wilhelm Plumpe:
(i)
– |
GFKL Financial Services AG, Essen
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– |
Vinnolit Geschäftsführungs GmbH, Ismaning
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(ii)
– |
Oxea Holding GmbH, Oberhausen
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– |
H.C. Starck GmbH, Goslar
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(iii) Keine
Hans-Hermann A. Lotter:
(i)
– |
GFKL Financial Services AG, Essen (Vorsitzender)
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(ii)
– |
Universal Leasing GmbH, Essen
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(iii) Herr Lotter ist Partner bei Advent International, welche die Investmentfonds berät, die gemeinsam mit der Lobelia Beteiligungs
GmbH mittelbar die Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG, die Beauty Holding Two GmbH, kontrollieren.
Ronald van der Vis:
(i) Keine
(ii)
– |
Sonova Holding AG, Stäfe/Schweiz
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(iii) Keine
Bernd Beetz:
(i) Keine
(ii)
– |
Archetypes, Inc., New York/USA
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– |
Coty, Inc., New York/USA
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(iii) Keine
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Domstraße
15, 20095 Hamburg, zu wählen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, wenn eine solche
Durchsicht erfolgen sollte.
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6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf die Beauty Holding
Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter
HRB 96067, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 38.169.068 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der
DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt 118.301.151,00 Euro. Es ist eingeteilt in 39.433.717
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die Beauty Holding Two GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING
AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (‘AktG‘).
Die Beauty Holding Two GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out),
Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 15. Januar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH durch ihre Rechtsvorgängerin, die Beauty
Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main, das Verlangen an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet, alle notwendigen
Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen kann. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013
auf die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty Holding Two AG) verschmolzen. Mit Eintragung am 20. Februar 2013 in
das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wurde die Verschmelzung wirksam. Mit Schreiben vom 28. Februar 2013
hat die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty Holding Two AG) ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG gerichtet.
Mit Schreiben vom 15. März 2013 an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG hat die Beauty Holding Two GmbH (zum Zeitpunkt des
Schreibens noch Beauty Holding Two AG) ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf 37,64 Euro je auf den Inhaber
lautende Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 20. März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung
erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF Fasselt Schlage
Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg, als dem durch das Landgericht Dortmund
ausgewählten und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit
der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg hat hierüber am 22. März 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Beauty Holding Two GmbH dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG,
Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung
für die Verpflichtung der Beauty Holding Two GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt
am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING
AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin
übertragen.’
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 21. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung nachgewiesen haben:
DOUGLAS HOLDING AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 7. Mai 2013 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) durch das
depotführende Institut erbracht werden.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben
der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für
die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Jedem angemeldeten Aktionär wird eine Eintrittskarte zugeschickt. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweiserbringung aber keine Teilnahmevoraussetzung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft jedoch eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Werden weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs.
10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution bevollmächtigt, müssen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß dem Aktiengesetz in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder unter oben genannter Anmeldeadresse (inkl. Telefax-Nummer) gegenüber der Gesellschaft
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tag der Hauptversammlung
bei der Einlasskontrolle erbracht werden, durch die Übermittlung des Nachweises an die oben genannte Anmeldeadresse (inkl.
Telefax-Nummer) erfolgen oder an die E-Mail-Adresse hv2013@douglas-holding.com übermittelt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger
von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen
oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem
Fall nicht.
Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden. Des
Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter www.dhag-hv.com
zum Download zur Verfügung. Es kann außerdem bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der
Hauptversammlung ausüben kann, müssen die Vollmacht und die Weisungen ihm bis zum Ablauf des 27. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) vorliegen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind an die im Abschnitt ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’
genannte Anschrift (inkl. Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) zu übermitteln.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
von ihrer Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse ,www.dhag-hv.com’
zur Verfügung.
Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und
einer Begründung ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
DOUGLAS HOLDING AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ), eingegangene Gegenanträge von Aktionären werden im Internet unter http://www.dhag-hv.com unverzüglich zugänglich gemacht,
sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. In § 126 Abs. 2 AktG
nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt
bleiben. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge
und ihre Begründungen zusammenfassen.
Ferner können Aktionäre gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie von Mitgliedern des
Aufsichtsrats gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Frist und Adresse
sowie Faxnummer und E-Mail-Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben. Der Vorstand
braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zur Mitgliedschaft
des vorgeschlagenen Mitglieds des Aufsichtsrats in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) beigefügt sind.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen
muss schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft (Adresse: Douglas Holding AG, Vorstand, Kabeler Straße 4, 58099 Hagen) gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. April 2013 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Gemäß § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 28. Februar 2013 (0.00 Uhr MESZ), Inhaber der Aktien sind und
die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG verlangen, dass der Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich gemäß § 131 Abs. 1 Satz 4 AktG auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich in deutscher Sprache im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.dhag-hv.com erhältlich.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG:
Über die Internetadresse www.dhag-hv.com sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie zu Tagesordnungspunkt
6 die nachstehend genannten Unterlagen zugänglich:
* |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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* |
die Jahresabschlüsse, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die DOUGLAS HOLDING AG und den Konzern
jeweils für die Geschäftsjahre 2009/10, 2010/11 und 2011/12,
|
* |
der von der Beauty Holding Two GmbH nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 20. März
2013, einschließlich der folgenden Anlagen:
– |
das Übertragungsverlangen vom 15. Januar 2013
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– |
das wiederholende Verlangen vom 28. Februar 2013
|
– |
das konkretisierte Übertragungsverlangen vom 15. März 2013
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– |
die gutachterliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG vom 18. März 2013 zur angemessenen Barabfindung
gemäß § 327 b Abs. 1 AktG
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– |
die Beschlüsse des Landgerichts Dortmunds über die Bestellung des sachverständigen Prüfers
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– |
eine Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG
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– |
die Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH
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– |
die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG
|
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* |
der von der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg, nach
§ 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 22. März 2013 über die Prüfung der Angemessenheit
der von der Beauty Holding Two GmbH festgelegten Barabfindung.
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Gemäß §§ 175 Abs. 2 Satz 4, 327c Abs. 5 AktG ist die Auslage der unter TOP 1 genannten sowie der vorgenannten Unterlagen in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung nicht vorgesehen, da die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich sind. Die Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von 118.301.151,00 Euro;
es ist eingeteilt in 39.433.717 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 Euro je Aktie.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt damit 39.433.717. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Aktionäre der Gesellschaft und Interessenten können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie
die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 ab 10.30 Uhr live im Internet unter http://www.dhag-hv.com
verfolgen bzw. auch nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse abrufen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung und weitere gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machende Unterlagen, Anträge von Aktionären und Informationen sowie etwaige bei der DOUGLAS HOLDING AG eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dhag-hv.com
zur Verfügung.
Spende
Wie bereits in den Vorjahren möchten wir auch im Rahmen der Hauptversammlung 2013 folgende Institutionen mit Geldspenden unterstützen:
Die Evangelische Stiftung Volmarstein erhält zur Unterstützung ihrer wichtigen Arbeit eine Spende von 12.500,00 Euro.
Der ‘stationäres Hospiz Hagen e.V.’ und der ‘Frauen helfen Frauen Hagen e.V.’ mit dem Projekt: ‘Frauenhaus Hagen’ werden mit
einer Spende von jeweils 6.250,00 Euro unterstützt.
Hagen, im April 2013
DOUGLAS HOLDING AG
DER VORSTAND
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