CTS Eventim AG & Co. KGaA
CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

CTS Eventim AG & Co. KGaA

München

Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen

WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306

AG München HRB 212700

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet

am Dienstag, den 14. Mai 2024, ab 10:00 Uhr MESZ

im Parkhotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen.

TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB in der jeweils anwendbaren Fassung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf. Sie stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 584.782.266,14 ausweist, festzustellen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 584.782.266,14 – bestehend aus dem Jahresüberschuss 2023 in Höhe von EUR 221.929.384,81 und dem Gewinnvortrag aus 2022 in Höhe von EUR 362.852.881,33 – wie folgt zu verwenden:

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.700 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter Dividendenhöhe unterbreitet werden, das heißt, der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Freitag, den 17. Mai 2024 fällig.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2024 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotieren Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 15 der Satzung wie folgt geregelt:

Von der Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2017 beschlossen, dass die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA jeweils € 50.000,- und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 100.000,- beträgt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 hat diese Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,75 % Zustimmung bestätigt. Im Hinblick auf die infolge vielfacher gesetzlicher Neuregelungen und nicht zuletzt auch aufgrund des starken Wachstums der Gesellschaft erweiterten Pflichten des Aufsichtsrats schlagen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat vor, die seit dem Jahr 2017 unveränderte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu erhöhen. Zur Umsetzung dieser Änderung soll das von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 bestätigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend angepasst werden. Das angepasste Vergütungssystem wird im Anhang zu dieser Einberufung unter Hinweis auf diesen Tagesordnungspunkt 7 beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, zugänglich. Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Regelungen des § 15 der Satzung bleiben unberührt. Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ist von dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin überprüft, dass die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers wird im Anhang zu dieser Tagesordnung unter Hinweis auf diesen Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Bei einer Gesellschaft in der Rechtsform der AG & Co. KGaA ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der EVENTIM Management AG, der personenidentisch mit den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft besetzt ist, verabschiedet. Das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 85,35% gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft wurde überprüft und soll mit Wirkung zum 1. Januar 2024 angepasst werden. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat im Wesentlichen folgende Modifikationen beschlossen, die vorbehaltlich der Vorlage des neuen Vergütungssystem an die Hauptversammlung der Gesellschaft für neue Verträge ab dem Geschäftsjahr 2024 gelten:

Das angepasste Vergütungssystem wird im Anhang zu dieser Einberufung unter Hinweis auf diesen Tagesordnungspunkt 9 beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, zugänglich. Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

§ 124 Abs. 3 AktG sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Wie oben ausgeführt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der EVENTIM Management AG als persönlich haftenden Gesellschafterin für die Festlegung des Vergütungssystem zuständig.

Insofern schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem personenidentisch besetzten Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, das modifizierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu billigen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
Fax: +49 621 37909086
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen (§ 17 Abs. 2 der Satzung).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.

Wird weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater noch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit dem HV-Ticket zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, abrufbar.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen diese besondere Form der Vollmacht und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 12. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse zugehen:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
Fax: +49 621 37909086
E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax und per E-Mail) unter Verwendung des hierfür auf dem HV-Ticket aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf dem HV-Ticket. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 12. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an folgende Adresse zu übermitteln:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
Fax: +49 621 37909086
E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses ausschließlich an folgende Postanschrift zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
Geschäftsleitung
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Daniel Rothammer
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
Fax: +49 421 3666 290
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung bis spätestens 29. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen.

Der Abstimmende kann von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Abs. 2 und Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den vorgenannt dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 werden den Aktionären nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

https://corporate.eventim.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

dort „Hauptversammlung 2024“, zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 96.000.000 und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Bremen, im März 2024

CTS Eventim AG & Co. KGaA
EVENTIM Management AG (als persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand
 

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 15 der Satzung wie folgt geregelt:

Von der Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2017 beschlossen, dass die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA jeweils € 50.000,- und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 100.000,- beträgt.

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, wie sie seit 2017 auf Basis von § 15 der Satzung festgelegt ist, wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Mai 2021 mit 99,75% Zustimmung gebilligt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten).

Die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2024 für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA jeweils TEUR 75 und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats TEUR 150. Die Aufsichtsratsmitglieder sind darüber hinaus in der konzernweiten D&O Versicherung der Gesellschaft eingebunden.

Eine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gewährt. Die Tätigkeit im Prüfungsausschuss sowie im Personal- und Nominierungsausschuss ist durch die neue Vergütungshöhe für den Aufsichtsrat mit abgedeckt. Grund dafür ist die kleine Größe des Aufsichtsrates, der nur aus vier Mitgliedern besteht, und daher über alle Aufsichtsratsthemen als Gremium beschließt. Die Tätigkeit in den beiden Ausschüssen ist daher nur vorbereitender Natur. Ein Sitzungsgeld wird aufgrund des pauschalen Charakters der Festvergütung und der kleinen Größe des Aufsichtsrats ebenfalls nicht gezahlt.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats werden regelmäßig durch die persönlich haftenden Gesellschafterin und den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Dabei wird einen Marktvergleich durchgeführt und ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards berücksichtigt. Bei Bedarf werden externe Experten hinzugezogen. Aufgrund der Besonderheit der Gremientätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft im Regelfall nicht aussagekräftig und wird daher nicht angestellt. Mindestens alle vier Jahre fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende Vergütungssystem dabei auch bestätigen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 zu der Vergütung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Bei der Vergütung wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Die Vergütung besteht in einer Festvergütung.

Der gemeinsam vom Vorstand der EVENTIM Management AG als alleinige persönlich haftender Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA (im Folgenden: CTS KGaA) und vom Aufsichtsrat der CTS KGaA (nachfolgend „Aufsichtsrat“) erstellte Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚DCGK’) die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend „Vorstandsmitglieder“ bzw. „Vorstand“) des Aufsichtsrats sowie die Höhe und Struktur der Vergütungen.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde Herr Holger Hohrein für drei Jahre als Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer (CFO) bestellt. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr die Dienstverträge der Herren Klaus-Peter Schulenberg (CEO) und Alexander Ruoff (COO) beginnend mit dem 1. Januar 2024 um jeweils weitere drei Jahre verlängert.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Dauer der Verträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei maximal fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin externe Experten hinzu.

Entsprechend des § 120a AktG legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS KGaA, haben die Aktionäre letztmalig in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 gebilligt. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 gebilligt.

Das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019).

Das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS KGaA, die Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment- Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern („EBIT“) sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, wird ein Teil der variablen Vergütung an eine mehrjährige erfolgreiche Unternehmensentwicklung geknüpft.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete und marktübliche Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird ein Zielbetrag bei 100% Zielerreichung entsprechend der vertraglichen Regelung in den Dienstverträgen zugrunde gelegt.

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung zwischen 60% und 75% der Ziel-Gesamtvergütung und somit der Anteil der variablen Vergütung zwischen 25% und 40% der Ziel-Gesamtvergütung – ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und etwaig aufgeschobener variabler Vergütungsbestandteile aus Vorjahren entsprechend der unten beschriebenen Malusregelung. 20% der an die finanziellen Leistungsindikatoren gebundenen variablen Vergütung ist einer Mehrjährigkeit unterworfen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und CTS KGaA übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50% des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS KGaA einbezogen.

Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung gilt die Erreichung der jährlichen Umsatz- und EBIT-Ziele entsprechend der verabschiedeten Jahresplanung. Darüber hinaus werden individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart. Die maximale Zielerreichung für jede der drei Tantiemekomponenten der variablen Vergütung liegt bei 100%.

Die Umsatz und EBIT-Ziele sind mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen. Werden die geplanten Umsatzerlöse oder die EBIT-Ziele unterschritten, reduziert sich der jeweilige Anspruch für die Tantiemekomponente prozentual um die entsprechende Planabweichung bis maximal 50%. Wird die Planung um mehr als 50% unterschritten, verfallen die entsprechenden Tantiemeansprüche.

Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer Unterschreitung der Umsatz- oder EBIT-Planung von mehr als 10% der maximal zu erreichende Betrag der jeweiligen Tantiemekomponente für das nächste Geschäftsjahr überproportional um 20% gesenkt wird. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile wieder ausgeglichen. Die variable Vergütung enthält somit mehrjährige Vergütungskomponenten, die an die nachhaltige Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren geknüpft sind.

Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und die Erreichung auch nichtfinanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden Schlüsselprojekten, relevante strategische Leistungen oder die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands bestimmt.

Die Zielerreichungen sowohl für die kurzfristigen als auch die langfristigen Ziele werden durch den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb des ersten Quartals des auf das maßgebliche Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses der CTS KGaA, des abgelaufenen Geschäftsjahres, spätestens im Monat danach ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung) beschränkt. Diese Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt EUR 12 Mio.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich nicht vereinbart.

In den Verträgen des CFO und des COO ist ein einjähriges Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung mit Karenzentschädigung enthalten. Die Entschädigung entspricht 100% der fixen und variablen Gesamtbezüge des letzten Geschäftsjahres vor Beendigung des Vertrages. Auf die Entschädigung sind die Einkünfte anzurechnen, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt. Das Unternehmen kann während des Bestehens dieses Vertrages jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verzichten.

Ein Anspruch des Unternehmens gegen die Mitglieder des Vorstands auf Rückzahlung der variablen Vergütung („Clawback“) für Fälle, in denen der für die Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung relevante veröffentlichte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre („Clawback-Event“), ist vertraglich nicht vereinbart.

Das im Berichtsjahr gültige Vergütungssystem berücksichtigte – mit Ausnahme der unten genannten Punkte – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.

Hinsichtlich der vergütungsbezogenen Empfehlungen der Regierungskommission DCGK in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 in Bezug auf die Punkte G.6 (Anteil langfristig variabler Vergütung), G.10 (aktienbasierte variable Vergütung) und G.11 (Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung variabler Vergütungskomponenten) wich die CTS KGaA von den jeweiligen Empfehlungen ab. Grund hierfür war der Umstand, dass die mit den Vorständen vereinbarten Dienstverträge entsprechende Regelungen nicht vorsahen.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CTS KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der CTS KGaA. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

Der Wortlaut des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung wird in den nachfolgenden Ausführungen entsprechend des Zuflussprinzips definiert und ausgewiesen. Die Vergütungen werden also dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die Zahlung zugeflossen („gewährt“) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“). Demgegenüber steht der erdienungsorientierte Ausweis, der angibt für welches Geschäftsjahr eine Zahlung erfolgt, unabhängig davon wann die Zahlung erfolgte oder noch erfolgen wird. Aus Gründen der Transparenz erfolgt diese Angabe im nachfolgenden Abschnitt freiwillig und damit über die Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hinaus.

Die Höhe der den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütungen belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 8.317 (Vorjahr: TEUR 4.306). Die darin enthaltenen variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 betragen TEUR 2.175 (Vorjahr: TEUR 0). Aufgrund der erfolgreichen Bewältigung der durch die COVID19-Pandemie induzierten Herausforderungen enthalten die variablen Vergütungen des CEO und COO auch die seinerzeit nicht ausgezahlten 50% der variablen Vergütungen für das Jahr 2020. Im Zusammenhang mit den Verlängerungen der Dienstverträge des CEO und des COO um jeweils weitere drei Jahre wurden zudem einmalige Sonderzahlungen in Höhe von insgesamt TEUR 1.625 gewährt. Die gewährten Nebenleistungen beinhalten unter anderem die Bereitstellung von Firmenwagen.

In den nachfolgenden Tabellen werden die einzelnen, in 2023 tatsächlich geflossenen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands einschließlich der Nebenleistungen für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt.

Vergütungen (in EUR) der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder:

¹ Den Herren Klaus-Peter Schulenberg und Alexander Ruoff wurden im Zusammenhang mit der Verlängerung ihrer Dienstverträge jeweils eine einmalige Sonderzahlung gewährt

Für Herrn Schulenberg waren die oben angeführten Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wie folgt gewichtet: Umsatz 40%, EBIT 40% und individuelle Ziele 20%. Die Zielvergütung der in 2023 gezahlten variablen Vergütung für das Jahr 2022 lag bei TEUR 1.000. Entsprechend der zuvor beschriebenen Malusreglung betrug der Ausgleich reduzierter Vergütungsbestandteile aus Vorjahren im Berichtsjahr 2023 für das Geschäftsjahr 2020 TEUR 500.

Vor dem Hintergrund der Corona Pandemie wurden für das Geschäftsjahr 2022 keine Umsatz und EBIT-Ziele festgelegt sowie keine individuellen Ziele vereinbart. Aufgrund des erfolgreichen Wiederanlaufens des Geschäftes wurde der Zielbetrag der variablen Vergütung vertragsgemäß zu 100% ausgezahlt. Die in 2023 ausgezahlte variable Vergütung für das Jahr 2022 lag entsprechend bei TEUR 1.000. Ohne den Ausgleich reduzierter Vergütungsbestandteile aus 2020 in Höhe von TEUR 500 und ohne die einmalige Sonderzahlung in Höhe von TEUR 1.000 wurde damit die im Vergütungssystem festgehaltene Bandbreite in Bezug auf das Verhältnis von fester und variabler Vergütung eingehalten.

¹ Den Herren Klaus-Peter Schulenberg und Alexander Ruoff wurden im Zusammenhang mit der Verlängerung ihrer Dienstverträge jeweils eine einmalige Sonderzahlung gewährt

Für Herrn Ruoff waren die oben angeführten Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wie folgt gewichtet: Umsatz 40%, EBIT 40% und individuelle Ziele 20%. Die Zielvergütung der in 2023 gezahlten variablen Vergütung für das Jahr 2022 lag bei TEUR 250. Entsprechend der zuvor beschriebenen Malusreglung betrug der Ausgleich reduzierter Vergütungsbestandteile aus Vorjahren im Berichtsjahr 2023 für das Geschäftsjahr 2020 TEUR 125.

Vor dem Hintergrund der Corona Pandemie wurden für das Geschäftsjahr 2022 keine Umsatz und EBIT-Ziele festgelegt sowie keine individuellen Ziele vereinbart. Aufgrund des erfolgreichen Wiederanlaufens des Geschäftes wurde der Zielbetrag der variablen Vergütung vertragsgemäß zu 100% ausgezahlt. Die in 2023 ausgezahlte variable Vergütung für das Jahr 2022 lag entsprechend bei TEUR 250. Ohne den Ausgleich reduzierter Vergütungsbestandteile aus 2020 in Höhe von TEUR 125 und ohne die einmalige Sonderzahlung in Höhe von TEUR 625 wurde damit die im Vergütungssystem festgehaltene Bandbreite in Bezug auf das Verhältnis von fester und variabler Vergütung eingehalten.

¹ Die Spalte enthält die gewährte und geschuldete Vergütung nach Ende der Organstellung

Für Herrn Grandinger waren die oben angeführten Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wie folgt gewichtet: Umsatz 33%, EBIT 33% und individuelle Ziele 33%. Die Zielvergütung der in 2023 gezahlten variablen Vergütung für das Jahr 2022 lag bei TEUR 300.

Vor dem Hintergrund der Corona Pandemie wurden für das Geschäftsjahr 2022 keine Umsatz und EBIT-Ziele festgelegt sowie keine individuellen Ziele vereinbart. Aufgrund des erfolgreichen Wiederanlaufens des Geschäftes wurde der Zielbetrag der variablen Vergütung vertragsgemäß zu 100% ausgezahlt. Die in 2023 ausgezahlte variable Vergütung für das Jahr 2022 lag entsprechend bei TEUR 300. Die im Vergütungssystem festgehaltene Bandbreite in Bezug auf das Verhältnis von fester und variabler Vergütung wurde aufgrund des unterjährigen Ausscheidens von Herrn Grandinger nicht eingehalten.

Nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 im Berichtsjahr 2023 kann in diesem Vergütungsbericht über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Jahr 2022 berichtet werden. Die vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und die durch die Hauptversammlung gebilligte Maximalvergütung von TEUR 12.000 für den Gesamtvorstand wurde für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 umfasst TEUR 4.250 Festvergütung und TEUR 56 Nebenleistung in 2022 sowie die in 2023 gezahlte einjährige variable Vergütung für das Jahr 2022 in Höhe von TEUR 1.550. Über die Einhaltung der Maximalvergütung von TEUR 12.000 für das Geschäftsjahr 2023 kann nach erfolgter Auszahlung im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden.

Die erdienungsorientierte Vorstandsvergütung umfasst alle Leistungen, welche ein aktives Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit für das Geschäftsjahres 2023 erhalten hat, beziehungsweise noch erhalten wird, und geht damit über die Angabe der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des
§ 162 AktG wie oben definiert hinaus.

Die folgende Tabelle zeigt somit alle Vergütungen, welche für die jeweiligen Geschäftsjahre 2023 und 2022 von den einzelnen Vorstandsmitgliedern erdient wurden.

¹ Den Herren Klaus-Peter Schulenberg und Alexander Ruoff wurden im Zusammenhang mit der Verlängerung ihrer Dienstverträge jeweils eine einmalige Sonderzahlung gewährt

Für Herrn Schulenberg sind die oben angeführten Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wie folgt gewichtet: Umsatz 40%, EBIT 40% und individuelle Ziele 20%. Die variable Zielvergütung für das Jahr 2023 lag bei TEUR 1.000.

Die Zielerreichung bezüglich Umsatz und EBIT lag für das Geschäftsjahr 2023 bei jeweils über 100% und auch die individuellen Ziele wurden zu 100% erfüllt. Die in 2023 erdiente variable Vergütung für das Jahr 2023 liegt entsprechend bei TEUR 1.000. Ohne die einmalige Sonderzahlung in Höhe von TEUR 1.000 wird damit die im Vergütungssystem festgehaltene Bandbreite in Bezug auf das Verhältnis von fester und variabler Vergütung eingehalten.

¹ Den Herren Klaus-Peter Schulenberg und Alexander Ruoff wurden im Zusammenhang mit der Verlängerung ihrer Dienstverträge jeweils eine einmalige Sonderzahlung gewährt

Für Herrn Ruoff sind die oben angeführten Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wie folgt gewichtet: Umsatz 40%, EBIT 40% und individuelle Ziele 20%. Die variable Zielvergütung für das Jahr 2023 lag bei TEUR 250.

Die Zielerreichung bezüglich Umsatz und EBIT lag für das Geschäftsjahr 2023 bei jeweils über 100% und auch die individuellen Ziele wurden zu 100% erfüllt. Die in 2023 erdiente variable Vergütung für das Jahr 2023 liegt entsprechend bei TEUR 250. Ohne die einmalige Sonderzahlung in Höhe von TEUR 625 wird damit die im Vergütungssystem festgehaltene Bandbreite in Bezug auf das Verhältnis von fester und variabler Vergütung eingehalten.

Für Herrn Hohrein sind die oben angeführten Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wie folgt gewichtet: Umsatz 33%, EBIT 33% und individuelle Ziele 33%. Die variable Zielvergütung für das Jahr 2023 lag bei TEUR 300.

Die Zielerreichung bezüglich Umsatz und EBIT lag für das Geschäftsjahr 2023 bei jeweils über 100% und auch die individuellen Ziele wurden zu 100% erfüllt. Die in 2023 erdiente variable Vergütung für das Jahr 2023 liegt entsprechend bei TEUR 300. Damit wird die im Vergütungssystem festgehaltene Bandbreite in Bezug auf das Verhältnis von fester und variabler Vergütung eingehalten.

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem 9. Mai 2017 gilt, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

Die feste jährliche Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA beträgt TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50) und die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100). Die Aufsichtsratsmitglieder sind in der konzernweiten D&O Versicherung eingebunden.

Der Wortlaut des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung wird in den nachfolgenden Ausführungen entsprechend des Zuflussprinzips definiert und ausgewiesen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA erhielten im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung von insgesamt TEUR 225 (Vorjahr: TEUR 208). Ein Auslagenersatz wurde für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von TEUR 9 (Vorjahr: TEUR 1) angefordert. Frau Dr. Schulenberg hat als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats der CTS KGaA seit dem Geschäftsjahr 2017 jeweils auf 50% ihrer zustehenden Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 setzt sich wie folgt zusammen: Herr Dr. Kundrun TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100), Herr Dr. Baur (Mitglied seit 12. Mai 2022) TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 0), Frau Dr. Schulenberg TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25), Herrn Philipp Westermeyer TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 33) und Herr Prof. Plog (Mitglied bis 12. Mai 2022) TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 50).

Die erdienungsorientierten Aufsichtsratvergütungen setzen sich wie folgt zusammen: Herr Dr. Kundrun TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100), Herr Dr. Baur TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 33), Frau Dr. Schulenberg TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25), Herrn Philipp Westermeyer TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50) und Herr Prof. Plog TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 17).

Vergleichende Darstellung der Vergütungen der Organmitglieder und Arbeitnehmer sowie Vergleich zur Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG unter Berücksichtigung der „gewährten“ und „geschuldeten“ Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprechend obiger Definition:

¹ Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 50% der Festvergütung verzichtet.

² Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 25% der Festvergütung verzichtet.

Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden festangestellte Mitarbeiter und Geschäftsführer einbezogen. In der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung enthalten. Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG in Anspruch genommen.

An die CTS EVENTIM AG & Co. KGaA, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CTS EVENTIM AG & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CTS EVENTIM AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CTS EVENTIM AG & Co. KGaA erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2024 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hamburg, den 13. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend „Vorstandsmitglieder“ bzw. „Vorstand“) der CTS EVENTIM AG & Co KGaA (nachfolgend „CTS KGaA“) wurde für neue, ab dem Jahr 2024 laufende Vorstandsverträge überarbeitet und ergänzt. Dieses wird künftig Neuabschlüssen oder Verlängerungen von Vorstandsverträgen zugrunde gelegt und zielt somit auf eine Vereinheitlichung.

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS KGaA, die Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment-Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die variable Vergütung ist sowohl an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Zinsen und Steuern („EBIT“) sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder als auch an langfristigen strategischen Zielen ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgten Wachstumsziele und die angestrebte Profitabilität gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung der Ertragskraft gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, wird der Großteil der variablen Vergütung an die strategischen Ziele und damit an die nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung geknüpft.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete und marktübliche Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird ein Zielbetrag bei 100% Zielerreichung entsprechend der vertraglichen Regelung in den Dienstverträgen zugrunde gelegt.

Gemäß Vergütungssystem liegt der Anteil der festen Vergütung innerhalb einer Bandbreite zwischen 60% und maximal 75% der Ziel-Gesamtvergütung und somit der Anteil des Zielbetrags der gesamten variablen Vergütung zwischen 25% und maximal 40% der Ziel-Gesamtvergütung – ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und etwaig aufgeschobener variabler Vergütungsbestandteile aus Vorjahren entsprechend der unten beschriebenen Malusregelung. Der überwiegende Anteil der variablen Vergütung hat dabei mehrjährigen Charakter. Der kurzfristige Teil des Zielbetrags der variablen Vergütung bewegt sich zwischen 40% und maximal 49% und der langfristige Anteil der variablen Vergütung liegt zwischen mindestens 51% und 60%.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und CTS KGaA übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50% des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS KGaA einbezogen.

Die variable Vergütung unterteilt sich in eine kurzfristige variable Vergütung sowie in eine langfristige variable Vergütung. Die langfristige Vergütung hat jeweils einen dreijährigen Bemessungszeitraum und einen Zielbetrag, der bei einer 100% Zielerreichung über dem kurzfristigen variablen Zielbetrag liegt. Der überwiegende Anteil der variablen Vergütung hat somit langfristigen Charakter.

Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung gilt die Erreichung der jährlichen Umsatz- und EBIT-Ziele entsprechend der verabschiedeten Jahresplanung. Darüber hinaus werden individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart. Die maximale Zielerreichung für jede der drei Tantiemekomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung liegt bei 100%.

Die Umsatz und EBIT-Ziele sind mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen. Werden die geplanten Umsatzerlöse oder die EBIT-Ziele unterschritten, reduziert sich der Anspruch für die jeweilige Tantiemekomponente prozentual um die entsprechende Planabweichung bis maximal 50%. Wird die Planung um mehr als 50% unterschritten, verfallen die entsprechenden Tantiemeansprüche.

Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer Unterschreitung der Umsatz- oder EBIT-Planung von mehr als 10%, der maximal zu erreichende Betrag der jeweiligen Tantiemekomponente für das nächste Geschäftsjahr überproportional um 20% gesenkt wird. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile wieder ausgeglichen. Die kurzfristige variable Vergütung enthält somit mehrjährige Vergütungskomponenten, die an die nachhaltige Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren geknüpft sind.

Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und die Erreichung auch nichtfinanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden Schlüsselprojekten, relevante strategische Leistungen oder die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands bestimmt.

Für die langfristige variable Vergütung legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin jährlich unter Berücksichtigung der strategischen Planungen des Vorstands strategische Drei-Jahres-Ziele fest, wobei eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben und/oder etwaiger Vergleichsparameter ausgeschlossen sind. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums die Erfüllung der festgelegten strategischen Ziele und damit die Höhe der zu gewährenden variablen langfristigen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus ist beabsichtigt, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütung Aktienoptionen zu gewähren.

Für besondere individuelle Leistungen des Vorstands und bei entsprechend besonders wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darüber hinaus eine zusätzliche Tantieme beschließen. Die entsprechend nachfolgendem Abschnitt 3 festgelegte Maximalvergütung für alle Vorstände zusammen darf durch diese zusätzliche Tantieme jedoch nicht überschritten werden.

Die Zielerreichungen sowohl für die kurzfristigen als auch die langfristigen Ziele werden durch den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb des ersten Quartals des auf das maßgebliche Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses, des abgelaufenen Geschäftsjahres, spätestens im Monat danach ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung + Gewährung von Aktienoptionen) beschränkt. Diese Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt EUR 12 Mio.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich nicht vereinbart.

In den Verträgen des CFO und des COO ist ein einjähriges Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung mit Karenzentschädigung enthalten. Die Entschädigung entspricht 100% der fixen und variablen Gesamtbezüge des letzten Geschäftsjahres vor Beendigung des Vertrages. Auf die Entschädigung sind die Einkünfte anzurechnen, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt. Das Unternehmen kann während des Bestehens dieses Vertrages jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verzichten.

Um außergewöhnlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen, kann der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bei einer Verschlechterung der Lage der CTS KGaA die Gesamtbezüge des Vorstands entsprechend § 87 Abs. 2 AktG durch einseitige Erklärung auf eine angemessene Höhe herabsetzen. Anstelle der Herabsetzung der Gesamtvergütung kann in einem solchen Fall auch die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder zurückgefordert werden.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat persönlich haftenden Gesellschafterin einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin externe Experten hinzu.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin überprüft zudem regelmäßig die konkrete Vergütung aller Mitglieder des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CTS KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der CTS KGaA. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

Das Vergütungssystem berücksichtigt – mit Ausnahme des unten genannten Punktes – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.

Lediglich in Bezug auf G.10 (aktienbasierte variable Vergütung) besteht weiterhin eine Abweichung zu den Empfehlungen des DCGK. Gleichwohl ist das Verfolgen einer langfristigen und nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung insbesondere auch dadurch sichergestellt, dass der Vorstandsvorsitzende mittelbar selbst wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist. Insofern ist schon allein aus diesem Grund von einer Interessenskongruenz von Vorstand und Aktionären auszugehen.

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