Covestro AG
Leverkusen
WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung für Mittwoch, den 17. April 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische
Sommerzeit – MESZ ein. Der Vorstand der Covestro AG hat gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung entschieden, die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten1 (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.
Stattdessen können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend
unter Ziffer II. (Weitere Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.
1 Inklusive Sprache: Vielfalt, Chancengerechtigkeit und Inklusion sind uns wichtig. Ausschließlich aus Gründen der leichteren
Lesbarkeit, Verständlichkeit oder Orientierung an gesetzlichen Vorgaben greifen wir auf das generische Maskulinum zurück.
Entsprechende Formulierungen gelten im Sinne der Gleichbehandlung uneingeschränkt für alle Geschlechter.
I. Tagesordnung
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1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben, jeweils
für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr
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Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.covestro.com/hv ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung zugänglich.
Der vom Vorstand am 23. Februar 2024 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist vom Aufsichtsrat am 28. Februar
2024 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung
des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. Billigung des Vergütungsberichts
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Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss
(§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Nach § 120a Absatz 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der
Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk
des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf unter Ziffer II.17 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch
mit einer inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 beauftragt hat, die im erteilten Prüfungsvermerk
entsprechend berücksichtigt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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5. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses
und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für
das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung
(EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien; Ermächtigung
zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
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Die am 12. April 2019 durch die Hauptversammlung an die Gesellschaft erteilte Ermächtigung wird mit Ablauf des 11. April 2024
und somit noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung
verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Bei Ausübung der zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll – wie bereits unter der bisherigen Ermächtigung – der Erwerb auch unter Einsatz
von Derivaten möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
1.1 Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. April 2029 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden,
bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der
in Ziffer 1.3 genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
1.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien:
a) |
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass
die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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b) |
an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
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c) |
zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden,
die die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete verbundene Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
begeben oder begeben haben;
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d) |
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt;
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e) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden.
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Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in Buchstabe a, b oder c genannten Zwecke,
ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Buchstabe
e genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
1.4 Von den Ermächtigungen in Ziffer 1.3 Buchstaben a, b, c und e darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
1.5 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina
der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
2. Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten
2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut
oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen
oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen („Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses
Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse
zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
2.3 Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen
vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht
nach dem 16. April 2029 erfolgt.
2.5 Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
ist ausgeschlossen.
2.6 Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ziffer 2. unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Ziffer 1. Anwendung.
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer II.18 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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7. Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Covestro AG und der Covestro First Real Estate GmbH
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Zur weiteren Steigerung der Effizienz und Vereinfachung von Verwaltungsabläufen strebt Covestro eine handelsrechtliche und
steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse der deutschen Covestro Grundstücksgesellschaften an. Daher wurde am 27. Februar
2024 zwischen der Covestro AG als herrschendem Unternehmen (Obergesellschaft) und ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft
Covestro First Real Estate GmbH als abhängiger Gesellschaft (Untergesellschaft) ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 abgeschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der
Covestro AG als auch der Gesellschafterversammlung der Covestro First Real Estate GmbH, § 293 Absatz 1 AktG. Die Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Covestro First Real Estate GmbH wurde bereits erteilt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Covestro First Real Estate GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Covestro AG. Die Covestro AG ist demgemäß
berechtigt, den Geschäftsführern der Covestro First Real Estate GmbH, denen weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft obliegt, hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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– |
Die Covestro First Real Estate GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn in Übereinstimmung mit und nach näherer Maßgabe
von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die Covestro AG abzuführen.
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– |
Im Gegenzug verpflichtet sich die Covestro AG gegenüber der Covestro First Real Estate GmbH zur Verlustübernahme in Übereinstimmung
mit und nach näherer Maßgabe von § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
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– |
Der Vertrag entfaltet Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024. Er hat eine anfängliche Laufzeit von fünf Jahren. Er verlängert sich
jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von
einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ist nicht ausgeschlossen.
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Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.covestro.com/hv
die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Covestro AG und der Covestro First Real Estate GmbH;
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– |
die Jahresabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte der Covestro AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
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– |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Covestro First Real Estate GmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;
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– |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Covestro AG und der Geschäftsführung der Covestro First Real Estate GmbH über den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
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Die Covestro First Real Estate GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Covestro AG. Daher sind keine Ausgleichs-
oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es
auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. Februar 2024 zwischen der Covestro AG und der Covestro First Real Estate
GmbH wird zugestimmt.
II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 189.000.000,00 und ist eingeteilt
in 189.000.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
259.670 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung daher 188.740.330 Aktien.
2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand der Covestro AG hat gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung am 17. April
2024 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist für die angemeldeten Aktionäre und deren Vertreter
über das internetgestützte und durch Zugangsdaten geschützte Online-Aktionärsportal (InvestorPortal) unter https://www.covestro.com/hv
zugänglich. Darüber hinaus können die Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung frei zugänglich
live im Internet unter https://www.covestro.com/hv verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft
in Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, Gebäude Q24. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte
Notar zugegen sein.
3. Veröffentlichungen auf der Internetseite und ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde
Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 118a, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere
Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.covestro.com/hv zur Verfügung.
Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft, die Reden
des Vorstandsvorsitzenden, des Finanzvorstands sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (mit Ausnahme der versammlungsleitendenden
Redeanteile) spätestens ab dem 10. April 2024 auf freiwilliger Basis zur Verfügung zu stellen. Modifizierungen für den Tag
der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung sowie die Anmeldung eines Redebeitrags
ermöglicht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ggf. deren Bevollmächtigten wird eine Anmeldebestätigung mit weiteren
Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält zudem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre
das InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv nutzen können.
Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung zudem die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des Finanzvorstands
werden in Bild und Ton aufgezeichnet und stehen in dieser Form auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.covestro.com/hv zur Verfügung.
4. InvestorPortal
Das InvestorPortal unterhält die Gesellschaft für die Nutzung durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre spätestens ab dem
26. März 2024 unter https://www.covestro.com/hv. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, Redebeiträge
und Auskunftsverlangen anmelden, Anträge stellen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können,
müssen sich die Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigte dort mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten
haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs
auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.
Bei Nutzung des InvestorPortals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. April 2024, d.h. zwischen der Eröffnung
der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für
die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter
https://www.covestro.com/hv
5. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 Satz 1 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen spätestens bis Mittwoch, 10. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 15 Absatz 1 Satz 4 der Satzung).
Für den Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 1 AktG, § 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung). Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG, § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung), d.h. hier
auf den Geschäftsschluss des Dienstags, 26. März 2024 (Nachweisstichtag). Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) meint der Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: Mitteleuropäische
Zeit – MEZ).
Anmeldestelle:
Covestro AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung zu bestellen.
6. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme-
und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
7. Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch dafür sind eine fristgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Briefwahl das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung.
Ein Briefwahlformular ist darüber hinaus auch im Internet unter https://www.covestro.com/hv verfügbar. Wenn Sie das Briefwahlformular
verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis
Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:
Covestro AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: Covestro-HV2024@computershare.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen)
Briefwahl das InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv zur Verfügung. Die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl
ist darüber bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung möglich.
Bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter können sowohl schriftlich als auch elektronisch bereits abgegebene
Briefwahlstimmen über das InvestorPortal noch geändert oder widerrufen werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung enthalten, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt
bekommen.
8. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch
dafür sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular
benutzen, das ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist und das auch unter https://www.covestro.com/hv heruntergeladen
werden kann; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise per Post oder per E-Mail übermittelt:
Covestro AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: Covestro-HV2024@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis
zu deren Beendigung noch möglich.
Darüber hinaus können Vollmachten vor und während der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung auch elektronisch über das
InvestorPortal erteilt werden.
Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt außerdem voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die Zugangsdaten erhält.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.
Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Dritten muss die
eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgender Abschnitt) oder durch
den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe oben unter Ziffer II.7.) erfolgen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, angeboten,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei der Abstimmung unter Erteilung von Weisungen
vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Ein Vollmachts-
und Weisungsformular ist auch im Internet unter https://www.covestro.com/hv verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des genannten Vollmachts- und Weisungsformulars und ein etwaiger
Widerruf können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail übermittelt werden und müssen in diesen Fällen bis Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
Covestro AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: Covestro-HV2024@computershare.de
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch
über das InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv erteilt, geändert und widerrufen werden, und zwar auch noch während
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung.
9. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Sonntag, 17. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
Covestro AG Vorstand – Büro des Vorstandsvorsitzenden – Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem im Internet unter https://www.covestro.com/hv zugänglich
gemacht.
10. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung i.S.v. §
126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären i.S.v. § 127 AktG, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden
sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Covestro AG Investor Relations Friedrich-Ebert-Straße 350 51373 Leverkusen E-Mail: ir@covestro.com
Bis spätestens Dienstag, 2. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter https://www.covestro.com/hv unverzüglich veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126 Absatz 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 126 Absatz
4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen
Anträgen oder Wahlvorschlägen im InvestorPortal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 26.
März 2024). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags
beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.
Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen
Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags
bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das InvestorPortal
für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann (Ziffer II.12).
11. Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.
Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform bis Donnerstag, 11. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, elektronisch über das InvestorPortal übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen)
nicht überschreiten. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im InvestorPortal weitere Erläuterungen veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird die ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen, unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs,
spätestens bis Freitag, 12. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.covestro.com/hv) und im InvestorPortal zugänglich machen. Stellungnahmen
ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht
bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, werden nicht zugänglich gemacht. Dasselbe gilt, wenn ein Fall
des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt, also namentlich, soweit sich der Vorstand
durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche
oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen
werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen
bzw. zu stellen.
12. Rederecht gemäß § 130a Absätze 5 und 6 AktG
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben ein Rederecht, das sie über Videokommunikation
ausüben können. Bestandteil des Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 AktG sowie
die in § 131 AktG genannten Arten von Auskunftsverlangen (s. Ziffer II.13) sein.
Redebeiträge sind im InvestorPortal anzumelden. Die entsprechende Funktion wird am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich
ab ca. 9:30 Uhr MESZ zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in
der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu prüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon
sowie eine stabile Internetverbindung.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für
den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und
Redebeitrag zu setzen.
13. Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen
an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer
Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Es ist ferner vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen
wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden kann.
In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet
ist und sich für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung
des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters
zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend unter Ziffer II.12.
Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Eine
anderweitige Einreichung von Fragen ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
14. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung
über das InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären.
15. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 sowie 5 – 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss-
bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter dem Tagesordnungspunkt 4 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag
empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
16. UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ bzw. MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus 1 Stunde bzw. MESZ
minus zwei Stunden.
17. Vergütungsbericht
Die Grundlagen der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen
werden im Vergütungsbericht erläutert. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen des
§ 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner
aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Informationen hierzu sind auf der Covestro-Website veröffentlicht. Darüber hinaus orientiert
sich der Bericht inhaltlich und im Aufbau am Vergütungsbericht für das Jahr 2022, der von der Hauptversammlung am 19. April
2023 mit einer Mehrheit von 92,96 % gebilligt wurde.
→ Weitere Informationen zu der Beschreibung des Vergütungssystems, dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts und
dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance
Die Hauptversammlung hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder am 21. April 2022 gebilligt. Der Aufsichtsrat
der Covestro AG hat im Dezember 2022 beschlossen, der Hauptversammlung mit Wirkung zum 1. Januar 2023 eine punktuelle Änderung
vorzuschlagen, nämlich entsprechend der bereits bestehenden Regelung für die kurzfristige variable Vergütung auch für die
langfristige variable Vergütung die Möglichkeit der Anpassung des Auszahlungsprozentsatzes im Fall von unvorhersehbaren und
nicht planbaren Entwicklungen einzuführen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde am 19. April 2023
von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 91,73 % gebilligt und ist auf der Website des Unternehmens zugänglich.
→ Weitere Informationen unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance
Vergütung des Vorstands
Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2023 berichtet. Die Mitglieder des
Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.
Leitsätze für die Vergütung
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll zu einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Wir wollen die Attraktivität
von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen
Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns. Diese
ist gemäß der Unternehmenskultur „Wir sind 1“ für alle Mitarbeitenden von Covestro einheitlich aufgebaut:
• |
Die variable Vergütung des Vorstands sowie aller teilnehmenden Mitarbeitenden basiert auf einem einheitlichen System und identischen
Kriterien.
|
• |
Unterschiede gibt es nur bei den Prozentsätzen, bezogen auf die Festvergütung.
|
Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen
sowie der Aktienperformance gemessen wird: Die Systematik sowie die Kriterien der kurzfristigen variablen Vergütung orientieren
sich stark an der jahresbezogenen Performance von Covestro.
• |
Die Systematik sowie die Kriterien sind für einen Dreijahreszeitraum verbindlich vereinbart. Das kurzfristige Vergütungsprogramm
„Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) ist ein Bonussystem und orientiert sich an der mittleren erwarteten Performance-Entwicklung
des Unternehmens. Der Covestro PSP ist so konzipiert, dass über einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren ein gemittelter Zielerreichungsgrad
von 100 % erzielt werden kann.
|
• |
In sehr erfolgreichen Jahren werden hohe Ausschüttungsprozentsätze erreicht (wie bspw. 239,5 % für das Jahr 2021), in herausfordernden
Jahren sind sie hingegen deutlich niedriger oder es kommt gar keine kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung (wie z.
B. für das Jahr 2022).
|
• |
Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an der absoluten Kursentwicklung
der Aktie der Covestro AG, einschließlich der Dividenden, sowie der relativen Entwicklung gegenüber dem Branchenindex STOXX
Europe 600 Chemicals* und enthält zudem eine Nachhaltigkeitskomponente.
|
* STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf objektivierten Kriterien:
• |
Die Relation zwischen Zielerreichung und Auszahlung ist für die verwendeten Kriterien festgelegt und im Vergütungsbericht
dokumentiert.
|
• |
Die Berechnung der Auszahlung basiert auf finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen, die auch im Lagebericht der Gesellschaft
enthalten sind, und wird ebenfalls im Vergütungsbericht dokumentiert.
|
Vergütungssystem und -struktur im Überblick
1 Festvergütung zuzüglich variabler Zielwerte
|
4 Erwarteter Dienstzeitaufwand nach IFRS
|
2 Ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen
|
5 Festvergütung zuzüglich variabler Zielwerte und betrieblicher
|
3 Vorstandsvorsitz (VV), Ordentliches Vorstandsmitglied (OVM)
|
Altersversorgung |
Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
Festsetzung der Zielvergütung
Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung
mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt
die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro. Zum 1. Januar 2023 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder um 4 % erhöht. Aufgrund des außerordentlich hohen Anstiegs
der Verbraucherpreise wurde, anders als in den Jahren zuvor, nicht deren Entwicklung zugrunde gelegt. Stattdessen hat sich
der Aufsichtsrat an dem Budget orientiert, das im Jahr 2023 für die Gehaltsrunde der außertariflichen Mitarbeitenden in Deutschland
Anwendung fand. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten Werte für die Zielvergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder.
|
|
Ziel-Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder1
|
|
|
|
Dr. Markus Steilemann
(Vorsitzender)
|
Christian Baier4
(Finanzen)
seit 01.10.2023
|
Dr. Thorsten Dreier4
(Technologie und Arbeitsdirektor)
seit 01.07.2023
|
Sucheta Govil
(Vertrieb und Marketing)
|
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
|
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
Festvergütung |
1.246 |
27,9 |
1.296 |
27,8 |
– |
|
850 |
25,9 |
– |
|
653 |
25,5 |
628 |
27,3 |
653 |
27,3 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen2 |
30 |
0,7 |
30 |
0,6 |
– |
|
200 |
6,1 |
– |
|
200 |
7,8 |
30 |
1,3 |
30 |
1,3 |
Summe
|
1.276
|
28,5
|
1.326
|
28,5
|
–
|
|
1.050
|
32,0
|
–
|
|
853
|
33,3
|
658
|
28,6
|
683
|
28,6
|
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
für das Jahr 2022 |
1.246 |
27,9 |
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
628 |
27,3 |
|
|
|
für das Jahr 2023 |
|
|
1.296 |
27,8 |
|
|
850 |
25,9 |
|
|
653 |
25,5 |
|
|
653 |
27,3 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2022-2025
|
1.620 |
36,2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
816 |
35,5 |
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2023-2026
|
|
|
1.685 |
36,2 |
– |
|
1.105 |
33,7 |
– |
|
849 |
33,2 |
|
|
849 |
35,5 |
Versorgungsaufwand3 |
328 |
7,3 |
352 |
7,6 |
– |
|
277 |
8,4 |
– |
|
206 |
8,0 |
198 |
8,6 |
206 |
8,6 |
Ziel-Gesamtvergütung
|
4.470
|
100,0
|
4.659
|
100,0
|
–
|
|
3.282
|
100,0
|
–
|
|
2.561
|
100,0
|
2.300
|
100,0
|
2.391
|
100,0
|
1 Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren. 2 Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. €, sofern sie vertraglich noch zugesagt ist, sowie üblicherweise
zu erwartende Kosten (bspw. für die Installation von bzw. die Wartung und Reparaturen bereits installierter Sicherheitseinrichtungen) 3 Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS 4 Zwecks besserer Vergleichbarkeit wurden die Vergütungskomponenten für die im Berichtsjahr nicht ganzjährig amtierenden Vorstandsmitglieder
auf ein volles Jahr hochgerechnet.
|
Ziel-Gesamtvergütung der unterjährig ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder1
|
|
|
|
Dr. Klaus Schäfer4
bis zum 30.06.2023
|
Dr. Thomas Toepfer4
bis zum 31.08.2023
|
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
|
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
Festvergütung |
628 |
27,7 |
653 |
27,5 |
762 |
27,3 |
792 |
27,3 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen2 |
30 |
1,3 |
30 |
1,3 |
30 |
1,1 |
30 |
1,0 |
Summe
|
658
|
29,0
|
683
|
28,7
|
792
|
28,4
|
822
|
28,3
|
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
für das Jahr 2022 |
628 |
27,7 |
|
|
762 |
27,3 |
|
|
|
für das Jahr 2023 |
|
|
653 |
27,5 |
|
|
792 |
27,3 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2022-2025
|
816 |
35,9 |
|
|
991 |
35,5 |
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2023-2026
|
|
|
849 |
35,7 |
|
|
1.030 |
35,5 |
Versorgungsaufwand3 |
168 |
7,4 |
192 |
8,1 |
246 |
8,8 |
257 |
8,9 |
Ziel-Gesamtvergütung
|
2.270
|
100,0
|
2.377
|
100,0
|
2.791
|
100,0
|
2.901
|
100,0
|
1 Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren. 2 Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. € sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für die
Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen) 3 Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS 4 Zwecks besserer Vergleichbarkeit wurden die Vergütungskomponenten für die im Berichtsjahr nicht ganzjährig amtierenden Vorstandsmitglieder
auf ein volles Jahr hochgerechnet.
Einhaltung der Maximalvergütung
Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat erstmals für das Geschäftsjahr 2021 eine maximale Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für die maximal mögliche Auszahlung werden
die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen),
die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand berücksichtigt. Demnach beträgt
die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €. Über die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden, in welchem den Vorstandmitgliedern
eine Auszahlung aus der Tranche 2021 – 2024 der langfristigen variablen Vergütung „Prisma“ zufließen kann. Nachfolgend ist
die mögliche Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt, die die jeweiligen Höchstgrenzen von 250 % für die kurzfristige
und 200 % für die langfristige variable Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser beiden Höchstgrenzen und unter Berücksichtigung
dessen, dass Sachbezüge und sonstige Leistungen in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, ist bereits jetzt
gewährleistet, dass die vorstehend genannten Beträge für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten
werden können.
Zielvergütung und Maximalvergütung des Vorstands für das Jahr 2023 (in Tsd. €)1
1 Sachbezüge und sonstige Leistungen sind zum Zwecke der Übersichtlichkeit nicht enthalten. Da sie in der Regel einen Wert
von 30 Tsd. € nicht überschreiten, führen sie auch nicht zum Erreichen oder Überschreiten der Höchstgrenzen.
Überprüfung der Angemessenheit
Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten bei einem unabhängigen externen Beratungsunternehmen
in Auftrag gegeben. Da Covestro auf Basis relevanter Größenkennzahlen (Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung) im
unteren Quartil der DAX-Unternehmen positioniert ist und vor der Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 im MDAX vertreten war, wurde
als Vergleichsmarkt die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen herangezogen. Aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit
wurden Banken und Versicherungen allerdings ausgeschlossen. Auf Basis dieser drei gleichgewichteten Größenkennzahlen ergab
sich eine Positionierung von Covestro auf Rang 37 (von 84) bzw. am 57. Perzentil dieser Gruppe. Unter Berücksichtigung dieser
Positionierung wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils entsprechenden Marktwerten
(Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt) verglichen:
• |
Festvergütung
|
• |
Ziel-Barvergütung = Festvergütung + Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung
|
• |
Ziel-Direktvergütung = Ziel-Barvergütung + Zielwert für die langfristige variable Vergütung
|
• |
Ziel-Gesamtvergütung = Ziel-Direktvergütung + Altersversorgung
|
Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine „bAV-Prämie“ bewertet, die nach versicherungsmathematischen
Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen
einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung
der Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen verglichen werden. Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands insgesamt als angemessen im Sinne
des Aktiengesetzes beurteilt werden. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung
und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team
(Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche
Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs,
der für die Jahre 2017 bis 2023 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als angemessen beurteilt. Daraus
folgend wurden – außer der erwähnten Erhöhung der Festvergütung – keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung
vorgenommen.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen
Die zu Beginn des Geschäftsjahres vorgenommene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend unter „Festsetzung der Zielvergütung“
erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen umfassen die Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen,
einen Fahrbereitschaftsdienst und für vor 2023 berufene Vorstandsmitglieder eine Mobilitätspauschale. Sucheta Govil hat zudem
Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen erstattet bekommen. Die Sachbezüge
und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.
Betriebliche Altersversorgung
Die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erhalten nach dem Ausscheiden
aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen, jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt
als monatliche Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen-/Witwergeld in Höhe von
60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor. Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro
einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbetrag von 6 %
und einem zusätzlichen Betrag in Höhe des 3-Fachen des gewählten Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds. Dieser Eigenbeitrag
ist auf maximal 9 % begrenzt, sodass der korrespondierende Unternehmensbeitrag (sog. „Matching Contribution“) höchstens 27
% betragen kann. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen
Pensionskasse VVaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt
sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung, sofern vorhanden. Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750
€. Der tatsächliche Pensionsanspruch kann vorab nicht exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung,
der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von
Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer Pensionstreuhand verwaltet.
Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.
Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage
eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex
1 % p. a. übersteigt. Den übrigen Vorstandsmitgliedern wird ihre betriebliche Altersversorgung als beitragsorientierte Direktzusage gewährt. Covestro
und die Vorstandsmitglieder stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro
einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen „Matching Contribution“-Betrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags
der Vorstandsmitglieder in Höhe von bis zu 10 %, zur Verfügung. Das eingezahlte Kapital wird von Covestro am Kapitalmarkt
gemäß einem altersabhängigen „Lifecycle“-Modell angelegt. Die eingezahlten Beiträge sind garantiert. Beim Ausscheiden aus
dem Vorstand, nicht jedoch vor Vollendung des 62. Lebensjahres, wird das angesammelte Kapital, in der Regel als Einmalzahlung,
an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Sucheta Govil und Dr. Thomas Toepfer haben ihre betriebliche Altersversorgung zum 1.
April 2021 auf dieses im Jahr 2021 neu eingeführte Modell umgestellt. Für den Zeitraum von ihrem jeweiligen Eintrittsdatum
bei Covestro bis zum 31. März 2021 galt für beide die zuvor beschriebene Versorgungsregelung, die für Dr. Markus Steilemann
weiterhin Anwendung findet.
Kurzfristige variable Vergütung
Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt
auf Basis der vier Kriterien profitables Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit, die im Rahmen des Steuerungssystems
von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist
die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg des Covestro-Konzerns verbunden. Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm „Covestro Profit
Sharing Plan“ (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche
Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit
am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms.
Hierbei werden die vier Komponenten gleichgewichtet einbezogen: profitables Wachstum, gemessen am EBITDA (Earnings before
Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), Liquidität, gemessen am Free Operating Cash Flow (FOCF), Rentabilität, gemessen
am Return on Capital Employed (ROCE) über Weighted Average Cost of Capital (WACC), und Nachhaltigkeit, gemessen an ausgewählten
Kriterien betreffend Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). Seit dem Jahr 2022
sind für die Nachhaltigkeitskomponente die direkten und indirekten Treibhausgasemissionen (CO2-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und 2 der wesentlichen Standorte maßgeblich. Weitere Komponenten betreffend Soziales
und Unternehmensführung sollen in der Zukunft ebenso einbezogen werden. → Erläuterungen zur Definition und Ermittlung dieser Kennzahlen sind im zusammengefassten Lagebericht unter „Steuerungskennzahlen“
zu finden. Steuerungssystem – Covestro Geschäftsbericht 2023
Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige Werte für
den Schwellenwert, die 100 %ige Auszahlung und den Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt. Zwischen diesen Werten wird
die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung ist ausgeschlossen.
Auszahlung in Abhängigkeit von profitablem Wachstum (EBITDA), Liquidität (FOCF), Rentabilität (ROCE über WACC) und Nachhaltigkeit
(Treibhausgasemissionen)
Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen.
Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe
der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen
Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise
zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass erfolgreiche Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen,
während sie in herausfordernden Jahren geringer wird oder sogar komplett entfallen kann.
Komponenten des Covestro Profit Sharing Plan für die Jahre 2022-2024
|
|
„Profitables Wachstum“:
EBITDA
|
„Liquidität“:
FOCF
|
„Rentabilität“:
ROCE über WACC
|
„Nachhaltigkeit“:
Treibhausgas-
emissionen
|
Schwellenwert (0 %) |
1.800 Mio. € |
Mittelzufluss in Höhe von 400 Mio. €
|
0 %-Punkte |
7,1 Mio. t CO2-Äquivalente
|
100 % Erreichung |
2.500 Mio. € |
Mittelzufluss in Höhe von 1.000 Mio. €
|
6 %-Punkte |
6,6 Mio. t CO2-Äquivalente
|
Begrenzungswert (300 %) |
3.900 Mio. € |
Mittelzufluss in Höhe von 2.000 Mio. €
|
18 %-Punkte |
5,6 Mio. t CO2-Äquivalente
|
Auf Basis der erreichten Werte für das Berichtsjahr 2023 hätte sich rechnerisch ein Auszahlungsprozentsatz von 75 % ergeben,
dessen Ermittlung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Die Treibhausgasemissionen von 4,9 Mio. t CO2-Äquivalenten wurden zum Teil durch eigene Maßnahmen (Optimierung der Produktionsprozesse, Energieeffizienz-maßnahmen) erzielt,
aus denen eine Reduktion von 1,3 Mio. t im Vergleich zu 2020 resultiert. Demgegenüber steht ein Anstieg der Emissionen von
etwa 0,8 Mio. t, bedingt in erster Linie durch eine nachteiligere Zusammensetzung des Energiemixes existierender Lieferanten.
Gegenüber den in der Klimastrategieplanung aus den Jahren 2020/2021 angenommenen Volumenwachstumsraten waren die tatsächlichen
Produktionsvolumina leicht rückläufig. Das hat zu einem real insgesamt weniger starken Anstieg der Gesamtemissionen als ursprünglich
erwartet geführt.
Die Schwellenwerte der drei finanziellen Kennzahlen wurden verfehlt und somit auch die Kapitalkosten im Berichtsjahr nicht
verdient (ROCE über WACC < 0). Der Aufsichtsrat hat erneut von seinem durch das letztgenannte Kriterium ausgelösten Ermessensspielraum
Gebrauch gemacht, da eine Auszahlung von 75 % der wirtschaftlichen Situation von Covestro nicht angemessen erschien, und die
Auszahlung auf 50 % reduziert. Dieser Wert wurde auf Beschluss des Vorstands auch für die Berechnung der Bonusauszahlung für
die Mitarbeitenden herangezogen.
Auf Basis der Vereinbarungen mit der Arbeitnehmervertretung zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeitenden den Solidarbeitrag
in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2023 beträgt
dieser Beitrag 0,52 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern
einbehalten.
Auszahlung des Covestro Profit Sharing Plan für das Jahr 2023
|
|
„Profitables Wachstum“:
EBITDA
|
„Liquidität“:
FOCF
|
„Rentabilität“:
ROCE über WACC
|
„Nachhaltigkeit“:
Treibhausgas-
emissionen
|
Erreichter Wert |
1.080 Mio. € |
Mittelzufluss in Höhe von 232 Mio. €
|
– 6,1 %-Punkte |
4,9 Mio. t CO2-Äquivalente
|
Resultierende Auszahlung |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
300,0 % |
Rechnerische Gesamtauszahlung
(gemittelter Wert)
|
75,0 %
|
Tatsächliche Auszahlung
(Entscheidung des Aufsichtsrats)
|
50,0 %
|
Langfristige variable Vergütung
Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt
die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividenden (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber
dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals* über einen Zeitraum von vier Jahren. Seit dem Geschäftsjahr 2021 ist der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente
erweitert worden. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des
Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative
Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands
ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen
Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen. Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung
dieser Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft
sind,
* STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
„Prisma“-Performance-Perioden
Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet: der TSR-Faktor, der Outperformance-Faktor sowie der CO2-Faktor. Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller
im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im
Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals*. Für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:
• |
Der Outperformance-Faktor beträgt 100 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in
%) entspricht.
|
• |
Der Outperformance-Faktor beträgt 0 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) 100 Prozentpunkte oder mehr unterhalb
der Entwicklung des Index liegt.
|
• |
Der Outperformance-Faktor entwickelt sich proportional zur Abweichung sowohl in der Bandbreite von ± 100 Prozentpunkten wie
auch oberhalb von 100 Prozentpunkten Abweichung.
|
* STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung
Als Nachhaltigkeitskomponente wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche ein Einsparungsziel für jährliche
Treibhausgasemissionen (CO2-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und Scope 2 festgelegt. Der CO2-Faktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 1.300 Kilotonnen (kt), bezogen auf das Basisjahr
2020, bis Ende des Jahres 2026 erreicht wird. Das entspricht einer Reduzierung der Emissionen um 23 %. Beträgt die Reduktion
der jährlichen Emissionen 650 kt oder weniger, nimmt der CO2-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion in Höhe von 1.950 kt erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten
wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als
erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Scope-1- und Scope-2-Emissionen des Unternehmens.
Zusammenhang von Emissionen und CO2 -Faktor
Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit
dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten CO2-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Da der Zielbetrag als
130 % der Festvergütung definiert ist, entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.
Komponenten der langfristigen variablen Vergütung
Bei den Tranchen vor dem Jahr 2021, die noch keine Nachhaltigkeitskomponente berücksichtigen, wird der Auszahlungsfaktor durch
Multiplikation von TSR-Faktor und Outperformance-Faktor berechnet; auch hierbei ist die Gesamtausschüttung auf maximal 200
% des Zielbetrags begrenzt.
Auszahlung aus den „Prisma“-Tranchen 2019 – 2022 und 2020 – 2023
Im März des Berichtsjahres 2023 erhielten die berechtigten Vorstandsmitglieder Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche 2019
– 2022. Der Auszahlungsfaktor betrug 27,0 %. Die „Prisma“-Tranche 2020 – 2023 endete zum 31. Dezember des Berichtsjahres 2023
mit einem Auszahlungsfaktor von 119,9 %. Den Auszahlungen für Dr. Thorsten Dreier lagen dabei seine jeweiligen Vergütungspakete
vor dem Eintritt in den Vorstand zugrunde. Christian Baier, der erst im Oktober in den Vorstand eingetreten ist, nimmt erstmalig
und anteilig an der “Prisma”-Tranche 2023 – 2026 teil, die im Jahr 2027 zur Auszahlung kommt. Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik und Tabelle nachvollzogen werden.
Berechnung der „Prisma“-Tranche 2019 – 20221
1 Die jeweiligen Kurse ermitteln sich aus dem Durchschnitt der betreffenden Endkurse während der Monate November und Dezember
in den Jahren 2018 und 2022.
2 Prozentuale Veränderung des Endkurses der Covestro-Aktie für das Jahr 2022 (36,40 €) im Vergleich zum Anfangskurs der Covestro-Aktie
für das Jahr 2019 (50,22 €)
3 Prozentuale Veränderung des Endkurses des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2022 (1.183,59 €) im Vergleich
zum Anfangskurs des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2019 (832,55 €)
Berechnung der Auszahlungsfaktoren für die „Prisma“-Tranchen 2019-2022 und 2020-2023
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2019-2022 |
„Prisma“-Tranche 2020-2023 |
Anfangskurs Covestro |
in € |
50,221 |
43,362 |
Endkurs Covestro |
in € |
36,403 |
49,764 |
Kursänderung
|
in %
|
– 27,5
|
14,8
|
Anfangskurs Index |
in € |
832,551 |
1.010,322 |
Endkurs Index |
in € |
1.183,593 |
1.226,084 |
Kursänderung
|
in %
|
42,2
|
21,4
|
Kumulierte Dividende |
in € |
8,30 |
5,90 |
TSR-Faktor |
in % |
89,0 |
128,4 |
Outperformance-Faktor |
in % |
30,3 |
93,4 |
Auszahlungsfaktor
|
in %
|
27,0
|
119,9
|
1 November / Dezember 2018 2 November / Dezember 2019 3 November / Dezember 2022 4 November / Dezember 2023
Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre können auf unserer Website nachvollzogen werden. → Weitere Informationen unter:
www.covestro.com/de/investors/stock-performance/dividends
Die errechneten Beträge für beide Tranchen, einschließlich derer für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Klaus Schäfer
und Dr. Thomas Toepfer, können der folgenden Tabelle entnommen werden.
Ausgezahlte Beträge für die „Prisma“-Tranchen 2019-2022 und 2020-2023
|
|
„Prisma“-Tranche 2019-2022
|
„Prisma“-Tranche 2020-2023
|
|
Zielwert1
|
Auszahlung im
März 2023
(Auszahlungsfaktor 27,0 %)
|
Zielwert1
|
Auszahlung im
Januar 2024
(Auszahlungsfaktor
119,9 %)
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
Dr. Markus Steilemann |
1.550 |
418 |
1.573 |
1.886 |
Christian Baier2 |
– |
– |
– |
– |
Dr. Thorsten Dreier3 |
42 |
11 |
43 |
52 |
Sucheta Govil4 |
327 |
88 |
792 |
949 |
Dr. Klaus Schäfer5 |
780 |
211 |
792 |
949 |
Dr. Thomas Toepfer6 |
948 |
256 |
962 |
– |
1 Der Zielwert basiert auf der Position und der zugehörigen Festvergütung, die das betreffende Vorstandsmitglied zu Beginn
der jeweiligen Tranche innehat. 2 Mitglied des Vorstands seit dem 1. Oktober 2023. 3 Mitglied des Vorstands seit dem 1. Juli 2023; zuvor Leiter der Geschäftseinheit Coatings & Adhesives. 4 Mitglied des Vorstands seit dem 1. August 2019, daher anteilige Auszahlung aus der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022. 5 Mitglied des Vorstands bis zum 30. Juni 2023. 6 Mitglied des Vorstands bis zum 31. August 2023. Dr. Thomas Toepfer hat keinen Anspruch mehr auf die Auszahlung langfristiger
Vergütung, da der Dienstvertrag auf seinen Wunsch hin einvernehmlich vorzeitig beendet wurde.
Übersicht über laufende „Prisma“-Tranchen
Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden „Prisma“-Tranchen mit ihren jeweiligen Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag
berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt (Marktwert der jeweiligen Tranche, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation
ermittelt wurde). Für die „Prisma“-Tranche 2024 – 2027 werden zwei weitere Nachhaltigkeitsziele aus dem Bereich „Soziales“
eingeführt: die Teilnahmequote an der regelmäßig stattfindenden Mitarbeitendenbefragung und die Unfallrate (Recordable Incident
Rate, RIR).
Laufende „Prisma“-Tranchen
|
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2021-2024
|
„Prisma“-Tranche 2022-2025
|
„Prisma“-Tranche 2023-2026
|
Covestro-Aktie |
|
|
|
|
|
Anfangskurs |
in € |
47,05 |
53,53 |
36,40 |
|
Stand Ende Dezember 2023 |
in € |
49,76
|
STOXX Europe 600 Chemicals1 |
|
|
|
|
|
Anfangskurs |
in € |
1.088,78 |
1.336,97 |
1.183,59 |
|
Stand Ende Dezember 2023 |
in € |
1.226,08
|
CO2-Faktor2 |
in % |
200,00 |
66,00 |
98,00 |
Beizulegender Zeitwert Dezember 2023 |
in % |
137,0 |
93,1 |
128,5 |
1 STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa 2 Der für den mit der Tranche 2021 – 2024 eingeführten CO2-Faktor verwendete Wert basiert auf den im Oktober 2023 prognostizierten Emissionswerten für die jeweiligen Endjahre der einzelnen
Tranchen.
Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz
Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien
im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die
Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung
angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien
im Wert des Differenzbetrags erwerben. In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige von den amtierenden Vorstandsmitgliedern zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl
der Covestro-Aktien aufgeführt.
Anzahl der vom jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien zum Bilanzstichtag
|
Vorstandsmitglied
|
Anzahl Covestro-Aktien
|
Gesamtwert Ende
Dezember 2023
|
Status Share
Ownership Guidelines
|
in Tsd. € |
Dr. Markus Steilemann |
30.000 |
1.580 |
erfüllt |
Christian Baier |
0 |
|
im Aufbau |
Dr. Thorsten Dreier |
4.797 |
253 |
im Aufbau; zu 39 % erfüllt |
Sucheta Govil |
14.912 |
786 |
erfüllt |
Malus- und Clawback-Klauseln
Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht-
oder Compliance-Verstöße die kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder
teilweise einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung möglich,
wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage falscher Daten erfolgten. Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Jahr 2023 keinen Gebrauch gemacht,
da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.
Leistungen im Fall des Ausscheidens
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens
erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable
Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es erfolgt keine
vorzeitige Auszahlung. Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich
ändert – z. B. durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds
-, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen.
Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei
einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf Zahlung einer Abfindung
in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist
auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.
Leistungen von Dritten
Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten
zugesagt oder gewährt worden.
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
Gewährte und geschuldete Vergütung
Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr
aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben,
in dem die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne
von § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle auch der Dienstzeitaufwand
nach IFRS zusätzlich ausgewiesen.
|
Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder (AktG)1
|
|
|
|
|
Dr. Markus Steilemann
(Vorsitzender)
|
Christian Baier
(Finanzen)
|
Dr. Thorsten Dreier
(Technologie und Arbeitsdirektor)
|
Sucheta Govil
(Vertrieb und Marketing)
|
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
|
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
Festvergütung |
1.246 |
73,7 |
1.296 |
33,6 |
– |
0,0 |
213 |
66,5 |
– |
0,0 |
327 |
55,1 |
628 |
84,2 |
653 |
33,4 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen |
27 |
1,6 |
30 |
0,8 |
– |
0,0 |
– |
0,0 |
– |
0,0 |
2 |
0,3 |
30 |
4,0 |
30 |
1,5 |
Summe
|
1.273
|
75,3
|
1.326
|
34,4
|
–
|
0,0
|
213
|
66,5
|
–
|
0,0
|
329
|
55,4
|
658
|
88,2
|
683
|
34,9
|
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
für das Jahr 2022 |
– |
0,0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
– |
0,0 |
|
|
|
für das Jahr 2023 |
|
|
645 |
16,7 |
|
|
107 |
33,5 |
|
|
212 |
35,8 |
|
|
325 |
16,6 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2019-2022
|
418 |
24,7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
88 |
11,8 |
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2020-2023
|
|
|
1.886 |
48,9 |
|
|
|
|
|
|
52 |
8,8 |
|
|
949 |
48,5 |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
i. S. d. § 162 AktG
|
1.691
|
100,0
|
3.857
|
100,0
|
–
|
100,0
|
320
|
100,0
|
–
|
100,0
|
593
|
100,0
|
746
|
100,0
|
1.957
|
100,0
|
Dienstzeitaufwand2 |
835 |
|
487 |
|
– |
|
89 |
|
– |
|
171 |
|
248 |
|
265 |
|
Gesamtvergütung (einschl. Dienst-
zeitaufwand)
|
2.526
|
|
4.344
|
|
–
|
|
409
|
|
–
|
|
764
|
|
994
|
|
2.222
|
|
1 Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.
2 Einschließlich der aus Entgeltumwandlung der Festvergütung stammenden Eigenbeiträge der Vorstandsmitglieder.
Langfristige variable Vergütung „Prisma“
Für die langfristige variable Vergütung („Prisma“-Tranche 2023 – 2026) der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder beläuft sich
der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 2.899 Tsd. € (Vorjahr: 3.743 Tsd. € für die „Prisma“-Tranche 2022 – 2025). Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder teilnehmen,
wurden zum 31. Dezember 2023 Rückstellungen in Höhe von 9.994 Tsd. € (Vorjahr: 5.626 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf
ehemalige Vorstandsmitglieder 2.421 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €).
Langfristige variable Vergütung (IFRS)
|
|
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
|
|
Dr. Markus Steilemann
(Vorsitzender)
|
Christian Baier
(Finanzen)
|
Dr. Thorsten Dreier
(Technologie und Arbeitsdirektor)
|
Sucheta Govil
(Vertrieb und Marketing)
|
Gesamt
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
Im Berichtszeitraum erfasster Gesamt- aufwand/-ertrag für langfristige variable Vergütung
|
301 |
3.030 |
|
28 |
|
257 |
222 |
1.527 |
523 |
4.842 |
Langfristige variable Vergütung (IFRS)
|
|
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
Dr. Klaus Schäfer
|
Dr. Thomas Toepfer
|
Gesamt
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
Im Berichtszeitraum erfasster Gesamt- aufwand/-ertrag für langfristige variable Vergütung
|
152 |
1.527 |
185 |
– 1.454 |
337 |
73 |
Pensionszusagen
Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.364 Tsd. € (Vorjahr:
1.761 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand ist von den verwendeten versicherungsmathematischen
Annahmen und hierbei insbesondere vom jeweils maßgeblichen Rechnungszins abhängig. Die tatsächlich geleisteten Beiträge für
die Versorgungszusagen werden zahlungswirksam im Cashflow aus operativer Tätigkeit erfasst. Die jeweiligen Dienstzeitaufwände,
Barwerte der Pensionsverpflichtungen und gemäß der Versorgungsordnung geleisteten Beiträge ergeben sich aus der nachstehenden
Übersicht.
Pensionszusagen (IFRS)
|
|
Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen
|
Barwert der leistungsorientierten
Pensionsverpflichtungen zum 31.12.
|
Gem. Versorgungsordnung im laufenden Jahr tatsächlich
geleisteter Beitrag
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
Dr. Markus Steilemann |
835 |
487 |
3.267 |
4.164 |
390 |
406 |
Christian Baier |
– |
89 |
– |
117 |
– |
69 |
Dr. Thorsten Dreier |
– |
171 |
– |
1.154 |
– |
130 |
Sucheta Govil |
248 |
265 |
630 |
1.064 |
198 |
206 |
Dr. Klaus Schäfer |
348 |
121 |
4.277 |
5.141 |
186 |
97 |
Dr. Thomas Toepfer |
330 |
231 |
1.006 |
1.219 |
246 |
171 |
Gesamt
|
1.761
|
1.364
|
9.180
|
12.859
|
1.020
|
1.079
|
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr aufgeführt.
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (AktG)
|
|
|
Dr. Klaus Schäfer
(bis 30. Juni 2023)
|
Patrick Thomas
(bis 31. Mai 2018)
|
Dr. Thomas Toepfer
(bis 31. August 2023)
|
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
|
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
Festvergütung |
628 |
72,7 |
327 |
20,8 |
|
|
|
|
762 |
73,0 |
528 |
65,3 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen |
25 |
2,9 |
14 |
0,9 |
|
|
|
|
26 |
2,5 |
18 |
2,2 |
Rente |
– |
0,0 |
119 |
7,6 |
23 |
100,0 |
284 |
100,0 |
– |
0,0 |
– |
0,0 |
Summe
|
653
|
75,6
|
460
|
29,3
|
23
|
100,0
|
284
|
100,0
|
788
|
75,5
|
546
|
67,6
|
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
für das Jahr 2022 |
– |
0,0 |
|
|
|
|
|
|
– |
0,0 |
|
|
|
für das Jahr 2023 |
|
|
161 |
10,3 |
|
|
|
|
|
|
262 |
32,4 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2019-2022 |
211 |
24,4 |
|
|
|
|
|
|
256 |
24,5 |
|
|
|
„Prisma“-Tranche 2020-2023 |
|
|
949 |
60,5 |
|
|
|
|
|
|
– |
0,0 |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 AktG
|
864
|
100,0
|
1.570
|
100,0
|
23
|
100,0
|
284
|
100,0
|
1.044
|
100,0
|
808
|
100,0
|
Dienstzeitaufwand2 |
348 |
|
121 |
|
– |
|
– |
|
330 |
|
231 |
|
Gesamtvergütung (einschl. Dienstzeitaufwand)
|
1.212
|
|
1.691
|
|
23
|
|
284
|
|
1.374
|
|
1.039
|
|
Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2023 eine Rückstellung im Konzernabschluss
in Höhe von 12.060 Tsd. € (Vorjahr: 5.447 Tsd. €). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen
im Jahresabschluss der Covestro AG betrug 14.674 Tsd. € (Vorjahr: 7.048 Tsd. €).
Leistungen aus Anlass der Beendigungen
Die im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Klaus Schäfer und Dr. Thomas Toepfer erhalten keine gesonderten
Leistungen aus Anlass der Beendigung ihrer Dienstverträge. Dr. Klaus Schäfer hat vertragsgemäß Anspruch auf eine anteilige
Zahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2023 sowie auf Zahlungen aus zum Zeitpunkt seines Ausscheidens
laufenden LTI-Tranchen, im Falle der „Prisma“-Tranche 2023 – 2026 anteilig. Dr. Thomas Toepfer erhält eine anteilige Zahlung
aus der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2023, hat aber keinen Anspruch mehr auf langfristige Vergütung, da
der Dienstvertrag auf seinen Wunsch hin einvernehmlich vorzeitig beendet wurde.
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Bestimmungen der Satzung, die durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. April 2022 mit einer Mehrheit von 99,30 % gebilligt wurde. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche, feste Vergütung von jeweils
120 Tsd. €. Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft
in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Für den Vorsitz des Aufsichtsrats wird eine feste Vergütung in Höhe von 360 Tsd.
€ gezahlt, für die Stellvertretung 240 Tsd. €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen
abgegolten. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche
Vergütung zu. Für den Vorsitz des Prüfungsausschusses sind als zusätzliche Vergütung 90 Tsd. € und für jedes andere Mitglied
des Prüfungsausschusses 45 Tsd. € festgelegt. Vorsitzende des Präsidialausschusses und des Nominierungsausschusses erhalten
jeweils 30 Tsd. €, jedes Mitglied des Präsidial- und des Nominierungsausschusses jeweils 15 Tsd. €. Die zusätzliche Vergütung
für Vorsitzende eines anderen Ausschusses beträgt 60 Tsd. € und für jedes andere Mitglied 30 Tsd. €. Ausschusstätigkeiten
werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die drei höchstdotierten Funktionen
maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen
Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz
oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag
begrenzt. → Siehe Kapitalmarkt, Abschnitt „Bericht des Aufsichtsrats“ Bericht des Aufsichtsrats – Covestro Geschäftsbericht 2023
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtsjahr 2023 bzw. im
Vorjahreszeitraum zusammen:
Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG
|
|
Feste Vergütung
|
Sitzungsgeld
|
Gesamt
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
Dr. Christine Bortenlänger |
165 |
165 |
9 |
12 |
174 |
177 |
Dr. Christoph Gürtler (seit April 2022) |
126 |
180 |
8 |
17 |
134 |
197 |
Lise Kingo |
180 |
180 |
9 |
14 |
189 |
194 |
Petra Kronen (Stellvertretende Vorsitzende)
|
240 |
240 |
11 |
21 |
251 |
261 |
Irena Küstner |
165 |
165 |
9 |
12 |
174 |
177 |
Dr. Ulrich Liman (bis April 2022) |
55 |
– |
4 |
– |
59 |
– |
Frank Löllgen (seit April 2022) |
84 |
120 |
4 |
8 |
88 |
128 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (bis April 2022) |
64 |
– |
3 |
– |
67 |
– |
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)
|
360 |
360 |
8 |
18 |
368 |
378 |
Petra Reinbold-Knape |
180 |
180 |
10 |
18 |
190 |
198 |
Dr. Sven Schneider (seit April 2022) |
147 |
210 |
7 |
11 |
154 |
221 |
Regine Stachelhaus |
180 |
180 |
8 |
16 |
188 |
196 |
Marc Stothfang |
150 |
150 |
6 |
12 |
156 |
162 |
Patrick Thomas |
210 |
210 |
15 |
16 |
225 |
226 |
Frank Werth (bis April 2022) |
36 |
– |
2 |
– |
38 |
– |
Gesamt
|
2.341
|
2.340
|
113
|
175
|
2.454
|
2.515
|
Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertretenden, die Mitarbeitende des Covestro-Konzerns sind,
Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertretenden
aus solchen Tätigkeiten im Jahr 2023 555 Tsd. € (Vorjahr: 1.253 Tsd. €). Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden
nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Da die diesbezügliche Empfehlung in der Fassung des DCGK
vom 16. Dezember 2019 entfallen ist, wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Folgejahr entsprechend angepasst und
seitdem auf einen Selbstbehalt bei der Haftpflichtversicherung verzichtet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung
der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten
Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf
Vollzeitäquivalenzbasis.
Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder (AktG)1
|
|
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
|
|
in Tsd. €
|
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender) |
3.168 |
1.643 |
– 48,1 |
4.285 |
160,8 |
1.691 |
– 60,5 |
3.857 |
128,1 |
|
Christian Baier (seit 1. Oktober 2023) |
|
|
|
|
|
|
|
320 |
|
|
Dr. Thorsten Dreier (seit 1. Juli 2023) |
|
|
|
|
|
|
|
593 |
|
|
Sucheta Govil (seit 1. August 2019) |
320 |
693 |
116,6 |
2.108 |
204,2 |
746 |
– 64,6 |
1.957 |
162,3 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Thomas Toepfer (bis 31. August 2023) |
1.014 |
849 |
– 16,3 |
2.719 |
220,3 |
1.044 |
– 61,6 |
808 |
– 22,6 |
|
Dr. Klaus Schäfer (bis 30. Juni 2023) |
2.462 |
985 |
– 60,0 |
2.236 |
127,0 |
864 |
– 61,4 |
1.570 |
81,7 |
|
Patrick Thomas (bis 31. Mai 2018) |
3.260 |
597 |
– 81,7 |
202 |
– 66,2 |
23 |
– 88,6 |
284 |
. |
|
Frank H. Lutz (bis 2. Juni 2017) |
2.111 |
148 |
. |
|
|
|
|
|
|
Summe
|
12.335
|
4.915
|
– 60,2
|
11.550
|
135,0
|
4.368
|
– 62,2
|
9.389
|
114,9
|
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (AktG)1
|
|
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
|
|
in Tsd. €
|
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
in Tsd. €
|
in % |
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Christine Bortenlänger |
106 |
111 |
4,7 |
126 |
13,5 |
174 |
38,1 |
177 |
1,7 |
|
Dr. Christoph Gürtler (seit April 2022) |
|
|
|
|
|
134 |
|
197 |
47,3 |
|
Lise Kingo (seit April 2021) |
|
|
|
84 |
|
189 |
125,0 |
194 |
2,6 |
|
Petra Kronen (Stellvertretende Vorsitzende)
|
160 |
152 |
– 5,0 |
152 |
0,0 |
251 |
65,1 |
261 |
4,0 |
|
Irena Küstner |
134 |
127 |
– 5,2 |
127 |
0,0 |
174 |
37,0 |
177 |
1,7 |
|
Frank Löllgen (seit April 2022) |
|
|
|
|
|
88 |
|
128 |
45,7 |
|
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)
|
309 |
302 |
– 2,3 |
302 |
0,0 |
368 |
21,9 |
378 |
2,7 |
|
Petra Reinbold-Knape (seit Januar 2020) |
|
141 |
|
147 |
4,3 |
190 |
29,3 |
198 |
4,2 |
|
Dr. Sven Schneider (seit April 2022) |
|
|
|
|
|
154 |
|
221 |
43,8 |
|
Regine Stachelhaus |
126 |
129 |
2,4 |
142 |
10,1 |
188 |
32,4 |
196 |
4,3 |
|
Marc Stothfang |
106 |
101 |
– 4,7 |
107 |
5,9 |
156 |
45,8 |
162 |
3,8 |
|
Patrick Thomas (seit Juli 2020) |
|
53 |
|
132 |
149,1 |
225 |
70,5 |
226 |
0,4 |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Ulrich Liman (bis April 2022) |
128 |
121 |
– 5,5 |
129 |
6,6 |
59 |
– 54,5 |
|
|
|
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (bis April 2022)
|
159 |
153 |
– 3,8 |
153 |
0,0 |
67 |
– 56,3 |
|
|
|
Frank Werth (bis April 2022) |
106 |
101 |
– 4,7 |
102 |
1,0 |
38 |
– 62,3 |
|
|
|
Ferdinando Falco Beccalli (bis April 2021)
|
106 |
102 |
– 3,8 |
29 |
– 71,6 |
|
|
|
|
|
Johannes Dietsch (bis Juli 2020) |
154 |
86 |
– 44,2 |
|
|
|
|
|
|
|
Peter Hausmann (bis Dezember 2019) |
153 |
– |
|
|
|
|
|
|
|
Summe
|
1.747
|
1.679
|
– 3,9
|
1.732
|
3,2
|
2.454
|
41,7
|
2.515
|
2,5
|
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
Fünfjahresvergleich der wesentlichen Kennzahlen (AktG)1
|
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Covestro AG
|
623 Mio. € |
– 45 Mio. € |
. |
648 Mio. € |
. |
– 316 Mio. € |
. |
– 124 Mio. € |
– 65,2 % |
EBITDA2 |
1.604 Mio. € |
1.472 Mio. € |
– 8,2 % |
3.085 Mio. € |
109,6 % |
1.617 Mio. € |
– 47,6 % |
1.080 Mio. € |
– 33,2 % |
Free Operating Cash Flow3 |
473 Mio. € |
530 Mio. € |
12,1 % |
1.429 Mio. € |
169,6 % |
138 Mio. € |
– 90,3 % |
232 Mio. € |
68,1 % |
ROCE4 über WACC5 |
1,6 %-Punkte |
– 0,3 %-Punkte |
|
12,9 %-Punkte |
|
– 5,0 %-Punkte |
|
– 6,1 %-Punkte |
|
Treibhausgasemissionen6 (CO2-Äquivalente)
|
– |
– |
|
5,2 Mio. t |
|
4,7 Mio. t |
– 9,6 % |
4,9 Mio. t |
4,3 % |
Mengenwachstum im Kerngeschäft7 |
2,0 % |
– 5,6 % |
|
10,0 % |
|
|
|
|
|
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. 2 Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA): EBIT zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen
sowie abzüglich Wertaufholungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten 3 Free Operating Cash Flow (FOCF): entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich Auszahlungen für Sachanlagen
und immaterielle Vermögenswerte 4 Return on Capital Employed (ROCE): Verhältnis vom EBIT nach kalkulatorischen Ertragsteuern zum Capital Employed. Seit dem
Jahr 2022 wird zur Berechnung des ROCE ein kalkulatorischer Steuersatz in Höhe von 25 % verwendet (davor: effektiver Steuersatz). 5 Weighted Average Cost of Capital (WACC): gewichteter Kapitalkostensatz, der die Kapitalrenditeerwartung für Eigen- und Fremdkapital
an das Gesamtunternehmen widerspiegelt. Für das Jahr 2023 wurde ein Wert in Höhe von 7,6 % berücksichtigt (2022: 7,0 %). ROCE
über WACC ist seit dem Jahr 2022 eine steuerungsrelevante Kennzahl. 6 Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2 gemäß GHG Protocol) an wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95
% unseres Energieeinsatzes stehen 7 Das Mengenwachstum im Kerngeschäft war bis zum Jahr 2021 eine steuerungsrelevante Kennzahl, bezieht sich auf die Kernprodukte
aus den operativen Berichtssegmenten und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen gegenüber dem Vorjahr
errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäfts, z. B. durch den Verkauf von Vorprodukten
und Nebenprodukten wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums
im Kerngeschäft. Werte auf Basis der Definition des Kerngeschäfts sind zum 31. März des jeweiligen Folgejahres rückwirkend
ermittelt.
Für die Ertragsentwicklung wurden neben dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Covestro AG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben
ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen des Covestro-Konzerns (EBITDA, Free Operating
Cash Flow, ROCE über WACC und absolute jährliche direkte und indirekte Treibhausgasemissionen (CO2-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und Scope 2) sowie das Mengenwachstum im Kerngeschäft aufgeführt. Letzteres wurde
seit dem Jahr 2022 durch das EBITDA als Steuerungskennzahl ersetzt. Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Konzernabschluss veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter
zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die Anzahl der Mitarbeitenden,
umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), zum Bilanzstichtag, dividiert.
Fünfjahresvergleich der Arbeitnehmervergütung (AktG)1
|
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
Personalaufwand |
1.762 Mio. € |
1.723 Mio. € |
– 2,2 % |
2.298 Mio. € |
33,4 % |
1.995 Mio. € |
– 13,2 % |
2.141 Mio. € |
7,3 % |
Mitarbeitende2 |
17.201 FTE |
16.501 FTE |
– 4,1 % |
17.909 FTE |
8,5 % |
17.985 FTE |
0,4 % |
17.520 FTE |
– 2,6 % |
Personalaufwand pro FTE |
102 Tsd. € |
104 Tsd. € |
1,9 % |
128 Tsd. € |
22,9 % |
111 Tsd. € |
– 13,6 % |
122 Tsd. € |
10,2 |
1 Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. 2 Die Anzahl der Mitarbeitenden (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitäquivalenten (Full Time
Equivalents, FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt.
Auszubildende sind in dieser Kennzahl nicht enthalten.
Sonstige Angaben
Zum 31. Dezember 2023 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2022, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands
oder des Aufsichtsrats.
Leverkusen, den 28. Februar 2024
Covestro AG
Für den Vorstand:
|
Für den Aufsichtsrat:
|
Dr. Markus Steilemann
|
Christian Baier
|
Dr. Richard Pott
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Covestro AG, Leverkusen
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Covestro AG, Leverkusen, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise
sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzliche Vertretung und der Aufsichtsrat der Covestro AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzliche Vertretung und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
der gesetzlichen Vertretung und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen
Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Covestro AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage
2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger,
die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der
AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Düsseldorf, den 28. Februar 2024
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Ufer
Wirtschaftsprüfer
|
Dr. Ackermann
Wirtschaftsprüferin
|
|
18. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt
6 der Tagesordnung
Die Hauptversammlung hat am 12. April 2019 unter Punkt 7 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von
10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG auch unter dem Einsatz von Derivaten
ermächtigt. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf des 11. April 2024 und somit noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
auslaufen. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien beschlossen werden. Bei
Ausübung der zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll – wie bereits unter der bisherigen Ermächtigung
– der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.
Tagesordnungspunkt 6 enthält unter Ziffer 1. den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG
zu ermächtigen, bis zum 16. April 2029 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG)
genügen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der von der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentliches Erwerbsangebots, darf nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der von der Gesellschaft
gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, um die Abwicklung zu ermöglichen. Auch soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen insoweit
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte, einmal
oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung
eines oder mehrerer der im Folgenden genannten Zwecke, ausgeübt werden können. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
Die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußern können unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte
Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.
Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
– falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz
– ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von bisher
10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG
entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert.
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus,
sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass erworbene Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts an Dritte übertragen werden können, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Die Gesellschaft
wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen
der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen
erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu
dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt
ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben.
Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts auch verwendet werden dürfen zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete verbundene Unternehmen aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung begeben oder begeben haben. Dies kann zweckmäßig sein, um ohnehin vorhandene Aktien
zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten einzusetzen, statt für
denselben Zweck neue Aktien aus bedingtem oder aus genehmigtem Kapital auszugeben. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich – vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung – selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit
mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Eine
solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation
angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 AktG ferner
vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Der Vorstand soll für diesen Fall zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden.
Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug
eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen.
In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die
Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten
oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im
Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter
Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs
anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und
angemessen.
Soweit nach der vorgeschlagenen Ermächtigung Maßnahmen nicht ohnehin zwingend der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, soll
der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Von den vorstehend erläuterten Verwendungsermächtigungen soll einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen
auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss
eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Nutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Nutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter Ziffer 2. weiter vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, den Erwerb eigener Aktien
im Rahmen der unter Ziffer 1. vorgeschlagenen Ermächtigung auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchzuführen. Dabei
ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen auf Aktien in
einem Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie.
Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft
für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann
die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während
die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn
die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt
für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Gesellschaft, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft
kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil,
dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber
die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese
Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis
liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen
steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen
der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die Optionsgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kredit- oder
Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen („Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der
Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes
über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Prämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten erworben
werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss
des Bezugsrechts geltenden § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.
Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
oder gezahlten Optionsprämie) darf höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des
Optionsgeschäfts, er darf aber den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem
Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Die Möglichkeit, den Börsenkurs um bis zu 10 % zu unterschreiten, ist erforderlich, damit die Gesellschaft
auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist, auch Optionen mit mittlerer und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener
Aktien zu nutzen bzw. entsprechende Terminkäufe zu tätigen.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach
dem 16. April 2029 erfolgt. Grund hierfür ist, dass die vorgeschlagene Erwerbsermächtigung mit Ablauf des 16. April 2029 endet
und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb
unter Einsatz von Derivaten diese Erwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abschließt, wird sie – anders
als bei einem Angebot zum Abschluss von Optionsgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, diese Optionsgeschäfte
auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren
zu können. Das Finanzinstitut liefert bei Ausübung der Option nur Aktien, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes
über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird dabei ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Put- oder Call-Optionen einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis
vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen
wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse,
bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der
Put- oder Call-Optionen und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass die Optionsgeschäfte nur
mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden und ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, damit ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den damit einhergehenden Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
berichten.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die Regelungen sinngemäß, die auch
für eigene Aktien gelten, die aufgrund der unter Ziffer 1. vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.
19. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung ihrer
virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe, sowie etwaige Stellungnahmen, Wortmeldungen, Fragen, Anträge und Widersprüche).
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Herrn Christian Baier,
Herrn Dr. Thorsten Dreier und Frau Sucheta Govil.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Covestro AG Vorstand – Büro des Vorstandsvorsitzenden – Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27.
April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten
zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen (Art. 6 Absatz 1 lit. f) der DSGVO):
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Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung
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Verteidigung bei etwaigen rechtlichen Streitigkeiten
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Information von Mitaktionären und der Öffentlichkeit über die Hauptversammlung
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Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer) verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der
Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der
Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben
und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind und diese verfolgen
bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für
andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich. Die Covestro AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im
Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der
Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder
Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten
und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter
haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu
erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit.
f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten
der Covestro AG unter:
Covestro AG Konzerndatenschutz Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Telefon: +49 214 6009 2000 Kontaktformular: https://www.covestro.de/de/email
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten als von der Datenverarbeitung betroffener
Person gemäß der DSGVO im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite der Covestro
AG unter https://www.covestro.com/hv
Leverkusen, im März 2024
Covestro AG
Der Vorstand
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