C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Hamburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer 765 800 – – International Securities Identification Number (ISIN) DE0007658007 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 26. August 2011, 12:00 Uhr,
im Gebäude der Deutsche Bank AG, Alter Wall 37, 20457 Hamburg, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr
2010/2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011.
In der Bilanz der Gesellschaft wird für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011 zum Stichtag 28. Februar 2011 ein Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 22.072.050,00 ausgewiesen. In diesem Betrag ist noch der gesamte Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in
Höhe von EUR 10.235.106,13 enthalten, da zum Stichtag 28. Februar 2011 die Hauptversammlung der Gesellschaft noch nicht über
die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009/2010 entschieden hatte. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009/2010 wurde erst in der ordentlichen Hauptversammlung
am 4. Mai 2011 gefasst. Die Hauptversammlung beschloss, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von EUR 10.235.106,13
eine Dividende von EUR 2,75 je Stückaktie sowie eine Sonderdividende von EUR 12,00 je Stückaktie, also insgesamt EUR 10.221.750,00
auszuschütten und EUR 13.356,13 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die ordentliche Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011 hat daher nur noch über die Verwendung des bisher unverwendeten
Teils des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 11.850.300,00 zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisher unverwendeten Teil des Bilanzgewinns aus dem Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011
von EUR 11.850.300,00
a) |
in Höhe von EUR 1.905.750,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,75 je Stückaktie zu verwenden und
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b) |
in Höhe von EUR 9.944.550,00 zur Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 14,35 je Stückaktie zu verwenden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über den ergebnisabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ergebnisabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung entsprechend § 7 Ziffer 6 der
Satzung auf insgesamt EUR 11.700,00 zzgl. Umsatzsteuer festzusetzen und auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt
zu verteilen:
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 5.200,00 zzgl. Umsatzsteuer
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– |
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 3.900,00 zzgl. Umsatzsteuer
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– |
Das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 2.600,00 zzgl. Umsatzsteuer
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6. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 Handelsgesetzbuch verlangten Angaben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 286 Abs. 5 Handelsgesetzbuch folgenden Beschluss zu fassen: Die Angabe der Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5
bis 8 Handelsgesetzbuch unterbleibt für die Geschäftsjahre 2011/2012 bis einschließlich 2015/2016.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg vor.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 693.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten
ausgegeben.
Gegenwärtig hält die Gesellschaft 43 eigene Aktien treuhänderisch. Aus diesen 43 eigenen Aktien kann die Gesellschaft keine
Stimmrechte ausüben. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 692.957
unter Abzug dieser eigenen Aktien und 693.000 ohne Abzug dieser eigenen Aktien.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden von der
Einberufung an im Internet unter www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’ veröffentlicht.
Die Unterlagen werden außerdem in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Sie können von der Einberufung
an auch zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der C. J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Wandsbeker
Str. 3-7, 22179 Hamburg, eingesehen werden. Als zusätzlicher Service werden vorstehende Unterlagen den Aktionären auf deren
Verlangen auch kostenfrei zugesendet.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 S. 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Sie muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2011 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn
(00:00 Uhr) des 5. August 2011 (sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2011 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt nur dann, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher
die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
C. J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN c/o Deutsche Bank AG General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Per Telefax: 069 / 12012-86045 Per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Wandsbeker Str. 3-7 22179 Hamburg Telefax: 040 / 6461 2960
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
WP.HV@Xchanging.com zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet.
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Wandsbeker Str. 3-7 22179 Hamburg Telefax: 040 / 6461 2960
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur
Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter www.cjvogelag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. August 2011 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (C. J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Vorstand, Wandsbeker Str. 3-7,
22179 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 26. Juli 2011 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 26. Mai 2011) Inhaber der Aktien sind.
Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei
der Gesellschaft über die Internetadresse der Gesellschaft www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’.
Hamburg, im Juli 2011
Der Vorstand
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