C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.03.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 20.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Hamburg - Wertpapier-Kenn-Nummer 765 800 - - International Securities Identification Number (ISIN) DE0007658007 - Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der Ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 5. März 2010, 12:00 Uhr, im Gebäude der Deutsche Bank AG, Alter Wall 37, 20457 Hamburg, ein. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2008/2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2008/2009 von EUR 10.479.043,21 in Höhe von EUR 1.905.750,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,75 je Stückaktie zu verwenden, in Höhe von EUR 8.489.250,00 zur Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 12,25 je Stückaktie zu verwenden, den verbleibenden Rest von EUR 84.043,21 auf neue Rechnung vorzutragen. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über den ergebnisabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2008/2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ergebnisabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung entsprechend § 7 Ziffer 6 der Satzung auf insgesamt EUR 11.700,00 festzusetzen und auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu verteilen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 5.200,00; Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 3.900,00; Das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 2.600,00. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 letzter Fall AktG aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. a) Wiederwahl der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Die Amtszeit von Herrn Thomas Armbrust, Herrn Dr. Michael E. Crüsemann und Herrn Stefan Noll endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2010. Der Aufsichtsrat schlägt ihre Wiederwahl durch folgenden Beschluss vor: Herr Thomas Armbrust, Geschäftsführer der KG CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H & Co., wohnhaft in Reinbek, Herr Dr. Michael E. Crüsemann, Geschäftsführer i.R., zuletzt tätig als Geschäftsführer bei der Otto (GmbH & Co KG), wohnhaft in Hamburg, Herr Stefan Noll, Rechtsanwalt, wohnhaft in Coburg, werden bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt, erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Michael E. Crüsemann ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Herr Thomas Armbrust ist bei folgenden inländischen Gesellschaften in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vertreten: Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg Deutsche EuroShop AG, Hamburg TransConnect Unternehmensberatungs- und Beteiligungs AG, München PLATINUM AG, Hamburg Darüber hinaus übt Herr Thomas Armbrust vergleichbare Mandate in folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus: ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg LBBW Equity Partners GmbH & Co. KG, München LBBW Equity Partners Verwaltungs GmbH, München Herr Dr. Michael E. Crüsemann ist bei folgenden inländischen Gesellschaften in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vertreten: Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg Herr Stefan Noll übt keine angabepflichtigen Mandate aus. b) Wahl eines Ersatzmitglieds für den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung des Weiteren die Wahl des Herrn Udo Schröder zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats durch folgenden Beschluss vor: Herr Udo Schröder, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Hamburg, wird bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt, zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats bestellt mit der Maßgabe, dass Herr Udo Schröder Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der drei Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt, insbesondere das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet. Herr Udo Schröder übt keine angabepflichtigen Mandate aus. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg vor. Beschlussfassung über die Neufassung § 8 Ziffer 2 bis 4 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG') Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie hat zahlreiche Änderungen im Bereich der Einberufung der Hauptversammlung sowie der Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts mit sich gebracht. § 8 der Satzung soll durch die Änderung an diese neue Rechtslage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 8 Ziffer 2 bis 4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: Ziffer 2 'Die Hauptversammlung wird mindestens 36 Tage vor dem Tag, an dem sie stattfindet, einberufen. Dabei sind der Tag der Bekanntmachung der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen.' Ziffer 3 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung genannten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.' Ziffer 4 'Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.' Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahrs Das Geschäftsjahr soll an das vom 1. März bis 28./29. Februar laufende Geschäftsjahr der Konzernmutter, der OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Das Geschäftsjahr läuft vom 1. März bis 28./29. Februar. Für das Geschäftsjahr 2010/2011 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das vom 1. Oktober 2010 bis zum 28. Februar 2011 läuft. Zur Umsetzung der Ziffer 9.1. wird die Satzung wie folgt geändert: § 5 der Satzung erhält folgende Fassung: 'Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr läuft vom 1. März bis 28./29. Februar. Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2010 bis 28. Februar 2011 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet' Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011 Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 9 schlägt der Aufsichtsrat für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011, welches am 1. Oktober 2010 beginnt und am 28. Februar 2011 endet, die Wahl der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg vor. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 693.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Gegenwärtig hält die Gesellschaft 43 eigene Aktien treuhänderisch. Aus diesen 43 eigenen Aktien kann die Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 692.957 unter Abzug dieser eigenen Aktien und 693.000 ohne Abzug dieser eigenen Aktien. Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung Unterlagen Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden von der Einberufung an im Internet unter www.cjvogelag.de unter der Rubrik 'Investor Relations / Hauptversammlungen' veröffentlicht. Die Unterlagen werden außerdem in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Sie können von der Einberufung an auch zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der C. J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Wandsbeker Str. 3-7, 22179 Hamburg, eingesehen werden. Als zusätzlicher Service werden vorstehende Unterlagen den Aktionären auf deren Verlangen auch kostenfrei zugesendet. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 S. 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. Februar 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 12. Februar 2010 (sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 26. Februar 2010 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln: C. J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN c/o Deutsche Bank AG General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Per Telefax: 069 / 12012-86045 Per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse: C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Wandsbeker Str. 3-7 22179 Hamburg Telefax: 040 / 6461 296 Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse WP.HV@Xchanging.com zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Rechte der Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Wandsbeker Str. 3-7 22179 Hamburg Telefax: 040 / 6461 296 zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.cjvogel.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung bis spätestens zum 18. Februar 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorstehende Ausführungen gelten für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält. Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (C. J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Vorstand, Wandsbeker Str. 3-7, 22179 Hamburg) zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Februar 2010 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 5. Dezember 2009 ) Inhaber der Aktien sind. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.cjvogelag.de unter der Rubrik 'Investor Relations / Hauptversammlungen'. Hamburg, im Januar 2010 Der Vorstand 20.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Wandsbeker Str. 3-7 22179 Hamburg Deutschland E-Mail: info@cjvogelag.de Internet: http://www.cjvogelag.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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