ADVA Optical Networking SE
Meiningen
ISIN DE 000 510 300 6 Wertpapierkennnummer 510 300
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 13. Mai 2020, um 14.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss,
der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind
der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2019 weist einen Bilanzgewinn von EUR 41.491.802,78 aus.
Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB darf jedoch gegenwärtig keine Gewinnausschüttung vorgenommen werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 41.491.802,78 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Der Empfehlung des Prüfungsausschlusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschluss dem Aufsichtsrat unter Angaben von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Prüfungsmandat vorgeschlagen
und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klausel
auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer
beschränkt hat (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung).
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6. |
Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und
die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder – im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung
oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten – wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss
näher dargelegten Anforderungen zu gewähren (“Aktienoptionsprogramm 2011“). Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle
des Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000 um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404 um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.994.404 um insgesamt 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital
der Gesellschaft um EUR 3.512.404 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2015 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 264.023 Bezugsrechte
aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 264.023 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital
von EUR 264.023 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 3.248.381 um 1.510.259 auf 4.758.640 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 4.758.640 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2017 wurden
257.259 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 257.259 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem
Anteil am Grundkapital von EUR 257.259 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.501.381 um 472.173 auf 4.973.554 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 4.973.554 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 wurden
195.406 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 195.406 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem
Anteil am Grundkapital von EUR 195.406 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.778.148 um 214.947 auf 4.993.095 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 4.993.095 bedingt erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 wurden 251.011 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 251.011 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 251.011 ausgegeben.
Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 4.742.084.
Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5k) der Satzung geregelten bedingten Kapitals 2011/I freiwerdende Spielraum soll für
die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a) |
Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011)
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
zu Tagesordnungspunkt 7a geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden, des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenen Bezugsrechte
von gegenwärtig noch 4.742.084 um 276.112 auf 5.018.196 Stück erhöht wird.
Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 35,0%, also insgesamt 1.756.369
Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, zu 5,0%, also insgesamt 250.910 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen, zu 22,5%, also insgesamt 1.129.094 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 37,5%, also
insgesamt 1.881.823 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.
Ferner wird die Regelung zu den Erwerbszeiträumen wie folgt angepasst: Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 12.
Mai 2025, jedoch frühestens nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister,
ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2 bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalberichts
für das erste, zweite und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung der
Anpassungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, den Beschluss der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, den Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b und den Beschluss
der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a unberührt und gilt insoweit für die gemäß Beschluss zu diesem
Tagesordnungspunkt 6a auszugebenden Optionsrechte.
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(b) |
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10c,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6c und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
zu Tagesordnungspunkt 7b geänderte bedingte Kapital wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 5.018.196 durch Ausgabe von bis zu 5.018.196 auf den Inhaber lautende Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten
an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener
Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a sowie der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
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(c) |
§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt geändert:
“Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 5.018.196 durch Ausgabe von bis zu 5.018.196 auf den Inhaber lautende Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten
an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener
Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a sowie der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.”
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7. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (“ARUG II”) wurden zahlreiche Bestimmungen des Aktiengesetzes
geändert. Die Satzung der Gesellschaft enthält einzelne Bestimmungen, die an den bisherigen Wortlaut des Gesetzes angelehnt
sind. Diese Bestimmungen sollen an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 15 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
“4) Hat ein Intermediär zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für Aktionäre Aktien der Gesellschaft in Verwahrung,
werden Mitteilungen im Sinne von § 125 Abs. 1 des Aktiengesetzes, die gegenüber den Intermediären erfolgen, von den Intermediären
ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt, soweit dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften
zulässig ist.
5) Verlangen Aktionäre die Mitteilung der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes, erfolgt
diese unter Beachtung von § 49 Abs. 3 WpHG auf dem Weg elektronischer Kommunikation. Die Auswahl des Übermittlungsverfahrens
obliegt dem Vorstand.”
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b) |
§ 16 Abs. 2 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
“2) Zum Beleg des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Er muss sich auf den gesetzlichen Stichtag
beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen”
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c) |
§ 17 Abs. 2 Satz 4 wird wie folgt neu gefasst:
“Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution bevollmächtigt, gelten allein die gesetzlichen Bestimmungen.”
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung
oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten wiederholt – Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss
näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betroffen ist,
erfolgte eine Ermächtigung des Aufsichtsrats. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000
geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 1.928.000 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 2.553.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 2.994.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 3.512.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 3.512.404 Stück erhöht und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum 10. Mai 2021 verlängert.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 4.973.554 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte
auf 4.993.095 Stück erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 wurden 251.011 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 251.011 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 251.011 ausgegeben.
Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 4.742.084. Zum 31. März 2020 sind auf der Basis dieser Ermächtigung 3.301.567
ausgegebene Bezugsrechte ausstehend.
Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE der Auffassung, dass Aktienoptionen heute
wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der durch den Vorstand auszugebenden
Bezugsrechte von derzeit 4.742.084 um 276.112 auf 5.018.196 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene
bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung
des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen,
den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern.
Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm 2011 auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen
Erweiterung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
* |
Mitglieder des Vorstands: Optionsrechte zum Bezug von 1.756.369 Aktien,
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* |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 250.910 Aktien,
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* |
Arbeitnehmer der Gesellschaft: Optionsrechte zum Bezug von 1.129.094 Aktien,
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* |
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 1.881.823 Aktien.
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Der bei Ausübung zu zahlende Optionspreis (“Ausübungspreis“) entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen
vor dem Ausgabetag der jeweiligen Optionsrechte. “Schlusspreis” in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von
§ 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.
Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal 7 Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen
bis zum 12. Mai 2025, jedoch frühestens nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals
im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2 bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung des
endgültigen Quartalsberichts für das erste, zweite, und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.
Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von 4 Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung
nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt/Main geöffnet sind, zulässig.
Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss
an die Veröffentlichung der Ergebnisse des 2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von 4 Wochen. Falls und soweit
Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und
an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment
der Wertpapierbörse Frankfurt am Main “Ex-Bezugsrecht” notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die
jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft
bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
(wie oben definiert) der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums
mindestens 120% des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt,
ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
möglich.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für
Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die ADVA Optical Networking SE und ihre Aktionäre
auswirken wird.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil,- Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 569 ff) (“Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020 um 14:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal, das über einen
Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
angesteuert werden kann, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor
anmelden (siehe unten unter “Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
anmelden. Dieser Nachweis hat sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 Covid-19-Gesetz auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung,
das ist der 01. Mai 2020, 00:00 Uhr. (Nachweisstichtag) zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender
Nachweis durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am
09. Mai 2020, 24:00 Uhr
unter
ADVA Optical Networking SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045 oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com
zugegangen sein.
Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens 6 Tage vor der Versammlung, also spätestens am
06. Mai 2020, 24:00 Uhr
unter
ADVA Optical Networking SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045 oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com
zugegangen sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären Zugangskarten
übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig
zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (‘Record Date‘). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre,
die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. eine Depotbank) (“Intermediär“) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter “Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung”).
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical Networking SE oder
in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Institution oder Person gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit
zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw. E-Mailadresse übersandt
werden:
UBJ. GmbH w/ HV ADVA Optical Networking SE Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Deutschland oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423 oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Bitte verwenden Sie das den Zugangskarten beigefügte Vollmachtsformular. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch
von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Vollmachten können unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse, bis spätestens
12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugang), erteilt werden:
UBJ. GmbH w/ HV ADVA Optical Networking SE Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Deutschland oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423 oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Außerdem steht für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das Aktionärsportal,
das über einen Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
angesteuert werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ende der Abstimmung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch
noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem
Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen
zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge
oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, werden den Aktionären mit der
Zugangskarte übersandt. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und
Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
zum Download zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die
ordnungsgemäße, insbesondere rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter “Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung”).
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter “Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung” genannten Voraussetzungen
angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens
12. Mai 2020, 24:00 (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des der Zugangskarte beigefügten Antwortformulars an die folgende
Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übermittelt werden:
UBJ. GmbH w/ HV ADVA Optical Networking SE Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Deutschland oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423 oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal, das über einen Link auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
angesteuert werden kann, zur Verfügung. Eine auf diesem Weg erfolgende Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl muss spätestens
bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung vollständig abgeschlossen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung der auf diesem Weg erfolgenden Stimmrechtsausübung möglich. Für die Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl
über das Aktionärsportal bedarf es der Zugangskarte mit den Zugangsdaten.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (“
SE-VO
“), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (“
SEAG
“), § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. April 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ADVA Optical Networking SE zu richten. Entsprechende Verlangen
können an die folgende Adresse gerichtet werden:
ADVA Optical Networking SE Vorstand – z.H. Frau Romy Opitz – Märzenquelle 1-3 98617 Meiningen-Dreißigacker Deutschland
Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs.1, 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. April 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse
übersandt hat:
ADVA Optical Networking SE – z.H. Frau Romy Opitz – Märzenquelle 1-3 98617 Meiningen-Dreißigacker Deutschland oder mittels Fax unter: +49 89 890665 199 oder mittels E-Mail unter: ropitz@adva.com
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft bis zum 28. April 2020, 24:00 Uhr ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so
behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierfür
müssen sich Aktionäre zuvor anmelden (siehe oben unter “Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung “). Ein Recht auf Antwort
ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Verwendung der Zugangsdaten über das Aktionärsportal einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 Covid-19-Gesetz kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Angabe der übersandten Zugangsdaten (Zugangskartennummer
und PIN-Code) im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
ropitz@adva.com
erklärt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
zugänglich:
* |
der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden soll), des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede
Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
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* |
der festgestellte Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2019,
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der zusammengefasste Lagebericht der ADVA Optical Networking SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019,
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,
|
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der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019,
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der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht der ADVA Optical Networking SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2019,
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* |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried, und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie in der Hauptversammlung
selbst aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 50.181.966 Stückaktien als Stammaktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte
zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
damit 50.181.966.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung
Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Simultanübersetzung
Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 13. Mai 2020 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung
in englischer Sprache.
Meiningen, im April 2020
ADVA Optical Networking SE
Der Vorstand
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