Warwick Holding GmbH (wpueg)
BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT DER WARWICK HOLDING GMBH FÜR AKTIEN DER VTG AG

Morgan Stanley

INVESTMENT MANAGEMENT

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.

BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT DER WARWICK HOLDING GMBH FÜR AKTIEN DER VTG AG

– Annahmefrist vom 24. August bis zum 2. November 2018

– Angebotspreis von 53,00 EUR pro Aktie

– Keine Mindestannahmeschwelle

Frankfurt am Main / Hamburg, 24. August 2018 – Die Warwick Holding GmbH (die “Bieterin”), eine Beteiligungsgesellschaft der Investmentplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners, hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die “Gesellschaft” oder “VTG AG”) (ISIN DE000VTG9999) veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre der VTG AG im Rahmen des Angebots der Bieterin ihre Aktien zu einem Preis von 53,00 EUR pro Aktie andienen. VTG-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre VTG-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 2. November 2018 um 24:00 Uhr (MEZ) (vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen im Einklang mit dem anwendbaren Recht).

Der Preis von 53,00 EUR in bar pro Aktie entspricht dem Preis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde, die eine unwiderrufliche Vereinbarung unterzeichnet hat, ihre Aktien (eine Beteiligung von etwa 20,41 Prozent) im Rahmen des Angebots anzudienen. Durch den Abschluss der unwiderruflichen Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) mit der Kühne Holding AG und ihrer eigenen Beteiligung in Höhe von 29 Prozent hat sich die Bieterin vertraglich bereits mindestens 49 Prozent des Aktienkapitals der VTG AG für den Fall gesichert, dass das Übernahmeangebot vollzogen wird.

Der Erfolg des Angebots hängt nicht von einer bestimmten Beteiligungshöhe ab. Daher ist der Vollzug des Übernahmeangebots nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden. Die Finanzierung der Transaktion ist auch ohne Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags sichergestellt.

“Unser Angebot zeigt, dass wir an die VTG AG und die Zukunftsaussichten des Unternehmens glauben. Wir sind zufrieden, dass wir die Beteiligung der Kühne Holding AG, einem erfahrenen Investor und dem nach uns zweitgrößten Aktionär der Gesellschaft, sichern konnten”, sagte Dr. Markus Hottenrott, Chief Investment Officer von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter Bedingungen, die in der Angebotsunterlage näher erläutert werden.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung erhältlich unter http://warwickholding-angebot.de.

Kopien der Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen englischen Übersetzung sind darüber hinaus kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, erhältlich (Anfragen per Fax unter +49 69 1520 5277 oder per E-Mail unter frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Ansprechpartner

Über Morgan Stanley Infrastructure Partners

Morgan Stanley Infrastructure Partners ist eine weltweit führende Infrastruktur-Investmentplattform mit einem verwalteten Vermögen von 5,0 Mrd. USD. Sie nutzt einen etablierten, streng strukturierten Prozess und investiert in vielfältige Infrastruktureinrichtungen vor allem in OECD-Ländern. Das Team verfügt über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Infrastrukturinvestitionen und Vermögensverwaltung, gehört zu den größten der Branche und hat Standorte in New York, London, Amsterdam, Melbourne, Hong Kong und Mumbai.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der VTG Aktiengesellschaft (im Folgenden die “Gesellschaft”) dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Warwick Holding GmbH (im Folgenden “Bieterin”) behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte “werden”, “erwarten”, “glauben”, “schätzen”, “beabsichtigen”, “anstreben”, “davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.