KUKA Aktiengesellschaft
Augsburg
ISIN: DE0006204407 WKN: 620440
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, den 21. Mai 2021, um 10.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der
KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg,
ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere
Erläuterungen finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB sowie § 315a HGB,
für das Geschäftsjahr 2020; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung
entfällt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020
in Höhe von EUR 48.407.917,73 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
4.375.301,70 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
22.016.308,02 |
Gewinnvortrag |
EUR |
22.016.308,01 |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien 39.775.470 Stückaktien
(ISIN DE0006204407).
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in
der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung
unverändert eine Dividende von EUR 0,11 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
|
5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Chengmao Xu hat mit Wirkung zum 17. Januar 2021 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft
niedergelegt. Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte daher die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
für die vakant gewordenen Position gemäß § 104 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 MitbestG beantragt. Das Amtsgericht
Augsburg hat durch Beschluss vom 23. Februar 2021, zugestellt am 26. Februar 2021, Herrn Lin (Avant) Bai zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt.
Die Bestellung von Herrn Lin (Avant) Bai ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 befristet. Vor
diesem Hintergrund ist durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die
Amtszeit des neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds soll der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Chengmao Xu entsprechen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Nr. 1 MitbestG sowie
§ 10 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet. Nach § 96 Absatz 2 AktG setzt
sich der Aufsichtsrat insgesamt zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat
gehören derzeit insgesamt vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite
der Arbeitnehmer. Die Geschlechterquote ist daher derzeit erfüllt und wäre nach den Wahlen in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht gebunden.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Person als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
|
Lin (Avant) Bai
Wohnort: |
Hefei, China |
Alter: |
39 Jahre |
Ausgeübter Beruf: |
President Refrigerator Division Midea Group |
|
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend
‘DCGK’) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt
5 sind in Ziffer II ‘Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5’ enthalten.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a AktG geregelt, dass der Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Der
ebenfalls neu eingeführte § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft hat die Hauptversammlung zuletzt am 6. Juni
2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der
Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021
durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III ‘System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder’ beschrieben.
Diese Beschreibung ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17
der Satzung geregelt und wurde zuletzt am 31. Mai 2017 durch die Hauptversammlung in Teilen beschlossen.
Gemäß § 17 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und eine Aufwandspauschale.
Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen,
die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.
Die in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsreglung berücksichtigt insbesondere
auch die Empfehlung G.17 DCGK und die Anregung G.18 DCGK. Die in § 17 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
ist unter IV. ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder’ abgedruckt. Darin sind – soweit einschlägig – auch die Angaben gemäß
§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 17 der Satzung der Gesellschaft
festgelegt ist, zu bestätigen.
|
8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2021, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
|
II. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
|
1. |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat ist bei den nachfolgend jeweils unter
a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Lin (Avant) Bai
a) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
|
b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
|
|
2. |
Angaben zu der Empfehlung C.13 DCGK
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird zu dem vorgeschlagenen Kandidaten folgendes offengelegt:
Herr Lin (Avant) Bai ist President Refrigerator Division Midea Group bei der Midea Group Co., Ltd. Laut der Stimmrechtsmeldung
vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an der
KUKA Aktiengesellschaft beteiligt.
Lin (Avant) Bai, Hefei, Anhui, China President Refrigerator Division Midea Group, China
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: |
08.12.1981 |
Geburtsort: |
Hubei Province, China |
Ausbildung:
– |
Bachelor International Economics
|
Beruflicher Werdegang:
2003 – 2012 |
Midea Air Conditioning – Sales Assistant, Area Manager, Director Overseas |
2012 – 2017 |
Midea Refrigerator – General Manager Overseas Company |
Seit 2017 |
Midea Group – President Refrigerator Division |
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat ist zudem über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/über-kuka/management/aufsichtsrat |
zugänglich.
|
III. |
System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder
|
1. |
Grundlagen des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft
Die KUKA Aktiengesellschaft und ihre Konzerngesellschaften (nachfolgend gemeinsam ‘KUKA’) bewegen sich in dem sehr dynamischen
und innovationsgetriebenen Bereich der Automatisierung und Robotik.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
der Unternehmensstrategie von KUKA. So legen wir einen starken Fokus auf die nachhaltige und langfristige Performance im Vergleich
zu unseren Wettbewerbern, um dem strategischen Ziel des Ausbaus der Innovations- und Technologieführerschaft gerecht zu werden.
Daher adressiert die Vorstandsvergütung die langfristige Ertragskraft von KUKA im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern.
Wachstumschancen ergeben sich für KUKA vor allem in der General Industry, die durch die Diversifizierung der Geschäftstätigkeit
realisiert werden können. Dies erfordert zum einen Investitionen, spiegelt sich zum anderen jedoch im Wachstum des Unternehmens
wider. Daher setzt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Anreize, das Innenfinanzierungspotenzial von KUKA zu stärken
und so ein nachhaltiges Unternehmenswachstum zu erreichen.
Um langfristig erfolgreich zu sein und profitabel zu wachsen, sind darüber hinaus nachhaltige und effiziente Kostenstrukturen
für KUKA von zentraler Bedeutung. Der Blickwinkel auf eine kosteneffiziente Unternehmensführung ist im Vergütungssystem über
die Ertragskraft des operativen Geschäfts verankert.
Der Fokus auf diese strategischen Ziele in der Vorstandsvergütung steht in hohem Maße in Einklang mit den Interessen unserer
Aktionäre und trägt zum langfristigen und nachhaltigen Erfolg von KUKA bei. Zentrale Zielsetzung und Leitlinie ist dabei insbesondere,
den Unternehmenswert von KUKA langfristig und nachhaltig zu steigern.
Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands eng am Erfolg von KUKA ausgerichtet ist, ist der überwiegende Teil der
Vorstandsvergütung leistungsabhängig und ambitioniert ausgestaltet (‘Pay for Performance’). Dadurch wird die Leistung der
Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert, während Zielverfehlungen zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null
führen können. Neben dem finanziellen Erfolg von KUKA als Gesamtkonzern fließen, um sowohl individuellen als auch kollektiven
Erfolgen der Vorstandsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen, zusätzliche finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele
ein. Dadurch werden insbesondere die Umsetzung zentraler Fokusthemen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentiviert
und die Interessen wichtiger Stakeholder (insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigt.
Neben unternehmensinternen Zielsetzungen berücksichtigt das Vergütungssystem die regulatorischen Vorgaben. So entspricht das
Vergütungssystem den Vorgaben des AktG und entspricht in hohem Maße den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Zusammengefasst liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands die folgenden Leitlinien zugrunde:
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte und erstmalige Anwendung
Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft hat nach §§ 87a Absatz 1, 120a Absatz 1 AktG ein klares und verständliches
Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das vorliegende
System wurde vom Aufsichtsrat der KUKA Aktiengesellschaft am 24. März 2021 beschlossen und wird im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.
Bei der Ausarbeitung des Vergütungssystems unterstützt der Personalausschuss den Aufsichtsrat, indem er insbesondere Empfehlungen
zur Ausgestaltung des Vergütungssystems ausspricht. Im Rahmen der Ausarbeitung des Vergütungssystems wurden Personalausschuss
und Aufsichtsrat durch einen externen Vergütungsberater unterstützt. Bei dessen Mandatierung wurde auf die Unabhängigkeit
des Vergütungsberaters von der Gesellschaft und vom Vorstand geachtet.
Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie bei der Überprüfung des Vergütungssystems achten Aufsichtsrat und Personalausschuss
auf die Einhaltung der allgemeinen Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Soweit Interessenkonflikte
bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- oder Personalausschussmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen im Aufsichtsrat, respektive dem Personalausschuss. Zudem
berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen
wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.
Vorbehaltlich einer Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt eine Wiedervorlage des Vergütungssystems mindestens alle
vier Jahre. Im Falle einer Ablehnung des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des überprüften Vergütungssystems in der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung. Wird das Vergütungssystem wesentlich angepasst, erfolgt eine Vorlage des angepassten Vergütungssystems
ebenso in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 zu Mitgliedern des Vorstands
bestellt werden.
|
3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat die Höhe der individuellen Ziel-Gesamtvergütung fest. Bei der Festlegung
wird darauf geachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen
Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Daneben soll die festgelegte Vergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigen und zudem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet
sein.
Die Angemessenheit wird regelmäßig mittels eines Marktvergleichs mit den Unternehmen des MDAX (horizontaler Vergleich) und
unter Berücksichtigung unternehmensinterner Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder zum oberen Führungskreis sowie den
außertariflichen Angestellten und den Tarifmitarbeitern (vertikaler Vergleich) überprüft.
|
4. |
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
|
a) |
Die Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder enthält fixe und variable Vergütungsbestandteile. Letztere setzen sich aus mehreren
variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. So erhalten die Vorstandsmitglieder einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil
(Tantieme) mit einem Leistungszeitraum von einem Jahr und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Performance
Plan) mit einem Leistungszeitraum von vier Jahren. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt und Sachbezüge.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Sachbezüge ausschließlich in bar gewährt.
Die Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:
|
b) |
Vergütungsstruktur
Der Anteil der fixen Vergütung beträgt rund 40% der Ziel-Gesamtvergütung. Damit entfällt ein überwiegender Teil von rund 60%
der Ziel-Gesamtvergütung auf die variablen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus werden Sachbezüge in einem marktüblichen
Rahmen gewährt. In den letzten drei Geschäftsjahren lag die Höhe der Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bei durchschnittlich
rund 1,5% des Festgehalts.
|
c) |
Begrenzung der Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt. Diese
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.500.000 p.a. und für Ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 3.000.000 p.a. Die Maximalvergütung
bildet die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Sachbezügen, Tantieme und Long-Term Performance Plan und
bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene
Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht
werden kann.
Zusätzlich sind die beiden variablen Vergütungsbestandteile jeweils in ihrer maximalen Auszahlungshöhe begrenzt.
|
5. |
Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungsbestandteile
|
a) |
Fixe Vergütung
Die fixe Vergütung besteht aus Festgehalt und Sachbezügen.
(1) |
Festgehalt
Das Festgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen entrichtet und orientiert sich am Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds.
|
(2) |
Sachbezüge
Die Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bestehen im Wesentlichen aus dem geldwerten Vorteil für die Bereitstellung und Nutzung
eines Dienstwagens.
|
(3) |
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelung
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen existieren nicht.
|
|
b) |
Variable Vergütung
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist abhängig von der Erreichung finanzieller Ziele von KUKA sowie zusätzlicher
individueller und kollektiver Ziele der Vorstandsmitglieder. Die variablen Vergütungsbestandteile können bei einem deutlichen
Verfehlen der maßgeblichen Ziele komplett entfallen und sind gleichzeitig nach oben hin begrenzt. Damit weist die variable
Vergütung einerseits klar einen Pay for Performance-Gedanken auf und stellt sicher, dass die Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie ihr Beitrag zur Umsetzung der Strategie von KUKA angemessen honoriert werden. Andererseits wird durch die betragsmäßige
Begrenzung ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Verhältnis gewährleistet und somit ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden.
(a) |
Allgemeine Funktionsweise
Die Tantieme adressiert die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer Steigerung der Umsatz- und Ertragskraft
sowie einer Stärkung des Innenfinanzierungspotenzials. Damit wird die Basis für einen strategischen Ausbau und eine Diversifizierung
der Geschäftstätigkeit und die dafür notwendigen Investitionen geschaffen. Der Leistungszeitraum ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Mitgliedern des Vorstands ein individualvertraglich festgelegter Zielbetrag
gewährt. Dieser wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs mit der Gesamtzielerreichung der Erfolgsziele multipliziert, um den finalen
Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser ist auf 200% des Zielbetrags (Cap) begrenzt und wird in bar ausgezahlt.
Insgesamt wird die Gesamtzielerreichung anhand von drei finanziellen Erfolgszielen sowie einer zusätzlichen Komponente, die
auch nicht-finanzielle Ziele umfassen kann, gemessen. Sämtliche Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahrs festgelegt und sind additiv verknüpft.
Die finanziellen Erfolgsziele leiten sich aus dem Steuerungssystem von KUKA ab und umfassen die Kennzahlen ‘Umsatz’, ‘EBIT’
und ‘Free Cash Flow’. Die Gewichtung der finanziellen Erfolgsziele mit insgesamt 70% sorgt für eine wesentliche Verzahnung
des finanziellen Erfolgs von KUKA mit der Vergütung des Vorstands.
Die Komponente zur Abbildung zusätzlicher individueller und kollektiver Ziele ist mit insgesamt 30% gewichtet. Über diese
Komponente wird eine spezifische Anreizsetzung im Hinblick auf zentrale Fokusthemen und eine Berücksichtigung wesentlicher
nicht-finanzieller Ziele von KUKA ermöglicht. Dazu zählen insbesondere auch Nachhaltigkeitsziele und die Interessen unserer
wichtigen Stakeholder.
|
(b) |
Erfolgsziele der Tantieme
Für die finanziellen Erfolgsziele ist jeweils eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs
legt der Aufsichtsrat für diese Ziele einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100% entspricht. Neben dem Zielwert
werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert definiert. Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte sowie die korrespondierende
Zielerreichung für die jeweiligen Ziele werden ex post im Vergütungsbericht transparent offengelegt.
Umsatz (20% Gewichtung)
Der Umsatz ist eine zentrale Kennzahl im finanziellen Steuerungssystem von KUKA und als Erfolgsziel zur Incentivierung und
Umsetzung unserer verfolgten Wachstumsstrategie in der Tantieme implementiert.
EBIT (25% Gewichtung)
Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) bezeichnet das Betriebsergebnis vor Finanzergebnis und Steuern und ist ebenfalls
eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße von KUKA. Durch die Implementierung des EBIT als Erfolgsziel in der Tantieme wird
im Einklang mit der Unternehmensstrategie ein langfristig profitables Wachstum und das Erreichen nachhaltig effizienter Kostenstrukturen
incentiviert.
Free Cash Flow (25% Gewichtung)
Der Free Cash Flow stellt den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Cash Flow aus Investitionen dar und
spiegelt wider, wie viel finanzielle Mittel das Unternehmen innerhalb eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet hat. KUKA strebt
ein profitables Wachstum an. Durch die Berücksichtigung des Free Cash Flow wird sichergestellt, dass eine Stärkung des Innenfinanzierungspotenzials
von KUKA in der Tantieme abgebildet wird. Damit wird die Grundlage gelegt, durch zusätzliche Investitionen nachhaltig zu wachsen.
Individuelle und kollektive Ziele (30% Gewichtung)
Zusätzlich erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands. Die maßgeblichen
Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat auf Basis eines Kriterienkatalogs festgelegt. Der Kriterienkatalog bietet dem Aufsichtsrat
eine Orientierung, um zu Beginn jedes Geschäftsjahrs konkrete Erfolgsziele für die Vorstandsmitglieder festzulegen. Dabei
bezieht der Aufsichtsrat insbesondere auch Nachhaltigkeitsziele und die Interessen unserer wichtigen Stakeholder ein.
Die für die Vorstandsmitglieder festgesetzten Ziele sowie die festgestellte Zielerreichung für die jeweiligen Erfolgsziele
werden jeweils ex post im Vergütungsbericht transparent offengelegt.
|
(2) |
Long-Term Performance Plan (LTPP)
Die langfristige variable Vergütung wird in Form des Long-Term Performance Plans (LTPP) mit einem Leistungszeitraum von vier
Jahren jährlich begeben. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglich festgelegter
Zielbetrag für die jeweilige Tranche des LTPP gewährt. Am Ende des Leistungszeitraums wird dieser Zielbetrag mit der Zielerreichung
für das finanzielle Erfolgsziel ‘relative Earnings per Share’ (relative EPS) multipliziert. Der ermittelte Auszahlungsbetrag
ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt nach Ende des Leistungszeitraums in bar.
Im Rahmen des LTPP wird die langfristige Entwicklung von KUKA incentiviert und honoriert. Dabei wird die erzielte EPS-Performance
von KUKA mit der EPS-Performance relevanter Wettbewerber verglichen, um das strategische Ziel des Ausbaus der Innovations-
und Technologieführerschaft in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands abzubilden.
Die Messung der relativen EPS-Performance erfolgt über einen jährlichen Vergleich der prozentualen EPS-Entwicklung von KUKA
mit der prozentualen EPS-Entwicklung der relevanten Wettbewerber.
Eine Zielerreichung von 50% für die relative EPS-Performance ist erreicht, wenn KUKA innerhalb der Vergleichsgruppe aus relevanten
Wettbewerbern am 25. Perzentil positioniert ist (Schwellenwert). Eine Zielerreichung von 200% entspricht einer Positionierung
von KUKA am 75. Perzentil (Maximalwert). Eine höhere Positionierung resultiert dabei nicht in einer höheren Zielerreichung.
Gleichzeitig resultiert eine Positionierung von KUKA unterhalb des 25. Perzentils in einer Zielerreichung von 0%. Zielerreichungen
zwischen dem Schwellenwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Die Gesamtzielerreichung für das relative EPS-Ziel ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen über die
vier Geschäftsjahre des Leistungszeitraums.
Die Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern wird für jede Tranche separat festgelegt, soll während des vierjährigen
Leistungszeitraums jedoch grundsätzlich unverändert bleiben. Für den Fall, dass die Vergleichsgruppe nicht mehr als passend
erachtet wird oder einzelne Vergleichsunternehmen nicht mehr existieren, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vergleichsgruppe
zur Gewährleistung einer repräsentativen Leistungsmessung entsprechend anzupassen.
Die konkrete Zusammensetzung der Vergleichsgruppe, die Auszahlungshöhe aus dem LTPP sowie die zugrunde liegende Zielerreichung
für die jeweilige Tranche werden ex post im Vergütungsbericht transparent offengelegt.
|
|
c) |
Malus und Clawback
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback)
der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung.
Kommt es zu einer wesentlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht nach § 93 Absatz 2 AktG oder einem wesentlichen Verstoß gegen
dienstvertragliche Compliance-Pflichten, ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßen Ermessen die noch nicht ausgezahlte
variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem eine solche Verletzung bzw. ein solcher Verstoß stattgefunden hat, vollständig
oder teilweise zu reduzieren (‘Compliance-Malus’). Unter den gleichen Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine für das Geschäftsjahr,
in welchem eine solche Verletzung bzw. ein solcher Verstoß stattgefunden hat, bereits ausgezahlte variable Vergütung nach
pflichtgemäßem Ermessen vollständig oder teilweise zurückfordern (‘Compliance-Clawback’).
Daneben ist der Aufsichtsrat berechtigt, bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern, falls sich herausstellt,
dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernjahresabschluss fehlerhaft
war und er nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und auf Grundlage des korrigierten und
testierten Konzernjahresabschlusses eine niedrigere oder keine variable Vergütung zur Auszahlung gekommen wäre (‘Performance-Clawback’).
Von den vorstehenden Regelungen unberührt bleiben etwaige Ansprüche der KUKA Aktiengesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere
nach § 93 Absatz 2 AktG, das Recht der KUKA Aktiengesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 3 AktG sowie
das Recht der KUKA Aktiengesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Absatz 1 BGB).
|
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
a) |
Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten
Für die Dauer der Bestellung werden mit den Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet
bei der Bestellung die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
haben eine feste Laufzeit. Im Fall der Erstbestellung beträgt diese maximal drei Jahre.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund nach § 626 Absatz 1 BGB.
|
b) |
Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts in das Dienstverhältnis
Das Festgehalt und die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile werden bei einem unterjährigen Eintritt in das Dienstverhältnis
grundsätzlich pro rata temporis gekürzt.
|
c) |
Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
(1) |
Abfindung
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen
Grund, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund, im Falle der vorzeitigen
Niederlegung des Mandats oder im Falle der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft
zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch
auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird die Ziel-Gesamtvergütung
für den abzufindenden Zeitraum herangezogen. In anderen als den voranstehend beschriebenen Fällen besteht grundsätzlich kein
Anspruch auf eine Abfindungszahlung.
Sofern das Vorstandsmitglied im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Karenzentschädigung hat,
wird eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Ebenso wird anderweitiges Einkommen
nach Maßgabe des § 74c HGB auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen in Folge der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags
besteht nicht.
|
(2) |
Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses
Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Absatz 1 BGB
oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung
im Laufe des Geschäftsjahrs, oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Absatz 3 AktG
im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entfällt der Anspruch
auf die Tantieme und alle laufenden Tranchen des Long-Term Performance Plans ersatz- und entschädigungslos.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen
Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied
aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine bis zum Ende
des Dienstverhältnisses ermittelte zeitanteilige Tantieme bzw. einen zeitanteilig ermittelten Long-Term Performance Plan.
|
(3) |
Arbeitsunfähigkeit und Tod
Falls das Vorstandsmitglied an der Ausübung der Vorstandstätigkeit durch Krankheit oder andere unverschuldete Ursachen vorübergehend
gehindert ist, werden die Bezüge für die Dauer von zwölf Monaten weitergezahlt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages berufsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit Ende des
Quartals, in welchem die Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist. Als Berufsunfähigkeit gilt eine ununterbrochene Dienstverhinderung
über einen Zeitraum von mehr als sechs Monaten.
Im Fall des Ablebens des Vorstandsmitglieds werden an die Erben die monatlichen Gehaltsbezüge für den Sterbemonat und die
darauf folgenden drei Kalendermonate gezahlt; ebenso die auf den gleichen Zeitraum entfallenden variablen Vergütungskomponenten.
|
|
d) |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens gewählt wird, werden die gegebenenfalls von einem verbundenen Unternehmen an das Vorstandsmitglied gezahlten
Vergütungen auf die Vergütung, die das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr zu beanspruchen hat, in Anrechnung
gebracht.
Die Übernahme eines Mandats in einem konzernfremden Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat, Verbandsgremium oder ähnlichem bedarf
der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit etwaige Vergütungen für solche Tätigkeiten auf die Vergütung
des Vorstandsmitglieds anzurechnen ist, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.
|
7. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Von dem vorgelegten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Absatz
2 Satz 2 AktG vorübergehend abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens-
oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche
Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die Feststellung der außergewöhnlichen, einer Abweichung
zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände erfolgt durch einen Aufsichtsratsbeschluss. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die Regelungen zu den finanziellen
und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.
Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weiterhin auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung von KUKA ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens
und der Leistung des Vorstands stehen.
Ferner kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten gewähren.
|
IV. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 17 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
‘§ 17 Vergütung für den Aufsichtsrat
|
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung. Diese beträgt EUR 30.000,00. Diese
Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
|
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die vierfache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die doppelte Vergütung. Im
Falle der Leitung der Hauptversammlung (§ 21 Abs. 1 der Satzung) sowie für die Mitgliedschaft in jedem nicht nur vorübergehend
tätigen Ausschuss, höchstens aber für drei Ausschussmitgliedschaften, erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung
in Höhe der jährlichen Vergütung gemäß Abs. 1; ein Ausschussvorsitzender erhält, auch wenn er mehreren Ausschüssen vorsitzt,
zusätzlich noch die Hälfte der jährlichen Vergütung. Satz 2 gilt nicht für den Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz.
|
(3) |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse entstandenen
angemessenen Kosten und Auslagen erstattet und eine Aufwandspauschale in Höhe von EUR 450,00 gewährt.
|
(4) |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusätzlich die auf die Vergütung und die Erstattung von Kosten
und Auslagen anfallende Umsatzsteuer.’
|
|
V. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 39.775.470 Stückaktien ohne
Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass 39.775.470 teilnahme- und stimmberechtigte
Aktien bestehen.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Online-Service
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
gemäß § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 Teil I
Nr. 14, Seite 570 ff. (nachfolgend als ‘COVID-19-Gesetz’ bezeichnet) in der Fassung der Änderungen durch Art. 11 des Gesetzes
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020
Teil I Nr. 67, Seite 3328 ff. (nachfolgend als ‘COVID-19-Änderungsgesetz’ bezeichnet), abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 21. Mai 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ) über den Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen (die Voraussetzungen für die Anmeldungen sind nachfolgend unter Ziffer
3 erläutert). Aktionäre können selbst oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht entweder per elektronischer
Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den
Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Ebenso ist eine
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
vor Ort, d.h. am Sitz der Gesellschaft, ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton berechtigt die
Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im
Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
ab Freitag, den 30. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich.
Zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit der Zugangskartennummer
und dem Zugangscode anmelden, welche angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte mit der Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen nach Anmeldung auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten zur Nutzung
des Online-Services der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt
entnehmen.
|
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen
sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 30. April
2021, 0.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend
bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der Versammlung, also spätestens am Freitag, den 14. Mai 2021, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen:
|
KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
|
4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder mittels Bevollmächtigter
|
a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation ausüben (Briefwahl). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl erfolgt über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
ist ab Freitag, den 30. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21.
Mai 2021 möglich.
Bis zu diesem Zeitpunkt kann im Online-Service der Gesellschaft eine über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch
geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre
dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
einsehbar.
|
b) |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB) und sind der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2021,
24.00 Uhr (MESZ), an nachstehende Adresse zu übermitteln:
|
KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
Alternativ kann eine Bevollmächtigung unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
erfolgen.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Verfügung.
Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über
den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform
(§ 126b BGB) übersandt als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge
ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht als verbindlich
behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske
im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) darf die Vollmachtserklärung nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
werden und muss von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem
Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG
die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch
den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär einen eigenen Zugangscode erhält. Die Nutzung der
Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.
|
c) |
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen
neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem
Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen
zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular
für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr
Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00
Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden:
|
KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch
ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Online-Service der Gesellschaft
erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt als auch über
den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft
ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht mit den zugehörigen Weisungen als verbindlich
behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem
dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
|
d) |
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft
eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs.
1 Sätze 3 bis 5 AktG in Verbindung mit Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Online-Service der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle
der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer
Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts
gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
|
e) |
Nachweis der Stimmzählung
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach
der Hauptversammlung, das heißt bis Montag, 21. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen
Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im Online-Service der Gesellschaft nach Ende der Hauptversammlung bis Montag,
21. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift unter
|
KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
angefordert werden.
Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann bis Montag, 21. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ,
an die oben für die Anmeldung genannten Anschrift oder an die vorgenannte Faxnummer oder an die vorgenannte E-Mail-Adresse
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten
in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 7 Abs.
2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 übermitteln.
Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben
und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung
der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
|
5. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG,
|
a) |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen
Form des § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft (KUKA Aktiengesellschaft, Vorstand, Stichwort ‘Hauptversammlung’, Zugspitzstraße
140, 86165 Augsburg; E-Mail: hauptversammlung2021@kuka.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit Dienstag, den 20. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts
und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
unter ‘Hinweise gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, die ordnungsgemäß gestellt sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt,
als seien die zugrundeliegenden Beschlussanträge in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
|
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zu richten:
|
KUKA Aktiengesellschaft
Vorstand
Stichwort ‘Hauptversammlung’
Zugspitzstraße 140
86165 Augsburg
Fax: +49 (0)821 797 5393
E-Mail: hauptversammlung2021@kuka.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis Donnerstag, den
6. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge
mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen
optionalen – Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach
ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den
in § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der
den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. b) des COVID 19-Änderungsgesetzes).
|
6. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Absatz
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. a) des COVID 19-Änderungsgesetzes).
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene
Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Abs. 1 Nr. 1 lit.
b) des COVID 19-Änderungsgesetzes). Dabei kann der Vorstand insbesondere Fragen zusammenfassen. Rückfragen zu den Auskünften
des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein
Rederecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
|
7. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service
der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden
Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Einzelheiten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
|
8. |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung |
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung |
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein:
|
a) |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung,
|
b) |
die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
|
c) |
der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2020, der insbesondere auch die Darstellung des Vergütungssystems
der Vorstandsmitglieder enthält,
|
d) |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
|
e) |
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können,
|
f) |
nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge,
Fragerecht, Widerspruchsrecht),
|
g) |
Informationsblatt zum Online-Service der Gesellschaft (dieses steht ab dem Start des Online-Service am 30. April 2021 zur
Verfügung).
|
Hinweise zum Datenschutz
1. |
Allgemeine Informationen
|
a) |
Einleitung
Die KUKA Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen
möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den
anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang
mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
|
b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg
|
c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
KUKA Aktiengesellschaft, Datenschutzbeauftragter, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg E-Mail: data-privacy@kuka.com
|
2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
|
a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
* |
Vor- und Nachname,
|
* |
Anschrift,
|
* |
Aktienanzahl,
|
* |
Besitzart der Aktien,
|
* |
Briefwahlstimmen und Weisungen,
|
* |
IP-Adresse (im Fall der Nutzung des Online Services) und
|
* |
Zugangskartennummer und Zugangscode.
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.
|
b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte der Aktionäre in der (virtuellen) Hauptversammlung nach
§§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung
mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1
lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der KUKA Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die KUKA Aktiengesellschaft
kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien
einzutragen sind.
|
c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der KUKA Aktiengesellschaft. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter
von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese
Daten vertraulich zu behandeln.
|
d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
|
e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist. Informationen zu Fragen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist
anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
|
3. |
Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben.
Dazu zählen insbesondere:
* |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
|
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
|
Augsburg, im April 2021
KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|