Enapter AG
Heidelberg
– ISIN DE000A255G02 – – WKN A255G0 –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ENAPTERHV2023
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, 6. Juli 2023, um 10:00 Uhr
im Mövenpick Hotel, Kardinal-von-Galen-Ring 65 in 48419 Münster,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Enapter AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum
31. Dezember 2022
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://enapterag.de/investor-relations/finanzberichte/ |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Entlastung zu
erteilen;
|
b) |
dem Vorstandsmitglied Gerrit Kaufhold für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Entlastung zu erteilen.
|
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2022 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 und des zugehörigen
Bedingten Kapitals AOP 2021 sowie entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde unter dortigem Tagesordnungspunkt 5 eine Ermächtigung für einen
Aktienoptionsplan 2021 beschlossen. Vor dem Hintergrund der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Bezug auf die
Materialeinsatzkosten von Elektrolyseuren sollen das Erfolgsziel und der Ausübungspreis sowie die Ausübungsfrist für die auf
Basis des Aktienoptionsplans 2021 bereits ausgegebenen sowie noch auszugebenden Optionen („Aktienoptionen 2021“) nachträglich angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die bestehende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom
6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 wird hinsichtlich des Ausübungspreises (lit. cc), erster Absatz), der Wartefrist (lit.
ee)) und des Erfolgsziels (lit. ff)), wie folgt modifiziert:
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„cc) |
Inhalt der Aktienoptionen 2021, Ausübungspreis, Erfüllung
Der Ausübungspreis für zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2023 bereits ausgegebene Aktienoptionen
2021 beträgt 80 % des gewichteten Durchschnittsbörsenkurses (VWAP) der letzten 10 Handelstage im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag dieser Hauptversammlung, mindestens jedoch EUR 1,00.
Der Ausübungspreis für nach diesem Zeitpunkt neu ausgegebene Aktienoptionen 2021 beträgt 80 % des gewichteten Durchschnittsbörsenkurses
(VWAP) der letzten 10 Handelstage im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
[…].“
|
[…]
ee) |
Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe bzw., für zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2023 bereits ausgegebene Aktienoptionen 2021, der Annahme des Angebots der
Gesellschaft auf Anpassung der Optionsbedingungen vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
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ff) |
Erfolgsziel(e)
Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31.
Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA (IFRS), bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus
Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG).“
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am
6. Juli 2023 bereits ausgegebenen Aktienoptionen 2021 entsprechend anzupassen. Soweit Aktienoptionen 2021 an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ist nur der Aufsichtsrat zur Anpassung der Optionen ermächtigt.
b) |
Anpassung des bedingten Kapitals AOP 2021 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung
|
Das bedingte Kapital AOP 2021 und entsprechend § 4 Abs. 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 2.310.130,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.130 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit.
a) mit den Anpassungen gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit.
a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag,
der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. a) als angepasster Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr
gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung
beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.“
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG erneut eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach
§ 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 25. April 2023 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. April 2023
beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und am 26. April 2023 mit einem Prüfvermerk gemäß
§ 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite
https://enapterag.de/corporate-governance/ |
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nachstehend dargestellte Vergütungsbericht, über den der Vorstand in seiner Sitzung am 25. April 2023 und der Aufsichtsrat
am 26. April 2023 beschlossen hat, wird gebilligt.
A. |
Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
|
Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats seitens der Enapter AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung
und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 28. Juli 2022 von der Hauptversammlung der Enapter AG beschlossenen Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands der Enapter AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen
Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem
im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung
der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben
Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das
Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als
die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt wird, in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand
im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem
Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022
– |
für das Vorstandsmitglied, Sebastian-Justus Schmidt (SJS), EUR 0,
|
– |
für das Vorstandsmitglied, Gerrit Kaufhold (GK), EUR 285.000,00.
|
Daneben erfolgte mittelbar eine Vergütung für die Tätigkeit von Herrn Schmidt auf Grundlage von Dienstleistungsverträgen mit
Dritten, vgl. dazu nachstehend IX.
II. |
Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil
|
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind
einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütungssumme, der sich hieraus ergibt:
*
Vorstands-
mitglied
|
Gesamt-
vergütung
|
Festvergütung (Grundgehalt,
Sachbezüge, Nebenleistungen)
|
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)
|
Langfristige variable Vergütung
(ausgenommen Aktien-
optionen)
|
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung
in %***
|
Feste Bestandteile
|
Variable Bestandteile
|
SJS**
|
0
|
0
|
0
|
0
|
—
|
—
|
GK
|
285.000
|
240.000
|
45.000
|
0
|
84%
|
16%
|
* Alle Beträge in EUR soweit nicht anders angegeben
** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.
*** Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil der festen und variablen Bestandteile
kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden. An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 84,2 %, an
der aktienbasierten Vergütung ist der relative Anteil der variablen Bestandteile 100 %.
Vorstands-
mitglied
|
Anzahl der in 2022 angebotenen Aktienoptionen
|
Verfall
in 2022
|
Ausübung
|
31. Dezember 2022 maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)
|
SJS
|
50.000
|
100.000
|
0
|
0
|
GK
|
40.100
|
0
|
0
|
0
|
Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben, die sich gemäß
den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:
Vorstands-
mitglied
|
Zielver-
gütung
EUR
|
Ziel-Festvergütung
EUR
(Grundgehalt)*
|
Ziel-Kurzfristige variable Vergütung
EUR
|
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung
in %
|
Feste Bestandteile
|
Variable Bestandteile
|
SJS
|
0
|
0
|
0
|
—
|
—
|
GK
|
290.000
|
240.000
|
50.000
|
82%
|
18%
|
* Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.
III. |
Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen
|
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem.
Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2022 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile,
die für die Tätigkeit in 2022 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der Enapter AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung von ca. 18 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß
einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 82 % vor.
Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem
Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart,
dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung
der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für
die Optionen EUR 1.000.000,00 an, ergibt sich eine fiktive maximale Vergütung für 2022 von EUR 1.000.000,00. Der relative
Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt somit bei dieser Berechnung
für SJS 100%. Dies liegt über den Vorgaben des Vergütungssystems, das von einer 18:82 Aufteilung ausgeht. Allerdings ist Stand
heute offen, ob und in welchem Umfang die Optionen ausübbar werden. Damit ist der Optionswert noch offen.
Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für GK zwischen
82% und 100%, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für GK zwischen 0%
und 18%.
Im Berichtsjahr sind 40.100 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 an GK ausgegeben worden. SJS erhielt 50.000 Aktienoptionen,
verzichtete aber später auf diese 50.000 Aktienoptionen sowie zusätzlich auf 50.000 bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährte
Aktienoptionen.
Die oben berechneten relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen vor dem Hintergrund,
dass Stand heute offen ist, ob und in welchem Umfang die Optionen ausübbar werden, somit den Vorgaben des Vergütungssystems.
IV. |
Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert
|
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2021 („AOP 2021“), das von der Hauptversammlung
am 6. Mai 2021 beschlossen wurde, eine langfristige variable Vergütung gewährt. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur
Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 2.310.130 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 20% der Optionen entfallen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer
Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.
Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb
angeboten werden.
Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des Ziels der Reduktion der Materialeinsatzkosten für von der Enapter-Gruppe
hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie abhängig gemacht wird. Ferner kann auf Basis
einer solchen Kostenstruktur für die Elektrolyseure das Ziel der Wettbewerbsfähigkeit mit fossilen Kraftstoffen nach heutiger
Einschätzung erlangt werden.
Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten,
dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen.
Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte AOP 2021 wird die langfristige Entwicklung der Enapter
AG gefördert. Im Berichtsjahr 2022 sind an das Vorstandmitglied Sebastian-Justus Schmidt 50.000 Aktienoptionen (noch im Berichtsjahr
2022 wieder verfallen) und an das Vorstandmitglied Gerrit Kaufhold 40.100 Aktienoptionen aus dem AOP 2021 ausgegeben worden.
V. |
Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden
|
Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:
1. |
Kurzfristige variable Vergütung: Bonus
|
Gemäß dem Vergütungssystem sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG:
Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere
an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen
Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung
auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig. Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung
soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
Kurzfristige variable Vergütung
|
Leistungsfeststellung/
Grad der Zielerreichung
|
Tatsächliche Vergütung
|
SJS
|
n/a
|
n/a
|
GK
|
n/a
|
n/a
|
2. |
Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021
|
Das Aktienoptionenprogramm 2021 wurde bereits unter A. II. und IV. erläutert.
Im Berichtsjahr 2022 wurden Sebastian-Justus Schmidt 50.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 50.000 Aktienoptionen
angenommen. Noch im Laufe des Geschäftsjahres 2022 hat Sebastian-Justus Schmidt auf diese 50.000 Aktienoptionen wieder verzichtet.
Im Berichtsjahr 2022 wurden Gerrit Kaufhold 40.100 Aktienoptionen angeboten und von diesem 40.100 Aktienoptionen angenommen
Eine etwaige Ausübung zugeteilter Aktienoptionen ist nur zulässig, wenn die Materialeinsatzkosten für von der Enapter-Gruppe
(Enapter AG und verbundene Unternehmen iSd §§ 15 ff AktG) hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie
(AEM) bis zum oder im Laufe des Geschäftsjahres 2023 soweit gesenkt werden können, dass mit einem Verkaufspreis von EUR 2.500,00
pro Stück ein positiver Deckungsbetrag erzielt werden kann. Demgemäß kann hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente
in Form von Aktienoptionen noch kein konkreter Bericht über die Zuteilung und die Ausübung von Aktienoptionen an die jeweiligen
Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2022 erfolgen.
VI. |
Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung
der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, Satz 2
Nr. 3 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten
Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen
anzugeben. Diesbezüglich erfolgte bereits eine Erläuterung unter A. II. und IV.
VII. |
Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG
|
Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
VIII. |
Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 5 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit
diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen
wurde, anzugeben.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Berichtsjahr 2022 eine Pauschale in Höhe von EUR 35.000,00 monatlich an die BluGreen Company
Limited für deren Tätigkeiten für die Enapter AG gezahlt wurde. Herr Schmidt erhält als langjähriger Direktor der BluGreen
Company Limited für Leistungen für die Enapter AG von der BluGreen Company Limited ein monatliches Gehalt in Höhe von rund
EUR 11.700,00. Basis dafür ist eine schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 bestehende
Vereinbarung. Dies ist in dem von der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 beschlossenen Vergütungssystem berücksichtigt.
Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy
Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In dem Beratungsvertrag verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur
Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen,
die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt
werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand
von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für
die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian-Justus
Schmidt hält 100 % der Anteile der Gesellschaft und er erhält als Direktor monatlich rund EUR 3.250,00 (Abhängig vom Wechselkurs,
da das Gehalt in THB ausgezahlt wird).
IX. |
Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten
wurde.
Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied i.H.v. EUR 400.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne
aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt.
Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr,
d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt,
wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung
und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 1.000.000,00 führen würde, dürfen diese erst
in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können gemäß dem Vergütungssystem maximal sieben Jahre lang ausgeübt
werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 7.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt
eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus.
Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung
und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.
Die dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 0. Die Gesamtvergütung
des Vorstandsmitglieds Gerrit Kaufhold beläuft sich auf EUR 285.000,00. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung
eingehalten.
Aufgrund der Billigung des letzten Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 sowie der Erteilung der
Zustimmung zu den Vergütungssystemen für den Vorstand und den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlungen vom 28. Juli 2022
bzw. 6. Mai 2021 bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung
zu hinterfragen.
X. |
Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG
|
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner
Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern
auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur
Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen, über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.
Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern der Enapter AG
gewährt worden:
Sebastian-Justus Schmidt:
|
EUR 14.950,00 pro Monat
|
Gerrit Kaufhold:
|
EUR 0
|
Die Drittvergütung an Herrn Schmidt resultiert zum einen aus einem Beratungsvertrag (Consultancy Agreement), den die Enapter
AG am 30. Oktober 2020 mit der BluGreen mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen hat. In diesem verpflichtete sich die
BluGreen dazu, Management-Personal als Berater zur Verfügung zu stellen, insbesondere das Vorstandsmitglied Sebastian-Justus
Schmidt. Hierfür ist eine monatliche Zahlung in Höhe von EUR 35.000,00 von der Gesellschaft an die BluGreen zu entrichten.
Es ist vorgesehen, dass Sebastian-Justus Schmidt 90 % seiner Zeit für die Gesellschaft als Beratungsleistung aufwendet. Die
monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen
werden die Kosten berücksichtigt, die der BluGreen tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich
eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist
von drei Monaten geschlossen worden.
Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in HKD ausgezahlt
wird) monatlich rund EUR 11.700,00.
Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy
Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In diesem verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von
Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen,
die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt
werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand
von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für
die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden.
Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt
wird) monatlich rund EUR 3.250,00.
B. |
Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
|
Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Enapter AG im Geschäftsjahr
2022 beschrieben.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022
für den Aufsichtsratsvorsitzenden Armin Steiner, EUR 24.000,00,
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Oswald Werle, EUR 18.000,00,
für das Aufsichtsratsmitglied Ragnar Kruse, EUR 12.000,00
für das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Christof Wetter, EUR 5.000,00
Prof. Dr.-Ing. Wetter wurde von der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 in den Aufsichtsrat gewählt und zwar mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung hinsichtlich
der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Handelsregister. Die Satzungsänderung wurde dann am 7. September 2022 in das HR eingetragen,
so dass die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 satzungsgemäß nur anteilig, also in Höhe von EUR 5.000,00 gezahlt wurde.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.
C. |
Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum
nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der
anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen
Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung
der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht
über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung
der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete
Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind
sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer
auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Für das aktuelle (= zweite) Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2022, über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 Satz 2
EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe
der jährlichen Veränderung (Berichtsjahr zum Vorjahr) erforderlich ist.
Nachfolgend wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen
Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG für das zweite Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung
und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der
Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt werden.
|
Veränderung 2018 zu 2017
in %
|
Veränderung 2019 zu 2018
in %
|
Veränderung 2020 zu 2019
in %
|
Veränderung 2021 zu 2020
in %
|
Veränderung 2022 zu 2021
in %
|
|
Vorstandsmitglieder
|
Sebastian-Justus Schmidt
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
0
|
Gerrit Kaufhold
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
0
|
|
Aufsichtsratsmitglieder
|
Armin Steiner
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
0
|
Oswald Werle
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
0
|
Ragnar Kruse
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
0
|
Christof Wetter
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
|
Ertragslage
|
Jahresüberschuss
TEUR
|
2017: n/a
2018: n/a
|
2018: n/a
2019: n/a
|
2019: n/a
2020: n/a
|
2020: -842
2021: -5.038
|
2021: -5.038
2022: -4.024
|
Konzern-Jahres-
überschuss
TEUR
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
2020: -3.569
2021: -8.702
|
2021: -8.702
2022: -12.978
|
EBIT
TEUR
|
n/a
|
n/a
|
n/a
|
2020: -3.565
2021: -8.709
|
2021: -8.709
2022: -12.858
|
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR
|
2020
|
2021
|
2022
|
Veränderung 2022 zu 2021
in %
|
1. Führungsebene
|
120
|
125
|
128
|
2%
|
Mitarbeiter Inland (ohne Führungskräfte)
|
45
|
50
|
52
|
3%
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung der Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems.
Mit Blick auf die der Hauptversammlung unter voranstehendem Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgelegten Änderungen
des Aktienoptionsplans 2021 und zur Schaffung erhöhter Flexibilität ist das am 6. Mai 2021 und 28. Juli 2022 von der Hauptversammlung
gebilligte Vergütungssystem durch Beschluss des Aufsichtsrats vorsorglich geändert und ergänzt worden. Das vollständige geänderte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist über die Internetadresse
https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Die nachfolgend dargestellten Änderungen des am 6. Mai 2021 und 28. Juli 2022 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems
und das entsprechend geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder werden gebilligt:
a) |
Abschnitt „D. Bestandteile des Vergütungssystems“ wurde wie folgt neu gefasst:
•„Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht jeweils aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis
zu EUR 250.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, und erfolgsabhängigen variablen
Vergütungskomponenten in Form eines Bonus in Höhe von bis zu EUR 250.000,00 p.a. und in Form von Aktienoptionen. Hierbei können
maximal 100.000 Aktienoptionen p.a. pro Vorstandsmitglied zum Zwecke einer langfristigen Anreizwirkung an derzeitige und zukünftige
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, die sich auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes
im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes richten muss. Gemäß dem am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung beschlossenen
Aktienoptionsplan 2021 ist der Aufsichtsrat ermächtigt worden, bis zu 462.026 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.
Die Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft
gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze
dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.
Ziel-Gesamtvergütung
(jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt)
|
Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen 2021): 80%
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 10%
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) bei 100 % Zielerreichung): 10 %“
|
b) |
Der Unterabschnitt „2.2 Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021“ unter dem Abschnitt „D. Bestandteile des Vergütungssystems“
wurde im vierten Absatz und im sechsten Absatz wie folgt neu gefasst:
„Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung
bzw. der Annahme des Angebots der Gesellschaft auf Anpassung der Optionsbedingungen
ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.“
„
Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des
angepassten Ziels abhängig gemacht wird, dass der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025
oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen
und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
.
|
c) |
Abschnitt „E. Festlegung der Maximalvergütung“ wurde im letzten Absatz wie folgt neu gefasst:
„Die Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 zuzüglich etwaiger
Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option
begrenzt. Die Obergrenze dient der Sicherung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, ohne dabei die Anreizwirkung der Aktienoptionen
übermäßig zu vermindern. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 2.000.000,00
pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als
Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind.
Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 2.000.000,00 führen würde,
dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können maximal 7 Jahre lang ausgeübt werden, so dass
maximal ein Zufluss von EUR 14.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig
positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus.“
|
d) |
Der zweite Absatz von Abschnitt „F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen“ wurde wie folgt neu gefasst:
„Die Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge sind wie folgt festgelegt:
• Sebastian-Justus Schmidt |
bis 31. Dezember 2025
|
• Gerrit Kaufhold |
bis 1. Juni 2026.“
|
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung und die entsprechende Änderung von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und § 1 Absatz 2 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
„
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
|
[…]
„2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung § 13 (Ort und Einberufung) und § 14 (Teilnahmerecht) der Satzung
Die letztjährige Hauptversammlung der Gesellschaft hat auf Grundlage des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen
von Aktiengesellschaften eine Satzungsregelung beschlossen, um die Voraussetzungen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen
zu schaffen. Das Gesetz wurde zwischenzeitlich verabschiedet und die entsprechenden Änderungen in das Aktiengesetz übernommen.
Die im letzten Jahr beschlossene Satzungsregelung soll nun entsprechend angepasst werden. Ebenso soll eine Satzungsregelung
zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 13 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„
§ 13
Ort und Einberufung
|
[…]
„5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 5. Juli 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die
Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
|
|
b) |
§ 14 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
[…]
5) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied
die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung oder wenn das betroffene Mitglied:
a) |
seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder
|
b) |
versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.“
|
|
|
|
II. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 27.195.000,00 in 27.195.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte,
die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 27.195.000 Stimmen. Jede Aktie gewährt
ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b
BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag,
hier den 15. Juni 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der folgenden Adresse bis spätestens
zum 29. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen:
Enapter AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt
für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht
teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur
Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
b) |
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht
kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein
sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär oder nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden soll, richtet sich
das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen
die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen anderen von § 135 AktG erfassten Intermediär oder einen nach § 135 AktG Gleichgestellten bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugeschickt wird.
Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter
https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 5. Juli 2023,
24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:
Enapter AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils
bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
c) |
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des
5. Juli 2023, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:
Enapter AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Ein entsprechendes Formular wird nach der ordnungsgemäßen Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt und ist außerdem im Internet
unter
https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von
Anträgen entgegen.
3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
|
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich oder in der elektronischen Form des
§ 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 5. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
Enapter AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich auf der
Website der Gesellschaft unter
https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
b) |
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
|
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder
Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft
im Internet unter
https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse
Enapter AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind.
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre
|
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte
sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.
4. |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/
5. |
Informationen zum Datenschutz
|
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die
Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Enapter AG Vorstand Reinhardtstraße 35 10117 Berlin E-Mail: info@enapterag.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen
Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung
sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@enapterag.de
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:
Enapter AG Datenschutzbeauftragter Reinhardtstraße 35 10117 Berlin E-Mail: info@enapterag.de
Heidelberg, im Juni 2023
Enapter AG
Der Vorstand
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