Deutsche Wohnen SE
Berlin
ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 (virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre nach dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gesetz)
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDWNI0622
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 2. Juni 2022, um 10.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2022
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung
wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10.
September 2021 geändert wurde, (nachfolgend ‘C-19 AuswBekG‘) unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv
für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
hierzu die Hinweise in Teil III. dieser Einberufung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach den § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (‘HGB’) zum 31. Dezember 2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt,
der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2021 der Deutsche Wohnen SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 91.522.404,17 wie folgt zu verwenden.
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigt ist; bei 396.934.985 Inhaberaktien sind das
|
EUR
|
15.877.399,40
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Gewinnvortrag |
EUR |
75.645.004,77 |
Bilanzgewinn |
EUR |
91.522.404,17 |
Der vorstehende Beschlussvorschlag beruht auf dem geänderten Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands vom 12. April 2022 und
dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 19. April 2022.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Dies berücksichtigt, dass die zu diesem Zeitpunkt
von der Deutsche Wohnen SE gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz (‘AktG‘) nicht dividendenberechtigt sind.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien mit
der ISIN DE000A0HN5C6 insbesondere durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§
6b der Satzung der Deutsche Wohnen SE) aufgrund von Abfindungsverlangen außenstehender Aktionäre der GSW Immobilien AG unter
dem zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag erhöhen. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,04 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,04 je ausgegebener neuer Aktie erhöhen, vermindert
sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer,
Solidaritätszuschlag sowie etwaiger Kirchensteuer. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende regelmäßig nicht der
Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung
mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 8. Juni 2022, zur
Auszahlung.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022; sowie
|
b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde
und er folglich frei in seiner Entscheidung war.
|
6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen
sind.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Dezember 2021 wurden anstelle der durch Amtsniederlegung mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats Matthias Hünlein, Jürgen Fenk, Arwed Fischer,
Kerstin Günther und Tina Kleingarn zu Aufsichtsratsmitgliedern ab dem 1. Januar 2022 bestellt: Helene von Roeder, Dr. Fabian
Heß, Peter Hohlbein, Christoph Schauerte und Simone Schumacher. Diese Bestellung erfolgte mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft. Somit sind von der Hauptversammlung fünf Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten
Ziele und seines Kompetenzprofils – dem Aufsichtsrat die nach seiner Einschätzung geeigneten Kandidat:innen benannt. Damit
wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die Gesellschaft wegen der Börsenzulassung ihrer
Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über
Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem
Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden jedenfalls von den vorgeschlagenen Kandidat:innen Christoph Schauerte
und Simone Schumacher erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung
des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Absatz 5 Halbsatz
2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a) |
Wahl Helene von Roeder
Helene von Roeder, wohnhaft in Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE bestellt.
|
b) |
Wahl Dr. Fabian Heß
Dr. Fabian Heß, wohnhaft in Essen, General Counsel/Leiter Bereich Recht der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE bestellt.
|
c) |
Wahl Peter Hohlbein
Peter Hohlbein, wohnhaft in Frankfurt am Main, geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin, wird
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.
|
d) |
Wahl Christoph Schauerte
Christoph Schauerte, wohnhaft in Essen, Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE bestellt.
|
e) |
Wahl Simone Schumacher
Simone Schumacher, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, Head of Accounting der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande, wird
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt.
|
Unter Abschnitt II. 1 sind die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kandidat:innen, insbesondere die Angaben zu Mandaten
im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (‘DCGK‘), beigefügt.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern
von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung (‘Vergütungsbericht‘) erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in Abschnitt II. 2: ‘Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021’ beigefügt und unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen
SE für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE
Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2021 hat das bisherige Vergütungssystem gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 29. März 2022 das in dieser Einberufung im Abschnitt II. 3. ‘Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE’ wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
verabschiedet und beschlossen, das vollständig neugefasste Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses – vor, das im Abschnitt
II. 3. ‘Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE’ wiedergegebene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung der Gesellschaft
Der am 9. Februar 2022 veröffentlichte Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz für ein Gesetz zur Einführung virtueller
Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften (‘Referentenentwurf’) sieht vor, dass Aktiengesellschaften künftig die Möglichkeit eröffnet werden soll, ihre Hauptversammlungen ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als ‘virtuelle Hauptversammlung‘ abzuhalten.
Vor dem Hintergrund der in den letzten beiden Jahren gesammelten positiven Erfahrungen und der fortschreitenden Digitalisierung
des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesetzesbegründung eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung
im Aktiengesetz erhalten, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der Präsenzversammlung vergleichbar
gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen will.
Gemäß dem Referentenentwurf kann die Satzung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu
ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung in der Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird. Zudem sieht
der Referentenentwurf eine Übergangsfrist vor, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen
werden, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Referentenentwurf
im Zuge des laufenden Gesetzgebungsverfahrens noch diesbezügliche Änderungen erfahren wird.
Die Satzung der Gesellschaft soll vor diesem Hintergrund bereits um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden, die zunächst
übergangsweise jedenfalls bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, gelten soll und der Gesellschaft erlaubt, weiterhin virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.
Die Satzungsänderung soll jedoch nur in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden, sofern und sobald eine gesetzliche
Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine
andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung bestehen
würde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um nachfolgenden neuen Absatz, der als Absatz (13) eingefügt wird, ergänzt:
|
‘Der Vorstand ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss
fasst, ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).’
|
Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden,
sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen
Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende
Regelung in der Satzung besteht.
|
II. |
Berichte von Vorstand und Aufsichtsrat sowie weitere Angaben zur Tagesordnung
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1. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Aufsichtsrat
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidat:innen zur Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG und entsprechend der Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
a) Helene von Roeder
Helene von Roeder, wohnhaft in Frankfurt am Main, geboren 1970
Vorständin für Digitalisierung und Innovation der Vonovia SE, Bochum
Lebenslauf
Nach ihrem Studium der Physik in München und der theoretischen Astrophysik in Cambridge startete Helene von Roeder ihre Karriere
1995 bei der Deutsche Bank AG in London. Von 2000 bis 2004 war sie für die UBS AG in Frankfurt und London tätig und wechselte
anschließend zu Morgan Stanley Bank AG nach Frankfurt, wo sie zuletzt als Head of Global Capital Markets für Deutschland und
Österreich Mitglied des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG war. Ab 2014 verantwortete sie dann das Geschäft der Credit
Suisse (Deutschland) Bank AG in Deutschland, Österreich und CEE. Helene von Roeder ist seit Mai 2018 im Vorstand der Vonovia
SE, bis Ende 2021 als Chief Financial Officer und seit Januar 2022 als Vorständin für Digitalisierung und Innovation.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Helene von Roeder verfügt über langjährige Erfahrung in der Durchführung von internationalen Kapitalmarkttransaktionen und
erwarb sich umfassende Kenntnisse in der Abwicklung von Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, insbesondere bei europäischen Aktiengesellschaften.
Sie erarbeitete Strategien zur weiteren Geschäftsentwicklung sowie deren Umsetzung. Aus der Ressortverantwortung für die Bereiche
Rechnungswesen, Finanzen, Steuern, Controlling und Immobilienbewertung im großen börsennotierten Wohnungs-Konzern, der Vonovia
SE, verfügt sie über eingehende Erfahrung in der Planung, Erfassung und Darstellung des betriebswirtschaftlichen Ergebnisses
unter Berücksichtigung der steuerlichen Implikationen bis zur Vorlage des Jahresabschlusses an die Organe. Mit ihren umfassenden
persönlichen und fachlichen Kompetenzen passt Helene von Roeder ideal in das Gesamtkompetenzprofil des Aufsichtsrates.
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* |
Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats, Aufsichtsratsvorsitzende)
|
* |
Merck KGaA, Darmstadt (Mitglied des Aufsichtsrats; Vorsitzende des Prüfungsausschusses)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* |
AVW Versicherungsmakler GmbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
* |
E. Merck KG, Darmstadt (Mitglied des Gesellschafterrats)
|
* |
Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats; Konzernmandat)
|
Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:
* |
Mitglied des Vorstands der Vonovia SE, Bochum (Vorständin für Digitalisierung und Innovation)
|
Der Aufsichtsrat hat sich bei Helene von Roeder vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Helene von Roeder bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist sie zudem
Mitglied des Vorstands der Vonovia SE. Ferner ist sie Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., an der die Vonovia
SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 %
der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Helene
von Roeder einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
b) Dr. Fabian Heß
Dr. Fabian Heß, wohnhaft in Essen, geboren 1974
General Counsel/Leiter Recht der Vonovia SE, Bochum
Lebenslauf
Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften in Marburg und Köln promovierte Dr. Fabian Heß an der Westfälischen Wilhelms-Universität
zu Münster. Nach einer Tätigkeit als Rechtsanwalt bei Shearman & Sterling LLP, Düsseldorf, wechselte er 2006 in die Immobilienbranche
zur GAGFAH Group, Essen. Er bekleidete dort zuletzt die Position als Leiter Recht und stärkte seine Kompetenzen in der rechtlichen
Gestaltung von M&A- und Immobilientransaktionen. Nach dem Zusammenschluss mit der Vonovia SE im März 2015 setzte er dort seine
Karriere als Abteilungsleiter Recht fort. In allen diesen Stationen leitete er Restrukturierungs- und Integrationsprojekte
und erwarb vertiefte Kenntnisse zu den Erfordernissen und Herausforderungen aller beteiligten Parteien im Rahmen von Übernahmeprozessen.
Dr. Fabian Heß ist seit 2016 zudem General Counsel der Vonovia SE und verfügt über langjährige Erfahrung als Mitglied und
Vorsitzender in fakultativen Aufsichtsräten bei Tochtergesellschaften der Vonovia SE.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Fabian Heß verfügt über eine mehr als 15-jährige Praxis in der Beratung der Geschäftsführung und Aufsichtsorgane von Wohnimmobilien-Konzernen
im Handels- und Gesellschaftsrecht einschließlich in Fragen von Organangelegenheiten. Daneben verantwortete er die rechtliche
Gestaltung von M&A- und Immobilientransaktionen sowie die Durchführung von Restrukturierungs- und Integrationsprojekten unter
Berücksichtigung der Erfordernisse und Herausforderungen beider Parteien im Rahmen eines Übernahmeprozesses. Dr. Fabian Heß
betreute strukturierte Finanzierungen und berät in kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen. Langjährige Erfahrung hat er als
Mitglied und Vorsitzender in fakultativen Aufsichtsräten bei Tochtergesellschaften der Vonovia SE, die im Zuge von M&A-Transaktionen
einzurichten oder fortzuführen waren.
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* |
Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
|
Bei sämtlichen angegebenen Mandaten handelt es sich um das Amt als Mitglied bzw. Vorsitzender des Aufsichtsrats bei Tochtergesellschaften
in der Vonovia-Gruppe (Konzernmandate).
* |
Wohnungsgesellschaft Ruhr-Niederrhein mbH, Essen (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
Eisenbahn-Wohnungsbaugesellschaft Köln mbH, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
BWG Frankfurt am Main Bundesbahn-Wohnungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft Karlsruhe GmbH, Karlsruhe (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
Bundesbahn-Wohnungsbaugesellschaft Kassel GmbH, Kassel (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
“Siege” Siedlungsgesellschaft für das Verkehrspersonal mbH, Mainz (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Eisenbahn Siedlungsgesellschaft Augsburg mbH, Siegau (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Baugesellschaft Bayern mbH, München (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
Eisenbahn-Wohnungsbaugesellschaft Nürnberg GmbH, Nürnberg (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Bundesbahn-Wohnungsbaugesellschaft Regensburg mbH, Regensburg (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
|
|
Sämtliche Sitzungen aller vorgenannten Aufsichtsräte finden aufgrund gleichgerichteter Interessenlage desselben zur Entsendung
von Aufsichtsratsmitgliedern berechtigten Minderheitsgesellschafters gemeinsam statt.
* |
GAGFAH GmbH, Bochum (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
GAGFAH M Immobilien-Management GmbH, Essen (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Wohnungsgesellschaft Norden mbH, Hannover (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Wohnungsbau Niedersachsen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hannover (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
WOBA DRESDEN GMBH, Dresden (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Eisenbahn-Siedlungsgesellschaft Stuttgart gGmbH, Stuttgart (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
* |
Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande
|
|
Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:
* |
General Counsel/Leiter Recht der Vonovia SE, Bochum
|
Der Aufsichtsrat hat sich bei Dr. Fabian Heß vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Dr. Fabian Heß bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem General
Counsel/Leiter Recht der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied in Aufsichtsräten
von Unternehmen, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November
2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Dr. Fabian Heß einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
c) Peter Hohlbein
Peter Hohlbein, wohnhaft in Frankfurt am Main, geboren 1959
Geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin
Lebenslauf
Peter Hohlbein schloss sein Studium der Rechtswissenschaften an der FH für Rechtspflege NRW, Bad Münstereifel, 1982 als Diplom-Rechtspfleger
ab und startete seine Berufslaufbahn als Beamter im gehobenen Justizdienst an verschiedenen Gerichten in Nordrhein-Westfalen.
Seinen Einstieg in die Immobilienwirtschaft fand er 1984 bis 1991 in Führungspositionen der BAG Bankaktiengesellschaft, in
der er u. a. die Bereiche Immobilien-Workout, Insolvenzen und Verwertungen verantwortete. Danach wirkte er bis 2002 in verschieden
Stabs- und operativen Führungsfunktionen bei der jetzigen TLG Immobilien AG; u. a. als Bereichsleiter Portfoliomanagement
und als Niederlassungsleiter Berlin-Brandenburg. Er wirkte wesentlich an deren Umwandlung von einer Servicegesellschaft zu
einem der größten Bestandshalter in den neuen Bundesländern und an der Neuausrichtung auf eine wertschaffende Portfoliostrategie
mit und realisierte die ersten namhaften Investitionsprojekte der TLG sowohl im Gewerbe- als auch im Wohnungsbereich. Ab 2002
bis 2011 gründete und leitete Peter Hohlbein als Alleingeschäftsführer die Controlling-Gesellschaft des Landes Berlin zur
Erfassung und Steuerung der Immobilienrisiken der ehemaligen Bankgesellschaft Berlin (BCIA) und als CEO die BIH Berliner Immobilien
Holding. Unter seiner Führung wurde das notleidende Immobilien- und Fondsgeschäft aus dem Bankkonzern ausgegliedert und in
der BIH erfolgreich restrukturiert und saniert. Seit 2011 berät Peter Hohlbein als geschäftsführender Partner der Hohlbein
& Cie. Consulting, Berlin, Organmitglieder von Real Estate- und Service-Unternehmen in der Strategieentwicklung sowie bei
der Optimierung von Geschäft und Ergebnis. Weitere Schwerpunkte sind die Beratung bei immobilienwirtschaftlichen M&A-Geschäften
sowie großen Investitionsprojekten und deren Finanzierung.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Peter Hohlbein verfügt über langjährig erworbene Erfahrung in der Steuerung von Immobiliengesellschaften, insbesondere über
Controlling- und Risikomanagementkenntnisse unter Einschluss von grundlegenden Sanierungsmaßnahmen. Er erwarb ein umfangreiches
Know-how in der Entwicklung und Realisierung von Optimierungspotentialen von Immobilienbeständen und operativer Geschäftsabläufe,
vor allem in Bezug auf Gewerbe- und Wohnimmobilienbestände. Aufgrund seiner Markt- und M&A-Kenntnisse und aktiven Beratertätigkeit
hat Peter Hohlbein bereits langjährige Mandate in Aufsichtsgremien von Immobiliengesellschaften ausgeübt.
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* |
Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:
* |
Geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin
|
Der Aufsichtsrat hat sich bei Peter Hohlbein vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Peter Hohlbein bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
d) Christoph Schauerte
Christoph Schauerte, wohnhaft in Essen, geboren 1962
Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE, Bochum
Lebenslauf
Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre in Mannheim schloss Christoph Schauerte als Diplom-Kaufmann ab. Er begann seine
berufliche Laufbahn 1989 bei der Ernst & Young AG, Düsseldorf, im Bereich der Abschlussprüfung und legte 1993 sein Steuerberaterexamen
ab. Anschließend erwarb er Erfahrungen in der internationalen Rechnungslegung bei Ernst & Young LLP, Boston (USA). Seit 1997
nahm er leitende Funktionen im Bereich des Konzernrechnungswesens bei verschiedenen börsennotierten Gesellschaften ein. Christoph
Schauerte verantwortete die Modellierung und Implementierung von Abrechnungs-, Berichterstattungs- und Abschlusserstellungsprozessen
sowie Planungs- und Controllingprozessen. Dies umfasste insbesondere den IPO der Elster Group SE sowie den IPO der Deutsche
Annington SE. Seit 2012 ist er als Leiter Rechnungswesen bei der Vonovia SE tätig.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Christoph Schauerte verfügt über umfassende Erfahrung in der internationalen und nationalen Rechnungslegung. Durch seine Tätigkeiten
gewann er vertiefte Kenntnisse von M&A-Prozessen, einschließlich Private Equity Transaktionen, mit umfassenden Integrations-
und Reorganisationserfahrungen. Er baute stetig seine Kapitalmarkterfahrung aus der Mitwirkung bei der Begebung von Eigen-
und Fremdkapitalinstrumenten aus.
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
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Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
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BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats; Konzernmandat)
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Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:
* |
Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE, Bochum
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Der Aufsichtsrat hat sich bei Christoph Schauerte vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Christoph Schauerte bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem
Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat
der BUWOG Holding GmbH, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3.
November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Christoph Schauerte einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.
e) Simone Schumacher
Simone Schumacher, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, geboren 1983
Leiterin Rechnungswesen der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande
Lebenslauf
Simone Schumacher studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität Siegen und erwarb 2006 den Abschluss Diplom-Kauffrau.
Seit 2007 ist sie im BMW-Konzern tätig, zuerst 4 Jahre bei der BMW Bank GmbH, München, in den Bereichen Rechnungswesen, Risiko-Controlling
und Finanzen und seit 2011 bei der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande. Dort war Simone Schumacher anfänglich als Treasury
Service Manager und seit 2016 als Head of Accounting tätig. Zudem ist sie seit 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance
B.V., Amsterdam, Niederlande. Daneben ist Simone Schumacher seit 2020 als Senior Advisor in den Bereichen Digitalisierung
und Business Strategy bei der Trapp Leuchten GmbH & Co. KG, Daaden, tätig.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Simone Schumacher erwarb sich langjährige Erfahrungen im Finanzbereich in globalen multinationalen Unternehmen mit ausgeprägten
praktischen Kenntnissen insbesondere in den Bereichen Kapitalmarkt, Rechnungswesen, Controlling und Risiko. Sie war in ihren
beruflichen Tätigkeiten verantwortlich für die kontinuierliche Verbesserung der Buchhaltungsprozesse nach IFRS sowie die Leitung
der internen und externen Finanzberichterstattung und Veröffentlichung von Jahres- und Zwischenberichten. Simone Schumacher
verfügt über Erfahrungen im Holding Management z. B. Unterstützung von Entscheidungen bei Akquisitionen, Desinvestitionen
und Konzernumstrukturierungen von internen und externen Unternehmen auf der Grundlage interner/externer Bilanzierungsrichtlinien,
einschließlich Unterstützung bei der Bewertung von Unternehmen.
Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
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Deutsche Wohnen SE, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
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Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:
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Leiterin Rechnungswesen der BMW Finance N.V., Rijswijk, Niederlande
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Der Aufsichtsrat hat sich bei Simone Schumacher vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Simone Schumacher bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist sie zudem
Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., an der die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung
der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Simone Schumacher einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.
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2. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Deutsche Wohnen SE, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich
nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 29. März 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dr. Hasenburg, Wirtschaftsprüfer
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Drotleff, Wirtschaftsprüfer
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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE berichten gemäß § 162 AktG i.V.m. Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO über
die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung und
legen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 diesen Bericht zur Billigung vor.
Vergütungssystem 2021 und Auswirkungen des Zusammenschlusses der Deutsche Wohnen und Vonovia auf langfristige variable Vergütungen
Die Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem 2021 für den Vorstand gebilligt.
Die für die amtierenden Vorstände ursprünglich abgeschlossenen und geltenden Vorstandsdienstverträge wurden jedoch angesichts
des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE (‘Zusammenschluss’) für das Berichtsjahr nicht auf das neue Vergütungssystem umgestellt.
Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung ein Vergütungssystem 2022 vorlegen, das der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum
Vonovia-Konzern und der Integration der Unternehmen Rechnung trägt.
Die zuletzt angewendete langfristige Vergütungskomponente (Long Term Incentive – LTI) basierte konzeptionell auf der relativen
Performance der Aktienrendite und der Entwicklung der Immobilienrendite als wesentlichen Gradmessern für die nachhaltige Rentabilität
des Unternehmens. Durch den Zusammenschluss hat diese Konzeption der LTI-Vergütung ihre incentivierende Wirkung verloren.
Nach dem Zusammenschluss und den damit verbundenen Konsequenzen für die Position der Gesellschaft am Kapitalmarkt konnte sie
keine faire Vergütung für die Leistungen der Vorstandsmitglieder mehr abbilden. Daher genehmigte der Aufsichtsrat die Bestimmungen
des Business Combination Agreement vom 1. August 2021 zwischen der Vonovia SE und der Gesellschaft, das eine vorzeitige und
vollständige Auszahlung der gewährten LTI-Vergütung des Vorstands und aller weiteren Führungskräfte vorsah.
Auf die Darstellung, wie die LTI-Vergütungskomponenten im Einzelnen die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern,
wird daher in diesem Bericht verzichtet (siehe dazu das Vergütungssystem 2021). Die langfristigen variablen Vergütungen der
Vorstände der Gesellschaft sollen durch das vorzulegende Vergütungssystem 2022 neu gestaltet werden.
Vergütung im Berichtszeitraum – Gesellschaft und Konzernunternehmen
Dieser Bericht umfasst gemäß § 162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen. Dies sind
von der Deutsche Wohnen SE gezahlte Geldbeträge und gewährte Vergütungen in Aktien, die den Vorständen im Berichtsjahr tatsächlich
zugeflossen sind oder im Berichtsjahr zur Auszahlung fällig waren. Weitere Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE oder
der Vonovia SE, zu deren Konzern die Gesellschaft im Berichtszeitraum hinzugetreten ist, haben den Mitgliedern des Vorstands
oder des Aufsichtsrats keine Honorare oder Tätigkeitsvergütungen im Berichtszeitraum gewährt und sich dazu auch nicht verpflichtet.
Ausgenommen hiervon sind geringfügige Vergütungen für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften, die vollständig auf die
von der Gesellschaft gewährten Vergütungen angerechnet und im Folgenden daher nicht gesondert ausgewiesen werden.
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Vergütungstabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
nach dem Zuflussprinzip gemäß § 162 AktG.
Festvergütungen
Die festen Vergütungen der Vorstandsmitglieder sind marktübliche und angemessene Basisvergütungen für deren Tätigkeit und
Grundvoraussetzung für die Besetzung des Vorstands mit herausragenden und erfahrenen Persönlichkeiten. Das Prinzip der Grundvergütung
entspricht dem Vergütungssystem 2021.
Nebenleistungen
Die den Mitgliedern des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen im Berichtszeitraum umfassen die Privatnutzung
von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.),
Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen und weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (zum Beispiel Berufsunfähigkeit,
Unfall). Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2021. Urlaub und Vorteile aus D&O- und
sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen
vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.
Einjährige variable Vergütung
Die einjährige variable Vergütung beinhaltet die für die Leistung im vorangegangenen Geschäftsjahr gezahlte Short Term Incentive
(STI)-Vergütung. Die STI-Vergütung war auf 125 % der individuellen Zielvergütungen begrenzt. Die STI-Zielvergütungen betrugen
für Michael Zahn EUR 500 Tsd., Philip Grosse EUR 300 Tsd., Henrik Thomsen EUR 300 Tsd. und für Lars Urbansky EUR 200 Tsd.
Zur Ermittlung der im Berichtsjahr ausgezahlten STI-Vergütung wurden folgende Parameter in Bezug auf das Geschäftsjahr 2020
herangezogen:
Die Erfolgsziele der STI-Vergütung wurden realistisch und ambitioniert festgelegt; die Zielwerte der finanziellen Erfolgsziele
entsprechen den Zielwerten der vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung. Sowohl die finanziellen als auch die nicht-finanziellen
Ziele wurden für alle Vorstände einheitlich festgelegt (keine Individualziele). Die Festlegung und Messung der Erfolgsziele
erfolgte unter Bereinigung von außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel M&A-Transaktionen, Berliner Mietendeckel). Der
Erfüllungsgrad der jeweiligen finanziellen Erfolgsziele wurde anhand des Konzernergebnisses 2020 berechnet. Die Zielerreichung
im Hinblick auf die nicht-finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat anhand von unternehmensinternen Berichten und Auswertungen
bestimmt.
Die STI-Erfolgsziele fördern auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die finanziellen Erfolgsziele wurden so gewählt,
dass sie den Vorstand zur Optimierung der für die Werthaltigkeit und Dividendenstärke des Unternehmens maßgeblichen Kennzahlen
der laufenden Unternehmensführung anhalten. Die ESG- und Nachhaltigkeitsziele halten den Vorstand zur guten Unternehmensführung
und zur Wahrung der sozialen Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Kund:innen, Mitarbeiter:innen und der Allgemeinheit
an, insbesondere auch zu einer klimafreundlichen Unternehmensführung.
Die Vorgehensweise entspricht damit systematisch bereits im Wesentlichen dem Vergütungssystem 2021. Der Aufsichtsrat hat in
seiner Sitzung am 15. März 2021 eine Zielerreichung für den Vorstand von 125 % für die finanziellen und nicht-finanziellen
Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt. Die STI-Vergütung wurde nur zu 100% ausgezahlt, da alle Vorstandsmitglieder
in Ansehung der zum Auszahlungszeitpunkt gedämpften Geschäftslage (Berliner Mietendeckel, Corona-Krise) auf darüber hinausgehende
Ansprüche verzichteten.
Vierjährige variable Vergütung
Die vierjährige variable Vergütung beinhaltet die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr ausbezahlten Long Term Incentive (LTI)-Vergütungen, die für die Tätigkeiten in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021 jeweils variabel mit einer vierjährigen Performance-Periode
vereinbart worden waren. In Anbetracht des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE wurden im Berichtsjahr alle für die Jahre
2018 bis 2021 vereinbarten LTI-Vergütungen vollständig ausgezahlt. Die zusammen mit dem Abschluss des zweiten Business Combination
Agreement mit der Vonovia SE getroffene Entscheidung des Aufsichtsrats zur vollständigen Auszahlung (entsprechend einer 250
%igen Zielerreichung) orientierte sich maßgeblich an dem Umstand des Zusammenschlusses und seiner disruptiven Auswirkung auf
das langfristige Vergütungssystem. Die LTI-Vergütungen basierten auf der jeweils vierjährigen relativen Aktienkursperformance
der Deutsche Wohnen-Aktie sowie der Immobilienrendite (Zuwachs Nettovermögenswert zuzüglich Dividenden). Die Gesellschaft
hat sich mit dem Business Combination Agreement und der Positionierung zum Übernahmeangebot der Vonovia SE für eine Integration
der Geschäfte der Deutsche Wohnen Gruppe in den Vonovia-Konzern entschieden.
Die Vorstände Lars Urbansky und Henrik Thomsen erhielten zudem im Berichtsjahr den Gegenwert von virtuellen Aktien – Restricted Share Units (RSU) -, die ihnen bei ihrem erstmaligen Amtsantritt als Vorstände der Gesellschaft insgesamt über einen Zeitraum von vier Jahren
jeweils am 1. April zugeteilt wurden. Die Restricted Share Units bildeten den Wert der Deutsche Wohnen-Aktie nach Maßgabe
eines 30-handelstäglichen Referenzkurses zum Zuteilungsstichtag und die hiernach anfallenden Bruttodividenden virtuell (schuldrechtlich)
ab. RSU werden als Vergütungsinstrument nicht mehr eingesetzt und waren auch nicht mehr Bestandteil des Vergütungssystems
2021. Im Berichtszeitraum haben die Vorstände Michael Zahn, Philip Grosse und das ehemalige Vorstandsmitglied Lars Wittan
auch die ihnen unter dem im Jahr 2014 eingeführten Aktienoptionsplan (AOP 2014) für das Jahr 2017 zugeteilten Aktienoptionen nach Ablauf der dort bestimmten vierjährigen Wartezeit ausgeübt; der zugeflossene Aktienwert ist
ebenfalls im Rahmen der vierjährigen Langfristvergütung erfasst. Die Aufteilung der Gesamtsumme der ausgezahlten 4-Jahres-Variable
auf die Optionen des AOP 2017, die LTI-Vergütungen 2018-2021 und die RSU ist für jedes Vorstandsmitglied in den entsprechenden
Fußnoten der Tabelle dargestellt.
Sonderzahlungen
Mietendeckelausgleich: Nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zur Nichtigkeit des Berliner Gesetzes zur Kappung und Herabsetzung von
Wohnungsmieten in Berlin (‘Berliner Mietendeckel’) haben die Vorstände Michael Zahn, Philip Grosse und Lars Wittan (ehemaliges
Vorstandsmitglied) Beträge aus aktienkursbezogenen Vereinbarungen erhalten, die der Aufsichtsrat mit ihnen zum Ausgleich vergütungsverzerrender
Effekte des verfassungswidrigen Berliner Mietendeckels im April 2020 beschlossen hatte. Dies geschah durch Zuteilung von RSU
(virtuelle Aktien), bezogen auf Aktienkurse (Referenzkurse- 30 Handelstage) zur Einführung und zur Aufhebung des Berliner
Mietendeckels. Die Ankündigung und Inkraftsetzung des Berliner Mietendeckels hatten die relative Aktienkursperformance der
Deutsche Wohnen-Aktie gegenüber dem maßgeblichen Referenzindex entscheidend negativ beeinflusst. Der Aufsichtsrat hatte daher
die LTI-Bemessungszeiträume verlängert, um die phasengleiche Berücksichtigung der Einführung und der Aufhebung des Berliner
Mietendeckels sicherzustellen (Ausgleich einer Wertaufholung nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts) und durch
Zuteilung der RSU den einmaligen negativen Effekt ausgeglichen.
Change of Control-Abfindungen: In Anbetracht des Zusammenschlusses haben die Vorstandsmitglieder Michael Zahn und Henrik Thomsen von ihrem Recht Gebrauch
gemacht, den Vertrag vorzeitig zu beenden und eine Change of Control-Abfindung zu beanspruchen.
Verhältnis der Vergütungskomponenten zur Gesamtvergütung
Ausgangsbasis für das Verhältnis der Festvergütung und der Komponenten der variablen Vergütung zur Gesamtvergütung ist die
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG.
Es kommt entsprechend § 162 AktG – Zuflussprinzip – zu Abweichungen gegenüber dem Zielvergütungsverhältnis nach Maßgabe des
Vergütungssystems der Gesellschaft. Die Festvergütung im ersten Dienstjahr wurde bei unterjährigem Dienstbeginn auf das Gesamtjahr
hochgerechnet und dem Vergleich zugrunde gelegt, sodass der Effekt einer nur teilweisen Vergütung eines Antrittsjahres ausgeglichen
wird.
Die aus dem Mietendeckelausgleich resultierenden Sonderzahlungen wurden für die Ermittlung der Verhältnisse der langfristigen
variablen Vergütung zugeordnet. Die Change of Control-Abfindung (Michael Zahn) wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Verhältnisse
außer Betracht gelassen; weitere Angaben dazu in Fußnote 1 der Vergütungstabelle 2021. Weitere statistische Anpassungen sind
nicht vorgenommen. Zur grundsätzlich gegenüber dem jeweiligen Dienstjahr verzögerten Auszahlung von STI- und LTI-Vergütungen
tritt im Berichtsjahr die vorgezogene Auszahlung von LTI-Vergütungen hinzu, was den Verzerrungseffekt verstärkt.
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten funktionsbezogene Festvergütungen (Grundvergütung und Ausschussvergütungen mit Erhöhungen
für einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz). Diese Vergütungen sind in § 10 Abs. 7 der Satzung i.d.F. des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 geregelt und im Vergütungssystem 2021 für den Aufsichtsrat abgebildet. Variable Vergütungen
sind nicht vorgesehen.
Folgende funktionsbezogenen Festvergütungen wurden jeweils auf der Grundlage der Satzung der Gesellschaft ausgezahlt (ohne
Umsatzsteuer).
Die Auszahlung der Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten erfolgt jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für ein
abgelaufenes Geschäftsjahr, bildet also zum Auszahlungszeitpunkt die Vergütung für dieses abgelaufene Geschäftsjahr ab. Bei
unterjährigem Beginn und Ende einer Amtszeit pro rata temporis.
Anteilige Kosten für die von der Gesellschaft auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltenen D&O-Versicherung
sind nicht enthalten. Sonderzahlungen oder Altersversorgungen werden Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, Ertragsentwicklung der Gesellschaft, Vergleich mit Gehaltsentwicklung
der Arbeitnehmer:innen
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft in Bezug auf verschiedene Kernparameter einschließlich des Konzernergebnisses
und den Vergleich mit Gehaltsentwicklung der Arbeitnehmer:innen dar.
Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der im Berichtsjahr vergüteten Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats zur Entwicklung des Unternehmens und der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter
Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats zur Entwicklung des Unternehmens und der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter:innen bezieht sich auf die jeweils
zugeflossene Gesamtvergütung im Geschäftsjahr.
Dargestellt werden die relativen Veränderungen im Vorjahresvergleich. Die jährlichen FFO I und Immobilienwerte – als NTA beziehungsweise
NAV – wurden wie jeweils berichtet verwendet. Während des 5-Jahres-Vergleichszeitraums erfolgte Anpassungen bei der Berechnung
sind somit nicht berücksichtigt. Die Entwicklung der Aktienrendite wurde jeweils auf das Geschäftsjahr bezogen auf der Grundlage
der Anfangs- und Endkurse des Jahres und die in diesem Jahr gewährte Dividende berechnet. Aktionär:innen, die ab Beginn des
Vergleichszeitraums investiert waren und ihre Aktien in das Übernahmeangebot der Vonovia SE eingeliefert haben, haben eine
Aktienrendite von 58,2 % erzielt.
Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach dem Zuflussprinzip wird im Wesentlichen durch die tatsächlich
ausbezahlten 4-Jahres-Variablen, insbesondere die erstmalige Bedienung der Optionen aus dem AOP 2014 im Jahr 2018, die zusammengefasste
Auszahlung der LTI-Vergütungen 2018-2021 im Berichtsjahr und die Sonderzahlungen geprägt. Zum Vergleich sind auch die um die
LTI (2018-2020) und die Abfindungszahlungen bereinigten Entwicklungen dargestellt.
Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unter dem Zuflussprinzip wird im Wesentlichen durch die auf
das jeweilige Dienstjahr nachträglich erfolgende Auszahlung der Vergütung sowie den Wechsel in der Mitarbeit in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats und von Ämterwechseln (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz) geprägt. Materielle Anpassungen der Vergütungsstruktur
des Aufsichtsrats erfolgten im 5-Jahres-Vergleichszeitraum lediglich im Jahr 2017 und im Jahr 2021 aufgrund entsprechender
Satzungsänderungen.
Entwicklung der Gehälter der Arbeitnehmer
Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der
vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Vergütungen aller Mitarbeiter:innen ermittelt, die im Fünfjahres-Zeitraum
bis zum Ablauf des Berichtsjahres in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit einem Konzernunternehmen standen, ausgenommen
Auszubildende, BA-Studierende, Praktikant:innen, Aushilfen und geringfügig Beschäftigte. Wegen der erst innerhalb des 5-Jahres-Zeitraums
vorgenommenen Integration sind die im Geschäftsbereich Pflege tätigen Mitarbeiter:innen nicht einbezogen.
Aktien und Aktienoptionen
Die Gesellschaft hat im Jahr 2014 einen Aktienoptionsplan aufgelegt (AOP 2014), aus dem im Jahr 2017 letztmalig Optionen ausgegeben
wurden. Im Berichtszeitraum haben das Vorstandsmitglied Michael Zahn 26.506, das Vorstandsmitglied Philip Grosse 7.952 und
das ehemalige Vorstandsmitglied Lars Wittan 14.136 Optionen ausgeübt. Mit diesen Ausübungen ist der AOP 2014 vollständig abgewickelt.
Die Optionen des AOP 2014 berechtigten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum geringsten Ausgabebetrag (EUR 1). Unter dem
AOP 2014 wurden den Bezugsberechtigten in den Jahren 2014 bis 2017 einmal jährlich Aktienoptionen zugeteilt, deren Ausübbarkeit
sich nach dem Grad der Erreichung folgender Ziele richtete (jeweilige Gewichtung in Klammern): Steigerung des (i) NAV (bereinigt)
je Aktie (40 %), (ii) FFO I (ohne Verkauf) je Aktie (40 %) und (iii) relative Performance des Aktienkurses zum EPRA/NAREIT
Germany (20 %). Zur Berücksichtigung eines Einzelziels musste über einen mindestens vierjährigen Zeitraum ein Schwellenwert-
75 %ige Zielerreichung – überschritten werden, damit 50 % der auf das Ziel entfallenden Optionen ausgeübt werden konnten.
Maximal wurde jedes Ziel – vor seiner Gewichtung – mit einem Zielerreichungsgrad von 150 % einbezogen.
Die Wartezeit endete jeweils mit dem vierten Jahrestag nach dem Ausgabetag. Der Ausübungszeitraum endete drei Jahre nach Beendigung
der Wartezeit, letztmalig 2021.
Den ausübungsberechtigten Mitgliedern des Vorstands sind aufgrund vertragsgerechter Optionsausübungen im Berichtsjahr folgende
Beträge gewährt worden (Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Option minus geringster Ausgabebetrag): Michael Zahn: EUR
1.344 Tsd., Philip Grosse: EUR 400 Tsd. und Lars Wittan (ehemaliges Vorstandsmitglied): EUR 633 Tsd.
Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft im Übrigen weder Aktien noch Aktienoptionen ausgegeben.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021 war auf die Vergütungen, die den Vorständen im Berichtszeitraum
aufgrund ihrer vorher bestehenden Verträge gewährt wurden, nicht anwendbar (§ 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG). Die in diesem Bericht
dargestellte, vorzeitige und vollständige Auszahlung variabler langfristiger Vergütungsbestandteile beruhte auf dem Zusammenschluss
der Gesellschaft mit der Vonovia SE. In Bezug auf den Aufsichtsrat wurde das Vergütungssystem 2021 angewendet.
Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht
Die Hauptversammlung hat bislang keinen Beschluss zu einem Vergütungsbericht gefasst. Dieser Vergütungsbericht war nunmehr
erstmals gemäß § 162 AktG zu erstellen.
Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Festlegungen des Vergütungssystems 2021 zur Maximalvergütung waren im Berichtszeitraum nicht anzuwenden (§ 26j Abs. 1 Satz
3 EGAktG). Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2021 knüpft an den Leistungszeitraum des Geschäftsjahres an. Abfindungen
für den Verlust des Amtes sind nicht erfasst. Diesen Bestimmungen wäre im Berichtszeitraum daher gleichwohl entsprochen: Die
im Berichtszeitraum gewährten Vergütungen beziehen sich auf Dienste der Vorstandsmitglieder in den Jahren 2017 bis 2021. Bezogen
auf die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 kam es jeweils nicht zur Überschreitung der Werte der Maximalvergütungen des Vergütungssystems
2021 für den Vorsitzenden (EUR 5,5 Mio.) oder die ordentlichen Mitglieder des Vorstands (EUR 3,5 Mio.).
Besondere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Drittvergütungszusagen
Die hier berichtete vollständige Auszahlung der LTI-Vergütung und die Konditionen des Wechsels des Vorstandsmitglieds Philip
Grosse in den Vorstand der Vonovia SE stehen in Einklang mit dem Business Combination Agreement vom 1. August 2021, das die
Vonovia SE und die Gesellschaft im Hinblick auf den Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen haben. Die Konditionen
des Wechsels werden im nächsten Abschnitt dargestellt. Im Übrigen haben Dritte (einschließlich Konzernunternehmen) den Mitgliedern
des Vorstands im Berichtszeitraum im Hinblick auf ihre Tätigkeit für die Gesellschaft keine Vergütungen gewährt oder zugesagt.
Ausgenommen sind geringfügige voll angerechnete Vergütungen für Aufsichtsratsmandate in Tochterunternehmen.
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung – Änderungen von Zusagen, einschließlich Leistungen bei Beendigung an ausgeschiedene
Vorstandsmitglieder
Die Vorstandsverträge aller Mitglieder des Vorstands enthielten Change of Control-Bestimmungen, nach denen sie aufgrund des
Zusammenschlusses der Gesellschaft mit der Vonovia SE berechtigt waren, ihre Dienstverträge zu kündigen und eine Abfindung
in Höhe der dreifachen Jahresvergütung, maximal den Wert der Vergütungen für die Restlaufzeit ihrer Verträge, in Anspruch
zu nehmen.
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Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Philip Grosse wurde vorzeitig durch eine Aufhebungsvereinbarung beendet. Er hat
– entsprechend dem genannten Business Combination Agreement und wie im Übernahmeangebot der Vonovia SE angekündigt – mit Wirkung
zum 1. Januar 2022 ein Vorstandsamt bei der Vonovia SE übernommen. Dem Vorstandsmitglied Philip Grosse wurde anlässlich des
Wechsels und gegen Verzicht auf die unmittelbare Ausübung von Change of Control-Kündigungsrechten eine bedingte Abfindung
in Höhe von EUR 4.867 Tsd. zugesagt. Er kann diesen Abfindungsbetrag nur n Anspruch nehmen, wenn sein Vorstandsamt bei der
Vonovia SE aufgrund von abredewidrig eintretenden Umständen, die er nicht zu vertreten hat und die seine Position als Vorstand
erheblich berühren, innerhalb eines Jahres endet. In diesen Fällen würde auch die Vonovia SE eine Abfindung in Höhe von bis
zu zwei Vonovia-Jahresvergütungen, maximal jedoch den Betrag von drei Vonovia-Jahresvergütungen abzüglich der von der Deutsche
Wohnen SE zugesagten Abfindung zahlen.
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Der Vorsitzende des Vorstands Michael Zahn hat aufgrund des Zusammenschlusses von seinem Recht Gebrauch gemacht, für den Fall
eines Kontrollwechsels (Change of Control) seinen Dienstvertrag zu beenden und eine Abfindung in Anspruch zu nehmen. Michael
Zahn erhielt eine Change of Control-Abfindung in Höhe von EUR 7.300 Tsd., die im Dezember 2021 fällig und ausbezahlt wurde.
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Das Vorstandsmitglied Henrik Thomsen hat ebenfalls sein Recht ausgeübt, für den Fall eines Kontrollwechsels seinen Dienstvertrag
zu beenden und eine Abfindung in Anspruch zu nehmen. Henrik Thomsen erhielt im Berichtszeitraum zur Erfüllung seiner Ansprüche
eine Zusage auf eine Abschlusszahlung in Höhe von EUR 3.560 Tsd., die im Januar 2022 fällig wurde (und daher nicht in der
Tabelle ‘Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands’ ausgewiesen ist). In diesem Betrag ist neben der
Change-of-Control-Abfindung auch eine Abgeltung von RSU in Höhe von ca. EUR 410 Tsd. enthalten.
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* |
Mit dem Vorstandsmitglied Lars Urbansky wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen;
eine Abfindung hat Herr Urbansky nicht erhalten.
|
Leistungen bei regulärer Beendigung
Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsdienstverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.
|
3. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE
Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE vereinbart die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe
des folgenden, vom Aufsichtsrat am 29. März 2022 beschlossenen und der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zur Billigung vorgelegten
Vergütungssystems.
|
Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE
Vorlage für die Hauptversammlung
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Die Deutsche Wohnen SE steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur
eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und Verantwortung
bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Viertelmillion Menschen stellen wir unsere Kunden und
ihre Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten
unseren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus
diesem Grund beteiligen wir uns auch an einer besonders wichtigen gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Wir
fühlen uns den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung
für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als ein bestandshaltendes und wachstumsorientiertes
Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für alle Aktionäre zu
leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrategie, mit dem Ziel der
langfristigen Wertsteigerung des Immobilienvermögens. Der Aufsichtsrat ist sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber
seinen Mietern und Kunden sowie seinen Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das
Gemeinwohl. Daher werden grundsätzlich auch nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung
(Environment, Social and Governance – ESG) bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.
Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und ambitioniert
festgelegt (Pay-for Performance). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens,
als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur im Unternehmen.
Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE.
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte
|
Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Deutsche Wohnen SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss (‘Präsidialausschuss’)
unterstützt, welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der
Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen achtet. Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden
die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von Interessenkonflikten
nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat
und in den jeweiligen Ausschüssen teil.
Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den
vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 3.2). Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien
der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet,
soweit dem oberen Führungskreis eine variable Vergütung gewährt wird.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder
des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.
Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet.
Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen
am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt
auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die
Billigung des neues Vergütungssystems Beschluss fasst. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Januar 2022 richten sich
weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden Praktiken, Regelungen und vertraglichen Bestimmungen. Im Sinne einer
Übergangsregelung richtet sich die kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
noch nach dem von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem. Die langfristige variable Vergütung
(LTI), der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022, richtet sich nach den Vorgaben dieses Vorstandsvergütungssystems.
3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur
Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet ist und
die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen
angestellt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Deutsche Wohnen SE (horizontaler,
externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.
3.1. Horizontaler Vergleich
Im horizontalen – externen – Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
eine im Hinblick auf die Marktstellung der Deutsche Wohnen SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen
herangezogen. Hierbei handelt es sich um die weiteren Unternehmen aus dem jeweiligen Börsensegment (Index), in dem die Deutsche
Wohnen SE gelistet ist und/oder eine Vergleichsgruppe bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen vergleichbarer
Größe aus der Immobilienbranche und aus Industrien mit vergleichbaren Geschäftsmodellen.
3.2. Vertikaler Vergleich
Neben dem horizontalen – externen – Vergleich erfolgt auch ein vertikaler – interner – Vergleich der Vergütung des Vorstands.
Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene
unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen DW-Mitarbeiter
der Immobilienwirtschaft betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der
unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei
entsprechenden Gehaltsanpassungen.
3.3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich
des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische
Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der
Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden können.
3.4. Das Vergütungssystem im Überblick
3.5. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
3.5.1. Komponenten des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bildet.
Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung,
Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur Altersvorsorge werden von der Deutsche Wohnen SE nicht gewährt.
Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem
kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil,
dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).
Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus
diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
3.5.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100 %igen
Zielerreichung beträgt der STI zwischen 45 % und 55 % der Festvergütung, während der LTI zwischen 95 % und 115 % der Festvergütung
ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponenten des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich
1 % bis 3 % der Festvergütung gewährt.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender
Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesam tvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten angesetzt wurden) ergeben.
Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
der Deutsche Wohnen SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus
dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden
die operativen jährlichen Ziele durch die Gewichtung der variablen Vergütung und den STI incentiviert.
3.6. Maximalvergütung
Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI
begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 250 % des Zielwertes nicht überschreiten.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente
für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen
und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal
erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
5.5 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.5 Mio. € brutto p.a.
Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren
LTI werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden LTI zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen
geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen,
so wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d. h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr
gewährten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt.
Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen,
die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (z. B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen
für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.
4. |
Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen
|
4.1. Fixe Vergütung
4.1.1. Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (‘Festvergütung’) von der Gesellschaft,
das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften
abgegolten. Die Höhe der von der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand (unter Berücksichtigung
auch des zeitlichen Leistungsumfangs für die Vorstandstätigkeit, wenn eine Tätigkeit im Konzern separat vergütet wird), die
Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
4.1.2. Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Sach- und Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann die Gewährung der privaten Inanspruchnahme
des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher
Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird
als geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen
Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.
Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung,
höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen.
Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder
unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10% des Schadens bzw.
das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien
erstattet.
Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall
je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere
oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.
4.2. Variable Vergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele
als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente
(STI) und die langfristige variable Vergütungskomponente (LTI) beurteilen die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen
Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur
Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien
steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie
der Deutsche Wohnen SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die
Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es somit, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE
ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.
4.2.1. STI
a. STI – Grundzüge und Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr
der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die jeweils einvernehmlich
zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann der mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern
individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert
von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder
gemeinsam festgelegt werden.
Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:
* |
Group Funds from Operations (DW-Group FFO)
|
* |
Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA)
|
* |
Ggf. individuelle Leistungsziele
|
Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien (DW-Group FFO und Adjusted EBITDA) handelt es sich um wesentliche operative
Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg abbilden. Der DW-Group FFO berücksichtigt, bezogen auf die Deutsche
Wohnen SE, die Ergebnisbeiträge aller Segmente (derzeit Rental, Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zusammen
mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen im DW-Konzern. Im STI bildet der DW-Group FFO das Leistungskriterium
für die Ertragsfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende
oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der relevanten
Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der relevanten Segmente ergibt. Durch
den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen SE vor Zinsen, Steuern
und Abschreibungen ausgedrückt.
Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern
und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den DW-Group FFO, welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der
Deutsche Wohnen SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten
der Deutsche Wohnen SE darstellen, handelt es sich bei dem DW-Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des
DW-Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Deutsche Wohnen SE.
Individuelle Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen Ressortzuständigkeiten
abgeleitet, unterstützen die Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten Stakeholder berücksichtigen.
Zusammen mit den Leistungszielen werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres
für jedes Vorstandsmitglied einen persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt.
Bei der Festlegung aller Ziele wird möglichen außerordentlichen Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angemessen
Rechnung getragen. Bei Vorliegen außerordentlicher Umstände (z. B. einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, Krieg, Terroranschlägen
oder Enteignungen) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den sich rechnerisch ergebenden STI-Anspruch nach pflichtgemäßem
Ermessen (jedoch begrenzt durch das STI-Cap) anzupassen. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr,
ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr
zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu beanspruchen ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft fällig.
b. STI – Funktionsweise und Gewichtung
Der von der Deutsche Wohnen SE gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied
jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung der in Abschnitt 4.2.1.a. beschriebenen finanziellen
Leistungskriterien und ggf. festgelegten individuellen Leistungszielen ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller
Ist-STI (maximal 125 % des Ziel-STI). Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv miteinander verknüpft und abhängig
von ihrer Relevanz unterschiedlich gewichtet. Der DW-Group FFO fließt grundsätzlich mit einer Gewichtung von 75 % in die Berechnung
ein. Der Adjusted EBITDA wird in der Regel mit einer Gewichtung von jeweils 25 % berücksichtigt.
Den beiden finanziellen Leistungskriterien Adjusted EBITDA und DW-Group FFO ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt.
Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert sowie Minimal-
und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung
von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0
%. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen
den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.
Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Hat
der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine individuellen Leistungsziele festgelegt, beträgt der
persönliche Leistungsfaktor 1,0.
Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen
SE wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche erzielte
Ist-Wert und die daraus resultierende Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit dem
persönlichen Leistungsfaktor verfahren.
4.2.2. Long-Term-Incentive (LTI)
a. LTI – Grundzüge und Leistungskriterien
Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung
und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und
hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und grundsätzlich zusätzlich von der Erreichung bestimmter
Nachhaltigkeitsziele ab.
Die Zielerreichung wird anhand der folgenden finanziellen Leistungskriterien ermittelt:
* |
DW-NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie
|
* |
DW-Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie
|
Die zwei finanziellen Leistungskriterien DW-NTA pro Aktie und DW-Group FFO pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung
des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.
In der Regel wird die Zielerreichung zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch die Einbeziehung
von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange von Stakeholdern einbezogen.
Insgesamt werden somit durch den LTI Anreize gesetzt, sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen
SE zu erreichen.
Das erste finanzielle Leistungskriterium DW-NTA pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen
SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich
für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des DW-NTA pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA
gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Der nach diesen Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl
der DW-Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien – non-diluted).
Das DW-Group FFO hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Deutsche Wohnen SE (vgl. 4.2.1.a.). Neben der Wichtigkeit
einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung
des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie in den LTI aufgenommen. In
der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des DW-Group FFO in den Fokus genommen.
Neben den zwei finanziellen Zielen fließen in der Regel zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen
in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle
Ziele – die zentraler Bestandteil der beschriebenen Unternehmensphilosophie sind – angemessen Berücksichtigung finden. ESG-Ziele
kommen in der Regel aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige
Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind.
Die ESG-Ziele, werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und können zwischen verschiedenen
Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Dabei wird besonderes Augenmerk auf die
Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Aus diesem Grund werden die Ziele auch ex-post im Vergütungsbericht
veröffentlicht. Mögliche Ziele umfassen zum Beispiel: Reduktion der CO2-Intensität im Portfolio, Energieeffizienter Neubau,
Anzahl barrierearme (Teil-)Modernisierte Wohnungen, Steigerung Kundenzufriedenheit. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen
werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt.
b. LTI – Funktionsweise und Gewichtungen
Der Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Erreichung der in Abschnitt
4.2.2.a beschriebenen Leistungskriterien. Die relevanten Leistungskriterien sind untereinander additiv verknüpft und gleichgewichtet.
Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen
eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes
Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert.
Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den
oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer
Gewichtung zueinander, ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt.
Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zielwertes der betreffenden LTI-Tranche betragen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 des DCGK 2020 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen
in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.
Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später
als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.
4.3. Malus / Clawback
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawbackregelungen, die in bestimmten
Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen.
Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame
außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten
nach § 93 AktG verstößt.
Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt
oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung
des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem
die Pflichtverletzung begangen wurde.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawbackregelungen
unberührt.
5. |
Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für
eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang
mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch spätestens mit Vollendung des 67.
Lebensjahrs eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit arbeitsunfähig
erkrankt. Er endet ferner grundsätzlich im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat mit Ablauf der gesetzlichen
Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel).
5.2. Vorzeitige Beendigung
5.2.1. Abfindung
Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken diese sich auf einen Abfindungsanspruch
im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags.
Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen,
STI und LTI) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die
Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich
vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus
wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.
5.2.2. LTI bei vorzeitiger Beendigung
Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr,
in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis
vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag
vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt
oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen
sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die
Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf Auszahlungsbeträge von LTI, deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag
endet, bereits beendet ist.
5.2.3. Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung
Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft
die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses.
Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt,
nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und
für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des
Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr
festzusetzen ist.
5.3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum
wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen
Regelungen der §§ 74 ff HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf
diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt
werden auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
6. |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
|
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen
Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten
außerhalb des DW-Konzerns entstehen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung
anzurechnen sind.
7. |
Vorübergehende Abweichungen
|
Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich
keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation,
z. B. durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter
anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer
passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit
nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf
Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt:
Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der
einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige
Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch
eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen
unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der SE-VO
Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO oder des SE-Ausführungsgesetzes nichts anderes ergibt.
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt
in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 396.934.985.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Auf Grundlage des C-19 AuswBekG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abzuhalten. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege
elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der
dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das ‘HV-Portal‘) verfolgen.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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3. |
Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)
Unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
unterhält die Gesellschaft ab dem 12. Mai 2022 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 AktG. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen
Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
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4. |
Voraussetzungen für die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
am Donnerstag, den 26. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
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Deutsche Wohnen SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
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|
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, den 12. Mai 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche
in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum
der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung
gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 11. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen
Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Donnerstag, den 26. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (‘BGB‘)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten
für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen
Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen und die Aktien fristgemäß angemeldet werden.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Aktionäre per Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Portal abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses per Post bis Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ an die folgende Postanschrift zugehen:
Deutsche Wohnen SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
Bis zu diesem Datum können Stimmabgaben auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Briefwahlstimmen,
die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Für die ausgeübten
Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl
auch das unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Donnerstag, den
12. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
‘Briefwahl’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige
zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per
HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
Die Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf etwaige Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als
eine Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG, als Gegenantrag nach Art. 53
SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des
Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet
(‘geschäftsmäßig Handelnder‘) zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
geschäftsmäßig Handelnden mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der
sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen
Deutsche Wohnen SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und dem Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
auch das unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht
an Dritte’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine
etwaige zuvor erteilte Vollmacht ändern oder widerrufen.
Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts
wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend
für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben.
Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8 bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung
für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter:innen als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Wohnen SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht
und Weisungen’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine
etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ändern oder widerrufen.
|
8. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 8 C-19 AuswBekG
Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d. h. bis Dienstag, den 31. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen.
Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären
fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich
vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung
kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde.
Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an
möglich.
|
9. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt. Sie können von Beginn der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.
|
10. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2
SEAG
Gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf
Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der
Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, der 2. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Wohnen SE Vorstand z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
bekannt gemacht und den Aktionären nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
zu stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zugänglich gemacht (vgl. Art. 53 SE VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 und § 127 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht
insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen SE Vorstand z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin E-Mail: compliance@deuwo.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von
zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst
über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit
der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
|
c) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
und 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 8 C-19 AuswBekG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zur Verfügung.
|
|
11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere die Informationen gemäß § 124a AktG,
die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige
Fassung der Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
abrufbar.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Juni 2022, über die oben genannte Internetseite
zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
|
12. |
Bestätigung der Stimmenzählung nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 5 AktG
Abstimmende sowie diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilt
(und nicht widerrufen) haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats, d. h. bis zum Montag, den 4. Juli 2022, 24:00 MESZ, nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung
der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.
Im Übrigen kann eine entsprechende Bestätigung telefonisch unter +49 (89) 21027-220 (von Montag bis einschließlich Freitag
(außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
angefordert werden. Die Bestätigung, ob und wie die Stimme gezählt wurde, wird zeitnah und spätestens 15 Tage nach deren Anforderung
oder der Hauptversammlung übermittelt, je nachdem, welches Ereignis später eintritt, sofern die Informationen nicht bereits
vorliegen.
|
13. |
Informationen zum Datenschutz
Die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten
Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch
über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:
datenschutzanfragen@deuwo.com |
Externe Datenschutzbeauftragte der Deutsche Wohnen SE ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21,
10117 Berlin, E-Mail:
annette.demmel@spb-dpo-services.com |
Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197
Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.
Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen
der SE-Verordnung, des SE-Ausführungsgesetzes, des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche
Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten)
sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der
Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).
Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z. B. bei der namentlichen Nennung von
Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.
Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere
für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß §129 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und
Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im
Übrigen werden vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG nur noch für höchstens
zwölf Monate speichern, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon erlangt, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft
ist.
Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend.
Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.
Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen
Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.
Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.
Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.
Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.
Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
verlangen.
Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung
oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter
Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.
Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in
einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu
verlangen.
Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf
Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt
werden.
Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung
mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.
Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der
Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.
Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation
zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze
umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter
https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz |
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14. |
Technische Hinweise zur Hauptversammlung
Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie
eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie
zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer. Dafür benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher
oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert
übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal
auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 12. Mai 2022, zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv |
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Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Berlin, im April 2022
Deutsche Wohnen SE
Der Vorstand
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