CTP N.V.
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Deutsche Industrie REIT-AG; Bieter: CTP N.V.

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG und § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
CTP N.V.
Apollolaan 151
1077 AR Amsterdam, Niederlande
eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Handelsregister van de Kamer van Koophandel) unter Register-Nummer 76158233
ISIN: NL00150006R6

Zielgesellschaft:
Deutsche Industrie REIT-AG
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 13964
ISIN: DE000A2G9LL1

Die CTP N.V. mit satzungsmäßigem Sitz in Utrecht, Niederlande (“CTP“), hat heute, am 26. Oktober 2021, entschieden, den Aktionären der Deutsche Industrie REIT-AG mit Sitz in Rostock, Deutschland (“DIR“), anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (die “DIR-Aktien“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben (das “Angebot“).

Vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, beabsichtigt CTP eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 17,12 je DIR-Aktie anzubieten. Als freiwillige, alternative Gegenleistung nach Wahl jedes annehmenden Aktionärs beabsichtigt CTP, fünf neue Aktien von CTP mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 0,16 (die “Angebotsaktien“) im Tausch für jeweils vier DIR-Aktien (entsprechend 1,25 Aktien der CTP für jede eingereichte DIR-Aktie) anzubieten (die “Aktiengegenleistung“). Die Angebotsaktien werden mit der gleichen Dividendenberechtigung wie die derzeit ausgegebenen Aktien der CTP angeboten und sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital der CTP geschaffen werden. Die Aktien der CTP sind an der Euronext Amsterdam, einem regulierten Markt der Euronext Amsterdam N.V., zum Handel zugelassen (ISIN: NL00150006R6). Die gleiche Zulassung soll für die Angebotsaktien erfolgen.

Das Angebot wird gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 BörsG erfüllen, das für den Widerruf der Zulassung der DIR-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) (das “Delisting“) erforderlich ist. Gemäß § 39 Abs. 3 Satz 1 BörsG wird das Angebot daher nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben CTP und DIR heute eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen, in der das gemeinsame Verständnis der Parteien in Bezug auf den wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch DIR sowie durch deren Vorstand und Aufsichtsrat niedergelegt ist. In dieser hat sich die DIR gegenüber der CTP verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, einen Delisting-Antrag bei der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. In diesem Zusammenhang ist vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung der DIR geplant, um über die Beendigung des Status der DIR als REIT-AG einschließlich der erforderlichen Satzungsänderungen zu beschließen.

Zur Sicherung der Transaktion hat CTP mit verschiedenen Aktionären der DIR, zu denen auch von dem Vorstandsvorsitzenden der DIR kontrollierte Gesellschaften gehören, unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen geschlossen, die zusammen etwa 44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DIR umfassen, in denen sich die Aktionäre verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots gegen Gewährung der Aktiengegenleistung anzudienen.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. CTP behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zu dem Angebot werden im Internet unter https://ctp.eu/investors/takeover-offers/DIR-takeover veröffentlicht werden.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der Deutsche Industrie REIT-AG (“DIR“) oder CTP N.V. (“CTP“) dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahme- und Delisting-Angebot (das “Angebot“) betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die CTP behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der DIR wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der DIR können nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika (“Vereinigte Staaten”) hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahme- oder Delisting-Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der “U.S. Securities Exchange Act“) enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der “U.S. Securities Act“) enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Angebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Angebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die CTP und die DIR ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die CTP oder für sie tätige Broker außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar DIR-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der DIR gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte “erwarten”, “glauben”, “schätzen”, “beabsichtigen”, “anstreben”, “davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der CTP und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die DIR und die verbleibenden Aktionäre der DIR oder zukünftiger Finanzergebnisse der DIR, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die CTP und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der CTP oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Amsterdam, den 26. Oktober 2021

CTP N.V.