Warwick Holding GmbH
Übernahmeangebot; <DE000VTG9999>

Zielgesellschaft: VTG Aktiengesellschaft; Bieter: Warwick Holding GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN,
INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN
DARSTELLEN WÜRDE.


Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29
Abs.1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)


Bieterin:
Warwick Holding GmbH
Thurn- und Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
106298

Zielgesellschaft:
VTG Aktiengesellschaft
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98591
ISIN: DE000VTG9999

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der
Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
erfolgen unter:
http://www.warwickholding-angebot.de

Information über die Bieterin

Die Warwick Holding GmbH (die ‘Bieterin’) mit Sitz in Frankfurt am Main,
Deutschland, eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft von
Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington,
Delaware, USA, beraten werden, hat am 16. Juli 2018 entschieden, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die
Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (die ‘Gesellschaft’) mit Sitz in
Hamburg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN
DE000VTG9999) abzugeben.

Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die
Bieterin, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises und
den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, EUR
53,00 in bar als Gegenleistung anbieten.

Die Bieterin hält derzeit unmittelbar rund 29 % am Grundkapital der
Gesellschaft. Die Bieterin hat vor dieser Veröffentlichung eine
verbindliche Vereinbarung mit der Kühne Holding AG getroffen, die
unmittelbar rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält. Nach dieser
Vereinbarung hat sich die Kühne Holding AG unwiderruflich verpflichtet, das
freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien
der Gesellschaft anzunehmen.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage
festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu
üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich erforderlicher
kartellrechtlicher Freigaben. Als weitere Bedingung muss bestätigt worden
sein, dass weder die Gesellschaft noch Tochtergesellschaften der
Gesellschaft direkte oder indirekte Geschäftsbeziehungen zu Personen oder
Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for
Foreign Assets Control (‘OFAC’) des U.S. Departement of the Treasury
stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS,
Paris, Frankreich durch die Gesellschaft oder eine ihrer
Tochtergesellschaften (die ‘NACCO-Übernahme’) vollzogen worden sein. Das
öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle
unterliegen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen
und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den
hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter
http://www.warwickholding-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme
des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht
werden.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern
von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten
werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte ‘werden’,
‘erwarten’, ‘glauben’, ‘schätzen’, ‘beabsichtigen’, ‘anstreben’, ‘davon
ausgehen’ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in
die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber
keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Frankfurt am Main, den 16. Juli 2018
Warwick Holding GmbH

Ende der WpÜG-Meldung

16.07.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate
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