VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken
Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE0007637001/DE0007637035 · Wertpapier-Kenn-Nr.
763 700/763 703
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Dienstag, dem 31. August 2010, 11:00 Uhr im Queens Hotel, Tiergartenstraße 117, 30559 Hannover, stattfindenden
107. ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VSM AG, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die VSM AG und den VSM-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
2.1 |
Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
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0,15 EUR Dividende auf jede der 16.500 Vorzugsaktien |
2.475,00 |
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3,00 EUR Dividende auf jede der 946.000 Stammaktien |
2.838.000,00 |
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2.840.475,00 |
2.2 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gem. § 58 Abs. 3 AktG |
44.000,00 |
2.3 |
Gewinnvortrag |
994,18 |
2.4 |
Bilanzgewinn |
2.885.469,18 |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1
Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a Satz
5 bis 8 HGB verlangten Angaben (Offenlegung der Vorstandsvergütungen).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für
fünf Jahre.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung
an das ARUG.
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtline
(ARUG) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten und enthält Neuerungen
zur Einberufung, Anmeldung und Durchführung der Hauptversammlung.
Zur Anpassung der Satzung an diese Änderungen soll § 20 Abs. 1 der
Satzung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 20 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag
der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In
der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden.’
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr 2009 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
5.005.000,00 EUR. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien
und besteht aus 946.000 Stammaktien und 16.500 Vorzugsaktien. Jede
Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, je zehn Vorzugsaktien
16 Stimmen. Bei Abstimmungen über die Wahl zum Aufsichtsrat, Änderungen
der Satzung und Auflösung der Gesellschaft haben je zehn Vorzugsaktien
32 Stimmen. Bei letztgenannten Abstimmungen bestehen daher 998.800
Stimmrechte, bei anderen Abstimmungen 972.400 Stimmrechte.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens am 24. August 2010
bei der Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen anmelden:
VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG c/o
Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487
Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/5099-1110 E-Mail:
hv-eintrittskarten@dwpbank.de
oder
VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG c/o
Deutsche Bank AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine in Textform erstellte
Bestätigung durch das depotführende Institut aus. Dieser Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn
10. August 2010) zu beziehen. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung
befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung kommt es
allerdings nicht auf den Nachweisstichtag an.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
– zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder
eine Person ihrer Wahl – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist
eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie
oben beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon
vor der Anmeldung erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des
§ 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut,
einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen
oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch
nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt,
dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform bedürfen.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt
auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular
ist im Internet unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zu finden.
Falls die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder
einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen
oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird
für den Nachweis der Bevollmächtigung keine Textform verlangt. Nach
dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden;
die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen
Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden ab.
Die Vollmacht kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:
VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Siegmundstr.
17 · 30165 Hannover Telefax: (05 11) 352 62 48
Aktionäre können den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
bis zum 24. August 2010 auch per E-Mail an die Gesellschaft unter
Benutzung folgender E-Mail-Adresse übermitteln: Hauptversammlung@vsmag.de
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder im Wege der elektronischen
Kommunikation gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die
Gesellschaft stellt auch keine Stimmrechtsvertreter.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, dem 31.
Juli 2010 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an folgende
Adresse:
VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Siegmundstr.
17 · 30165 Hannover Telefax: (05 11) 352 62 48
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
spätestens seit dem 31. Mai 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind.
Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung)
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
An den Vorstand der VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken
AG Siegmundstr. 17 · 30165 Hannover Telefax: (05 11) 352 62
48
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das
nicht.
Spätestens am Montag, dem 16. August 2010, der Gesellschaft unter
vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Gegenanträgen
der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass ein Gegenantrag und dessen Begründung
in den in § 126 Abs. 2 AktG aufgeführten Fällen nicht zugänglich gemacht
werden muss; dies gilt zum Beispiel, wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn
sie Beleidigungen enthält oder auch dann, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird ferner darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung oder Vorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von
einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Informationen nach § 124 a AktG zur Hauptversammlung sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Hannover, im Juli 2010
VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Siegmundstraße
17 · D-30165 Hannover Tel.: + 49 5 11 35 26-0 · Fax: + 49 5 11
3 52 13 15 E-Mail: info@vsmag.de · Internet: www.vsmag.de
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