Vonovia SE
Düsseldorf
ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 30. November 2015
um 10:00 Uhr (MEZ) im
CASTELLO Düsseldorf, Karl-Hohmann-Str. 1, 40599 Düsseldorf
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
Der Vorstand der Vonovia SE (nachfolgend auch die ‘Gesellschaft‘) hat am 14. Oktober 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (‘WpÜG‘) seine Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main ein freiwilliges
Übernahmeangebot nach den Bestimmungen des WpÜG in der Form eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots abzugeben, das auf
den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der Deutsche Wohnen AG gerichtet ist.
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien soll den Aktionären der Deutsche Wohnen AG eine gemischte Bar-
und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus einer Barzahlung sowie neuen Aktien der Vonovia SE, wobei den
Aktionären der Deutsche Wohnen AG im Umtausch gegen elf (11) eingereichte, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche
Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0HN5C6) (die ‘Deutsche Wohnen-Aktien‘) (i) sieben (7) neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
je EUR 1,00 (die ‘Neuen Vonovia-Aktien‘) (die ‘Aktienkomponente‘) sowie (ii) eine zusätzliche Barzahlung in Höhe von EUR 83,14 (die ‘Barkomponente‘) angeboten werden sollen (das ‘kombinierte Bar-/Umtauschangebot‘).
Die im Rahmen der Aktienkomponente zu liefernden Neuen Vonovia-Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(in der Form einer sogenannten ‘gemischten Sacheinlage’) geschaffen werden. Bei dieser Sachkapitalerhöhung ist das Bezugsrecht
der Aktionäre der Vonovia SE ausgeschlossen. Die Deutsche Wohnen-Aktien, für welche das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen
worden ist, sollen dabei – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen – im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage in die Vonovia SE eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung zweier
als Umtauschtreuhänder handelnder Banken, der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und der
Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen (die ‘Umtauschtreuhänder‘). Nach dem Inhalt des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots werden die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die
das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien auf die Umtauschtreuhänder übertragen. Die Umtauschtreuhänder
werden sodann diese von ihnen treuhänderisch gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen
Einschränkungen – in die Vonovia SE einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zu schaffenden Vonovia-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des kombinierten
Bar-/Umtauschangebots auf die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, welche das Angebot angenommen haben, übertragen.
Für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot eine Höhe erreicht, die unter Berücksichtigung
der von der Vonovia SE in diesem Zeitpunkt etwa bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen Deutsche Wohnen-Aktien eine Beteiligung
der Vonovia SE an der Deutsche Wohnen AG von über 95 % minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zur Folge hätte, hat sich
die J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote
an die Umtauschtreuhänder eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien an Stelle der Vonovia SE zu übernehmen. Diese Deutsche Wohnen-Aktien
werden somit nicht als Sacheinlage im Rahmen der unter Punkt 1 der Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in die
Vonovia SE eingebracht. Um die Umtauschtreuhänder gleichwohl in die Lage zu versetzen, entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten
kombinierten Bar-/Umtauschangebots auch für die die Schwelle von 95 % minus Stück 10.000 übersteigende Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien
Neue Vonovia-Aktien zu gewähren, werden diese, soweit erforderlich, im Rahmen der gemäß Punkt 2 der Tagesordnung zu beschließenden
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage neue Aktien der Vonovia SE zeichnen.
Die Gesellschaft geht auf Grundlage öffentlich zugänglicher Informationen davon aus, dass derzeit 337.367.075 Deutsche Wohnen-Aktien
ausstehen und bis zum Ablauf der Annahmefrist möglicherweise bis zu 46.250.949 zusätzliche Deutsche Wohnen-Aktien infolge
der Ausübung von Wandlungsrechten unter den von der Deutsche Wohnen AG ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, von Aktienoptionen
sowie von Abfindungsrechten unter dem Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und
der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen ausgegeben werden können (siehe hierzu insgesamt Abschnitt II. Ziffer 1.3.4
des dieser Einberufung als Anlage 1 beigefügten Vorstandsberichts).
Der Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll unter bestimmten Bedingungen stehen, insbesondere, dass das Grundkapital
der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr als EUR 339.053.911,00 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht
worden ist, dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst hat, deren
Durchführung zu einem Grundkapital von mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde (jeweils ohne
Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte
ausgegeben werden) und dass die Deutsche Wohnen AG kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien
AG vollzogen hat. Somit würde das angekündigte Übernahmeangebot der Vonovia SE insbesondere dann nicht vollzogen, wenn die
für den 28. Oktober 2015 einberufene Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG den Beschluss fasst, das Grundkapital der Deutsche
Wohnen AG zu erhöhen, um das von der Deutsche Wohnen AG am 20. September 2015 angekündigte öffentliche Übernahmeangebot zum
Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollziehen zu können.
Auf der Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses von sieben (7) Neuen Vonovia-Aktien (zuzüglich
der Barkomponente) für elf (11) Deutsche Wohnen-Aktien und der Annahme der vollständigen Einreichung der derzeit ausstehenden
und aus den vorstehenden Gründen möglicherweise noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien, einschließlich der noch entstehenden
neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus nicht gegen die oben dargestellte Vollzugsbedingung verstoßenden Kapitalerhöhungen, bedeutet
dies, dass im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots insgesamt maximal 245.194.002 Neue Vonovia-Aktien von den Umtauschtreuhändern
zu zeichnen und entsprechend den Angebotsbedingungen und dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der Deutsche
Wohnen AG zu übertragen sind. Die unter Punkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage deckt diese maximale Anzahl
komplett ab. Diese Anzahl reduziert sich für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot weniger
als 100% erreicht sowie für den Fall der Durchführung der unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung
in entsprechendem Umfang.
Zusätzlich zu den unter den Punkten 1 und 2 zu beschließenden Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage wird
der Hauptversammlung unter Punkt 3 ein neues Genehmigtes Kapital 2015/II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vorgeschlagen.
Dieses zusätzliche Genehmigte Kapital 2015/II soll dazu dienen, Aktionären der Deutsche Wohnen AG, welche nach Durchführung
der Kapitalerhöhungen gemäß Punkt 1 oder 2 von einem ihnen nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebot unter bestimmten
Voraussetzungen zustehenden befristeten Andienungsrecht in entsprechender Anwendung von § 39c WpÜG Gebrauch machen, Aktien
der Vonovia SE liefern zu können.
1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. ‘gemischten
Sacheinlage’) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624
auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00, wird um bis zu EUR 245.194.002,00 auf bis zu EUR 711.194.626,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Vonovia-Aktien‘) gegen Sacheinlage erhöht.
Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die Durchführung
einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten
Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital
vor der Kapitalerhöhung und den Maximalbetrag des Grundkapitals nach der Kapitalerhöhung entsprechend.
Der Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll den Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
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(2) |
Erfolgt die Ausgabe der Neuen Vonovia-Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Vonovia-Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
der Gesellschaft gewinnberechtigt.
|
(3) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden
im Rahmen eines an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen
Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der Deutsche Wohnen AG gehaltenen
Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der Deutsche Wohnen AG wird die Gesellschaft
eine gemischte Bar- und Sachleistung bieten, bestehend aus (i) sieben (7) Neuen Vonovia-Aktien sowie (ii) einer zusätzlichen
Barleistung in Höhe von EUR 83,14 für jeweils elf (11) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Deutsche Wohnen
AG (ISIN DE000A0HN5C6) (das ‘kombinierte Bar/Umtauschangebot‘).
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(4) |
Die Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien erfolgt grundsätzlich je zur Hälfte durch die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz,
60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die ‘Umtauschtreuhänder‘) in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot
angenommen haben. Daher werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien zugelassen. Die Umtauschtreuhänder
werden die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger
in die Gesellschaft einbringen.
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(5) |
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden
Ziffer (8) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Vonovia-Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
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(6) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage festzulegen,
insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Vonovia-Aktien.
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(7) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage anzupassen.
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(8) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister
eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses
über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
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(9) |
Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen
vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3
der Satzung anzurechnen.
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Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von einer Prüfung der Sacheinlage gemäß §§ 183a, 33a
AktG abzusehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624
auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Punkt 1 dieser Tagesordnung
zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ergeben wird, um bis zu EUR 12.266.064,00 durch Ausgabe von bis zu 12.266.064
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Optionalaktien‘) gegen Bareinlage erhöht.
Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Durchführung
einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten
Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital
vor der Kapitalerhöhung entsprechend.
Der Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder (wie nachfolgend unter Ziffer (3) definiert)
haben sich unwiderruflich verpflichtet, als Zeichner der Neuen Optionalaktien die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in
Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der Neuen Optionalaktien in Höhe von EUR 28,96 je Aktie an die Gesellschaft
abzuführen. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
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(2) |
Erfolgt die Ausgabe der Neuen Optionalaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Optionalaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
der Gesellschaft gewinnberechtigt.
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(3) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Optionalaktien werden die Commerzbank
Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die
‘Umtauschtreuhänder‘) in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main,
die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen haben, zugelassen, um den Aktionären der Deutsche Wohnen AG entsprechend
dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auch insoweit den Bezug von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen, als
zum Umtausch eingereichte Aktien der Deutsche Wohnen AG von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP,
Großbritannien, übernommen werden.
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(4) |
Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden
Ziffer (7) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Optionalaktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
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(5) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen festzulegen,
insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Optionalaktien.
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(6) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.
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(7) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister
eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses
über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
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(8) |
Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter Punkten 1 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen
vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3
der Satzung anzurechnen.
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3. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November
2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street,
London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der
Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung
des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015
unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen
werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den
Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten
Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung
der Gesellschaft sowie – für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt – des Emissionspreises, entsprechend.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt
am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als
Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch
in mehreren Schritten durchgeführt werden.
Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31.
Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft gewinnberechtigt.
Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht
auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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(2) |
Die Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen § 5b ergänzt:
Ԥ 5b Genehmigtes Kapital 2015/II |
5b.1 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November
2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street,
London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der
Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung
des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.
|
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015
unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen
werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den
Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten
Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung
der Gesellschaft sowie – für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt – des Emissionspreises, entsprechend.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt
am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als
Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch
in mehreren Schritten durchgeführt werden.
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5b.2 |
Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31.
Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft gewinnberechtigt.
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5b.3 |
Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht
auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.
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5b.4 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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5b.5 |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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(3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 1 und 2 der Tagesordnungspunkten gefassten
Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen
vorliegen.
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II. Berichte des Vorstands
Der Vorstand hat zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 jeweils einen Bericht über den Grund für den vorgesehenen Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die Begründung des Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises sowie zum Tagesordnungspunkt 3 einen
Bericht über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/II erstattet. Diese
Berichte sind mit ihrem wesentlichen Inhalt (ohne Anlagen) als Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt. Darüber
hinaus ist als Anlage 2 der Bericht über die bereits im Rahmen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 angekündigte,
im Mai 2015 durchgeführte Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapitals 2013 im Zusammenhang mit der Übernahme der GAGFAH S.A.
beigefügt.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 466.000.624,00 und ist eingeteilt
in 466.000.624 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 466.000.624. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft rechtzeitig
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
bis Montag, den 23. November 2015, 24.00 Uhr (MEZ), unter einer der nachfolgenden Adressen
unter der Anschrift: Vonovia SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder
unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 89 30903 – 74675
oder
unter der E-Mail Adresse: anmeldestelle@computershare.de
in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts, einschließlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten
in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte, ist der im Aktienregister am Montag, den 23. November 2015, 24:00 Uhr (MEZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von
Dienstag, den 24. November 2015, 00:00 Uhr (MEZ) bis einschließlich Montag, den 30. November 2015, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen,
werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 30. November 2015 verarbeitet und berücksichtigt.
Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung frei verfügen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die
ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den den Aktionären übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend
beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. §
135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt,
besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Näheres
ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Wir regen an, dass Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an eine der oben
unter Ziffer 2 genannten Adressen (postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse) übermitteln. Zusätzlich wird das Formular
für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zum Download bereitgehalten.
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft:
Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Herrn Christian Jeschke, Frankfurt am Main, und Herrn Christopher
Jany, Frankfurt am Main, beide Computershare Deutschland GmbH & Co. KG München, zu den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
(sog. Stimmrechtsvertreter) benannt, welche Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung
ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des zur Erteilung der Vollmacht auf dem Anmeldebogen enthaltenen Formulars möglich. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zum Download bereitgehalten.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis zum Sonntag, den 29. November 2015, 18:00 Uhr (MEZ) eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu
richten:
unter der Anschrift: Vonovia SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder
unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 89 30903 – 74675
oder
unter der E-Mail Adresse: vonovia-hv2015@computershare.de
In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht und Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
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4. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme – auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen – per Briefwahl abgeben. Bei Ausübung des Stimmrechts
durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum
Sonntag, den 29. November 2015, 18:00 Uhr (MEZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft
entscheidend.
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach §§ 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
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5. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG
Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich
der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Freitag, der 30. Oktober 2015, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Vonovia SE – Vorstand – Philippstraße 3 44803 Bochum
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 15. November 2015, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zugänglich gemacht (vgl. §
126 Absatz 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de beschrieben.
Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Vonovia SE – Rechtsabteilung – Philippstraße 3 44803 Bochum Telefax: +49 (0) 234 314 1508 E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
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c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 15. November 2015, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de zugänglich
gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz
1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Vonovia SE – Rechtsabteilung – Philippstraße 3 44803 Bochum Telefax: +49 (0) 234 314 1508 E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
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d) |
Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de.
|
e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de
abrufbar.
|
6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://de.vonovia-todw.de abrufbar:
Zu den Tagesordnungspunkten 1-3
* |
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sowie gemäß § 203 Abs. 1 und Abs.
2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE
am Montag, den 30. November 2015, über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie
|
* |
Bericht des Vorstands über die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa im Rahmen des Übernahmeangebots der Gesellschaft
gegenüber den Aktionären der GAGFAH S.A. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Mai 2015
|
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie den vorgenannten Unterlagen
wird auch während der Hauptversammlung am Montag, den 30. November 2015, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung zur
Zugänglichmachung über die Internetseite der Gesellschaft ist durch die Verfügbarkeit der Unterlagen unter http://de.vonovia-todw.de
Genüge getan. Ungeachtet dessen können die Unterlagen von den Aktionären ab Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Philippstraße 3, 44803 Bochum, während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden
die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Vonovia SE auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Das Verlangen ist zu richten
an:
Vonovia SE – Rechtsabteilung – Philippstraße 3 44803 Bochum Telefax: +49 (0) 234 314 1508 E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de
|
Etwaige, im Sinne der vorgenannten Fristen, rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
Düsseldorf/Bochum, im Oktober 2015
Vonovia SE
Der Vorstand
Anlage 1 zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Montag, den 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ)
Vonovia SE
Düsseldorf
ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sowie gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Montag, den 30. November 2015, über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
I. |
Einleitung und Beschlussvorschläge
|
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vonovia SE mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend auch die ‘Gesellschaft‘) schlagen der Hauptversammlung Folgendes vor:
1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. ‘gemischten
Sacheinlage’) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
|
2. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
|
3. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung
|
Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 lauten im Einzelnen wie folgt:
1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. ‘gemischten
Sacheinlage’) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624
auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00, wird um bis zu EUR 245.194.002,00 auf bis zu EUR 711.194.626,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Vonovia-Aktien‘) gegen Sacheinlage erhöht.
Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die Durchführung
einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten
Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital
vor der Kapitalerhöhung und den Maximalbetrag des Grundkapitals nach der Kapitalerhöhung entsprechend.
Der Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Vonovia-Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll den Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
|
(2) |
Erfolgt die Ausgabe der Neuen Vonovia-Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Vonovia-Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
der Gesellschaft gewinnberechtigt.
|
(3) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden
im Rahmen eines an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen
Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der Deutsche Wohnen AG gehaltenen
Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der Deutsche Wohnen AG wird die Gesellschaft
eine gemischte Bar- und Sachleistung bieten bestehend aus (i) sieben (7) Neuen Vonovia-Aktien sowie (ii) einer zusätzlichen
Barleistung in Höhe von EUR 83,14 für jeweils elf (11) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Deutsche Wohnen
AG (ISIN DE000A0HN5C6) (das ‘kombinierte Bar/Umtauschangebot‘).
|
(4) |
Die Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien erfolgt grundsätzlich je zur Hälfte durch die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz,
60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die ‘Umtauschtreuhänder‘) in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot
angenommen haben. Daher werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Vonovia-Aktien zugelassen. Die Umtauschtreuhänder
werden die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger
in die Gesellschaft einbringen.
|
(5) |
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden
Ziffer (8) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Vonovia-Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
|
(6) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage festzulegen,
insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Vonovia-Aktien.
|
(7) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage anzupassen.
|
(8) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister
eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses
über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
|
(9) |
Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen
vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3
der Satzung anzurechnen.
|
|
2. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624
auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00, wird von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Punkt 1 dieser Tagesordnung
zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ergeben wird, um bis zu EUR 12.266.064,00 durch Ausgabe von bis zu 12.266.064
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Optionalaktien‘) gegen Bareinlage erhöht.
Sollte das Grundkapital der Gesellschaft vor der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Durchführung
einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals nach § 5 oder § 5a der Satzung oder eines bedingten
Kapitals nach § 6 der Satzung erhöht worden sein, erhöhen sich die Beträge des vorstehenden Satzes für das Ausgangsgrundkapital
vor der Kapitalerhöhung entsprechend.
Der Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder (wie nachfolgend unter Ziffer (3) definiert)
haben sich unwiderruflich verpflichtet, als Zeichner der Neuen Optionalaktien die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in
Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der Neuen Optionalaktien in Höhe von EUR 28,96 je Aktie an die Gesellschaft
abzuführen. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Optionalaktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
|
(2) |
Erfolgt die Ausgabe der Neuen Optionalaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Optionalaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
der Gesellschaft gewinnberechtigt.
|
(3) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Optionalaktien werden die Commerzbank
Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, (die
‘Umtauschtreuhänder‘) in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main,
die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot angenommen haben, zugelassen, um den Aktionären der Deutsche Wohnen AG entsprechend
dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auch insoweit den Bezug von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen, als
zum Umtausch eingereichte Aktien der Deutsche Wohnen AG von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP,
Großbritannien, übernommen werden.
|
(4) |
Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in der nachfolgenden
Ziffer (7) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Optionalaktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt.
|
(5) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen festzulegen,
insbesondere die konkrete Anzahl der nach Maßgabe dieses Beschlusses letztlich auszugebenden Neuen Optionalaktien.
|
(6) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.
|
(7) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 15. Juli 2016 im Handelsregister
eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses
über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
zum Handelsregister anzumelden.
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(8) |
Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter Punkten 1 und 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüssen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen
vorliegen. Aktien, die auf der Grundlage dieses Beschlusses ausgegeben werden, sind nicht auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3
der Satzung anzurechnen.
|
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3. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November
2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street,
London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der
Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung
des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015
unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen
werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den
Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten
Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung
der Gesellschaft sowie – für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt – des Emissionspreises, entsprechend.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt
am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als
Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch
in mehreren Schritten durchgeführt werden.
Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31.
Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft gewinnberechtigt.
Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht
auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
(2) |
Die Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen § 5b ergänzt:
Ԥ 5b Genehmigtes Kapital 2015/II |
5b.1 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November
2016 um bis zu EUR 12.266.064,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
bzw., soweit die Aktien der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street,
London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, um Aktionären der
Deutsche Wohnen AG, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot von einem ihnen in entsprechender Anwendung
des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft liefern zu können.
|
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von der Hauptversammlung am 30. November 2015
unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen
werden. Für die Bedingungen der Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten im Übrigen die in den
Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. November 2015 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. Bareinlage festgesetzten
Bedingungen, insbesondere hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, des Umtauschverhältnisses bzw. der Gegenleistung
der Gesellschaft sowie – für den Fall dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt – des Emissionspreises, entsprechend.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt
am Main, und/oder der Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, auch ein bzw. mehrere andere Kreditinstitute als
Zeichner für die Abwicklung der Kapitalerhöhung bestimmen. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts können auch
in mehreren Schritten durchgeführt werden.
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5b.2 |
Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31.
Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft gewinnberechtigt.
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5b.3 |
Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind nicht
auf die Höchstgrenze gemäß § 5a.3 der Satzung anzurechnen.
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5b.4 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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5b.5 |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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(3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, diesen Beschluss unabhängig von den unter den Punkten 1 und 2 der Tagesordnungspunkten gefassten
Beschlüssen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen
vorliegen.
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II. |
Hintergrund des beabsichtigten kombinierten Bar- und Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und Beschreibung
der Transaktion
Der Vorstand der Vonovia SE beabsichtigt, im Wege eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetztes (‘WpÜG‘) eine Mehrheitsbeteiligung an der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main zu erwerben (das ‘kombinierte Bar-/Umtauschangebot‘). Die Entscheidung, gegenüber den Aktionären der Deutsche Wohnen AG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form des kombinierten
Bar-/Umtauschangebots abzugeben, hat die Vonovia SE am 14. Oktober 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.
Im Rahmen des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll den Aktionären der Deutsche Wohnen AG eine gemischte
Bar- und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus Barzahlung sowie neuen Aktien der Vonovia SE.
Die neuen Aktien der Vonovia SE sollen im Wege der unter Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(in der Form einer sog. ‘gemischten Sacheinlage’) und – je nach Anzahl der eingelieferten Deutsche Wohnen-Aktien – gegebenenfalls
zusätzlich im Wege einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, vgl. Punkt 2 der Tagesordnung, sowie aus einen neuen
genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/II), vgl. Punkt 3 der Tagesordnung, geschaffen werden. Da die mit den Kapitalerhöhungen
geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen Deutsche Wohnen-Aktien angeboten werden sollen, soll sowohl bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung als auch bei der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen
werden. Ebenso soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapital 2015/II das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
In diesem Abschnitt II. wird zunächst der Hintergrund des beabsichtigten kombinierten Bar- /Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen
AG dargestellt sowie die Transaktion selbst beschrieben und in Abschnitt III. dann das Umtauschverhältnis erläutert und begründet, da sich die Begründung der geplanten Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss
bzw. die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insofern gleichermaßen auf die unter Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene
Sachkapitalerhöhung als auch die unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Barkapitalerhöhung sowie das unter Punkt 3
der Tagesordnung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2015/II beziehen. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung der
Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG, das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, das mit
der Transaktion erwartete Synergiepotenzial sowie die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen.
In Abschnitt IV. werden dann die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung (unter IV.1.) und der Barkapitalerhöhung (unter IV.2.) (jeweils gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) sowie der erbetenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des neuen
Genehmigten Kapitals 2015/II (gemäß §§ 203 Abs. 1, 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) (unter IV.3.) bezogen auf den Zweck der jeweiligen Kapitalmaßnahme begründet werden.
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1.
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Gründe für die Transaktion
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1.1
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Marktumfeld und Hintergrund der beabsichtigten Transaktion
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Der stark fragmentierte Wohnungsmarkt in Deutschland befindet sich in einer Phase deutlicher Konsolidierung. Die Vonovia SE
ist sehr gut positioniert, dabei eine führende Rolle zu spielen. Die Vonovia SE wächst in diesem Markt weiter organisch, verfolgt
aber nach mehreren erfolgreichen Zukäufen weiterhin eine Wachstumsstrategie, bei der sie auch nach strategisch sinnvollen
Hinzuerwerbsmöglichkeiten Ausschau hält. Nach der unerwarteten Ankündigung der Deutsche Wohnen AG vom 20. September 2015,
ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der LEG Immobilien AG abgeben zu wollen und mit der LEG Immobilien AG eine
entsprechende Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen zu haben, hat die Vonovia SE – auch nach Gesprächen mit Aktionären – die Möglichkeiten geprüft, eine tragfähige
und strategisch sinnvolle Alternative zu dem angekündigten Zusammenschluss bieten zu können. Eine solche attraktivere Alternative
sieht die Vonovia SE in einem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG.
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Vor dem Hintergrund der Ankündigung des Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG und der mit der LEG Immobilien AG abgeschlossenen
Zusammenschlussvereinbarung hat die Vonovia SE es nicht für aussichtsreich gehalten, der Deutsche Wohnen AG Gespräche über
einen möglichen Zusammenschluss vorzuschlagen.
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Die Vonovia SE geht davon aus, dass das angekündigte Angebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG die strategisch sinnvollere
Alternative nicht nur für die beiden Unternehmen und die Aktionäre der Vonovia SE, sondern auch für die Aktionäre der Deutsche
Wohnen AG ist. Die Vonovia SE geht deshalb weiter davon aus, dass die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG daher auf der für den
28. Oktober 2015 einberufenen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG nicht mit der notwendigen Mehrheit für die erforderliche
Kapitalerhöhung der Deutsche Wohnen AG und damit faktisch gegen den Zusammenschluss mit der LEG Immobilien AG stimmen werden.
Umgekehrt wird die Vonovia SE das angekündigte Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG nicht vollziehen,
wenn die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG den Beschluss fasst, das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG zu erhöhen,
um das von der Deutsche Wohnen AG angekündigte öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG
vollziehen zu können. Die Vonovia SE ist nach der Entscheidung der Deutsche Wohnen-Hauptversammlung offen für konstruktive
Gespräche mit der Deutsche Wohnen AG, um die von der Vonovia SE geplante Transaktion gleichermaßen zum Wohle von Kunden und
Aktionären zu gestalten.
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Ein Zusammenschluss der Deutsche Wohnen AG mit der Vonovia SE würde nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia
SE für alle Beteiligten strategische, operative und wertsteigernde Vorteile bringen. Ziel der Übernahme der Deutsche Wohnen
AG ist sowohl die Realisierung von Skaleneffekten als auch die Erschließung zusätzlicher Wertschöpfungspotenziale durch die
Erweiterung der Strategie der Vonovia SE auf das Portfolio der Deutsche Wohnen AG. Durch die Übernahme der Deutsche Wohnen
AG wird die führende Marktstellung der Vonovia SE in Deutschland weiter ausgebaut. Das vergrößerte Unternehmen wird rund 510.000
Haushalten in Deutschland attraktiven, bezahlbaren und sicheren Wohnraum bereitstellen. Durch die Integration der Deutsche
Wohnen AG in die integrationserprobte bundesweite Plattform der Vonovia SE können nach Erwartung der Vonovia SE erhebliche
Synergien erzielt werden, namentlich durch eine höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes,
die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie die Optimierung der Kostenstrukturen.
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1.2
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Vonovia SE
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1.2.1
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Überblick
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Die Vonovia SE mit satzungsgemäßen Sitz in Düsseldorf und Hauptniederlassung in Bochum, die bis August 2015 als Deutsche Annington
Immobilien SE firmierte, ist gemessen am Wert ihres Immobilienportfolios und der Anzahl der ihr gehörenden Wohnbestände nach
eigenen Marktanalysen die größte deutsche Wohnimmobiliengesellschaft im privatwirtschaftlichen Sektor. Die operativen Tochterunternehmen
der Vonovia SE sind Full-Service-Provider mit einer großen Bandbreite an Dienstleistungen im Bereich Immobilienbewirtschaftung
und Facility Management. Mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 13.504,7 Mio. auf Basis des Drei-Monats-Durchschnittskurses
zum 13. Oktober 2015 ist Vonovia SE die größte deutsche börsennotierte Immobiliengesellschaft. Das Unternehmen ist seit dem
11. Juli 2013 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert und seit dem 21. September
2015 in den Dax 30 einbezogen. Ferner ist die Vonovia SE in die internationalen Indizes Stoxx Europe 600, MSCI Germany, GPR
250 sowie FTSE EPRA/NAREIT Europe einbezogen. Ausgehend von den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen werden
rund 27,41% der Aktien der Gesellschaft von sechs institutionellen Investoren (BlackRock, Inc., Norges Bank, Lansdowne Partners,
The Wellcome Trust, Sun Life Financial und Wellington Management) gehalten, die übrigen rund 72,59% sind weiterer Streubesitz.
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Die Historie von Vonovia SE ist in den letzten Jahren von einer stetigen Wachstumsstrategie geprägt. Im April 2014 erwarb
die Gesellschaft die DeWAG mit rund 11.300 bewirtschafteten Wohneinheiten sowie im Oktober 2014 die Vitus-Gruppe mit rund
30.000 bewirtschafteten Wohneinheiten, von denen sie im Anschluss 9.600 an eine Tochtergesellschaft der LEG Immobilien AG
weiterverkaufte.
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Die im Dezember 2014 gestartete Übernahme der GAGFAH S.A. mit Sitz in Luxemburg im Wege eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots
wurde im März 2015 erfolgreich abgeschlossen – die Ende August 2015 wirksam gewordene Umfirmierung der Gesellschaft in Vonovia
SE stellt den formalen Abschluss des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen dar. Durch den Zusammenschluss mit der GAGFAH
S.A. wurde das Immobilienportfolio auf rund 343.000 Wohneinheiten erweitert. Im April 2015 erwarb die Vonovia SE zudem rund
5.100 weitere Wohneinheiten und etwa 210 gewerbliche Einheiten von der CitCor Residential Group, einem Gemeinschaftsunternehmen
der Citigroup Property Investors und CORPUS SIREO. Gleichzeitig verpflichtete sich die Vonovia SE, knapp 1.000 der erworbenen
Wohneinheiten in und um Boizenburg zu veräußern. Mit Wirkung zum 8. Juli 2015 wurde weiterhin die SÜDEWO-Gruppe mit von verbundenen
Unternehmen der PATRIZIA Immobilien AG bewirtschafteten rund 19.800 Wohneinheiten (Portfoliowert rund EUR 1.747,5 Mio., vgl.
hierzu unter Abschnitt III. Ziffer 4.) erworben (der ‘SÜDEWO-Erwerb‘). Unter anderem zur Finanzierung des SÜDEWO-Erwerbs führte die Vonovia SE im Juni/Juli 2015 eine Barkapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre durch, aus der der Vonovia SE (nach Abzug der Aufwendungen)
rund EUR 2,2 Mrd. netto zugeflossen sind.
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1.2.2
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Segmente
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Die Vonovia SE betrachtet Wohnimmobilien als lokales Geschäft, das eine eingehende Kenntnis des lokalen Marktes, der eigenen
Aktiva und der Kunden erfordert. Deshalb verwaltet die Vonovia SE ihr Kerngeschäft durch 33 lokale Geschäftseinheiten in vier
Regionen. Die Vonovia SE erbringt ihre Dienstleistungen grundsätzlich lokal, hat aber alle Aufgaben, die hinsichtlich ihrer
Kosten effizienter auf bundesweiter Ebene ausgeübt werden können, zentralisiert. Um das Wechselspiel zwischen den Aufgaben
der Vermögens- und Immobilienverwaltung sowie zwischen den zentralen und lokalen Einheiten zu veranschaulichen, unterscheidet
die Vonovia SE unter anderem zwischen den Kernprozessen Immobilienbewirtschaftung und Verkäufe.
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Zur Immobilienbewirtschaftung gehören Tätigkeiten der Wohnimmobilienbewirtschaftung, Mieterverwaltung, Modernisierung und
Instandhaltung sowie Services für Mieter.
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Der Prozess Verkäufe umfasst sämtliche Tätigkeiten mit Bezug auf Privatisierungen und Verkäufe. Die Vonovia SE nutzt Marktchancen,
um gemäß ihrer Gesamtportfolio-Strategie Wohneinheiten aus ihren Portfolien ‘Privatisierung’, ‘Non-Core’ und opportunistisch
aus dem Teilportfolio ‘Non-Strategic’ zu verkaufen.
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1.2.3
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Portfolio
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Das Immobilienportfolio der Vonovia-Gruppe umfasste zum 30. Juni 2015 348.216 Wohneinheiten, 82.196 Garagen und Stellplätze
sowie 3.370 gewerbliche Einheiten. Die Gesamtwohnfläche des Immobilienportfolios der Vonovia-Gruppe belief sich zu diesem
Stichtag auf 21.676.571 m2. Die Wohnungen der Vonovia SE befinden sich vielfach in zusammenhängenden Siedlungen, verteilt auf etwa 700 Standorte in
Deutschland. Rund 75% des gesamten Portfolios (in Wohneinheiten gemessen) befand sich in deutschen Städten mit über 100.000
Einwohnern und rund 85% des Portfolios lag in den alten Bundesländern (einschließlich Berlin).
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Mit dem Vollzug der Übernahme der SÜDEWO-Gruppe im Juli 2015 vergrößerte sich das Immobilienportfolio der Vonovia-Gruppe um
rund 19.800 hauptsächlich in Baden-Württemberg gelegene Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche von rund 1.239.000 m2. Das neu erworbene Portfolio verfügt über eine sehr geringe Leerstandsquote von nur 2,4% und verteilt sich auf die Städte
Stuttgart, Ulm und Mannheim sowie über mehrere weitere Standorte in der Region, die sich durch hohe wirtschaftliche Dynamik
auszeichnet.
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Im Anschluss an die Übernahme der GAGFAH S.A. wurden mit dem Ziel der langfristigen Portfoliooptimierung die Immobilien der
Vonovia-Gruppe zum 31. März 2015 in drei Portfolien unterteilt: (i) ‘Strategic’, welches die Teilportfolien ‘Aktives Management’,
‘Gebäudemodernisierung’ und ‘Wohnungsmodernisierung’ beinhaltet, die den gleichnamigen, vor dem 31. März 2015 bestehenden
Portfolien entsprechen, (ii) ‘Non-Strategic’, welches Standorte und Immobilien umfasst, die für die strategische Entwicklung
der Gruppe nicht zwingend erforderlich sind, und (iii) ‘Privatisierung und Non-Core’, welches die Teilportfolien ‘Privatisierung’
und ‘Non-Core’ umfasst, die den gleichnamigen, vor dem 31. März 2015 bestehenden Portfolien entsprechen.
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Innerhalb des ‘Strategic’-Portfolios wurden zunächst alle Standorte und Immobilien des GAGFAH-Portfolios, die für die Gruppe
von strategischer Bedeutung sind, dem Teilportfolio ‘Aktives Management’ zugeordnet. Der für diesen Teilbestand notwendige
Umfang von Modernisierungsinvestitionen wird derzeit bis zum Ende des Jahres 2015 als Teil des fortgesetzten Integrationsprozesses
überprüft. Die Vonovia SE erwartet, dass anschließend Teile der strategisch bedeutsamen GAGFAH-Immobilien, die derzeit dem
Teilportfolio ‘Aktives Management’ zugeordnet sind, den Teilportfolien ‘Gebäudemodernisierung’ und ‘Wohnungsmodernisierung’
zugeordnet werden. Standorte und Immobilien, die für die strategische Entwicklung der Gruppe nicht unbedingt erforderlich
sind, wurden dem Teilportfolio ‘Non-Strategic’ zugeordnet.
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Das Teilportfolio ‘Non-Strategic’ zeichnet sich vorwiegend durch durchschnittliche Lage- und Objektqualitäten aus; der Beitrag
zu dem Ergebnis aus Vermietung ist stabil und, soweit in den betreffenden Teilmärkten möglich, leicht ansteigend. Das Portfolio
umfasst Standorte, die entweder im Hinblick auf mittelfristige Mietsteigerungen wahrscheinlich unterdurchschnittliche Wachstumsaussichten
haben oder in Randgebieten liegen und (im Verhältnis zum Portfolio der Gruppe sowie mit Blick auf zukünftige Erwerbe) keine
strategisch bedeutsamen geographischen Gebiete betreffen. Die dem Portfolio ‘Non-Strategic’ zugewiesenen Bestände werden laufend
überprüft und bieten weiteres Veräußerungspotential.
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Innerhalb des Portfolios ‘Privatisierung und Non Core’ sind im Teilportfolio ‘Privatisierung’, das gemessen an der Anzahl
der Einheiten 6% des Portfolios der Gruppe ausmacht, Immobilien zusammengefasst, bei denen Wertschöpfung durch die Privatisierung
von Wohnungseigentum und Einfamilienhäusern im Fokus steht. In den letzten drei Jahren verkaufte die Vonovia SE etwa 2.500
Wohnungen pro Jahr zu Durchschnittspreisen von mehr als 20% über dem Verkehrswert. Im Teilportfolio ‘Non-Core’, das gemessen
an der Anzahl der Einheiten 5% des Portfolios der Gruppe ausmacht, sind zum Verkauf an private und institutionelle Investoren
vorgesehene Immobilien an Standorten mit mittel- bis langfristig unterdurchschnittlichen Wachstumsaussichten zusammengefasst.
Die begrenzten Aussichten ergeben sich vorrangig aus einer unterdurchschnittlichen Immobilienqualität in Kombination mit einer
unterdurchschnittlichen Standortqualität. Die Einnahmen aus den Verkäufen in den ‘Privatisierung & Non-Core’-Beständen können
zur Finanzierung von Investitionen in Wohnbestände, die zur Gebäude- oder Wohnungsmodernisierung vorgesehen sind, zur Schuldentilgung
oder zur Finanzierung von Ankäufen verwendet werden.
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1.2.4
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Aktienkapital
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Das Grundkapital der Vonovia SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung EUR 466.000.624,00
und ist eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00.
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Das Grundkapital der Vonovia SE wurde zuletzt im Juli 2015 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2015 gemäß § 5a der Satzung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft um EUR 107.538.606,00 durch Ausgabe
von 107.538.606 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00
mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 auf den heutigen Betrag erhöht.
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1.3
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Deutsche Wohnen AG
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Die in diesem Abschnitt 1.3 enthaltenen Informationen zur Deutsche Wohnen AG basieren im Wesentlichen auf den Angaben in der
am 21. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche
Wohnen AG am 28. Oktober 2015, einschließlich des im Rahmen jener Einladung als Anlage 1 zur Einladung abgedruckten Bericht
des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen
AG am 28. Oktober 2015 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts nebst Anlagen (der ‘Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht‘).
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1.3.1
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Überblick
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Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Hauptniederlassung in Berlin ist derzeit gemessen an ihrer Marktkapitalisierung
eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien-Aktiengesellschaften. Die Gesellschaft ist in der Wohnungsbewirtschaftung
tätig und zwar insbesondere in der Vermietung eigener Wohneinheiten, der Verwaltung des Wohnungsbestandes und dem Verkauf
von ausgewählten Wohnimmobilien. Daneben betreibt die Deutsche Wohnen AG über eine Beteiligung auch Pflegeheime und betreute
Wohneinheiten. Im Rahmen dieser Geschäftsstrategie konzentriert sich die Deutsche Wohnen AG auf Wohn- und Pflegeimmobilien
in den wachstumsstarken Metropolregionen in Deutschland. Dazu zählen der Großraum Berlin, das Rhein-Main-Gebiet, Mannheim/Ludwigshafen,
das Rheinland und Dresden. Hinzu kommen die Ballungszentren wie Hannover/Braunschweig, Magdeburg, Kiel/Lübeck, Halle/Leipzig
und Erfurt. Die Aktie der Deutsche Wohnen AG ist in den MDAX der Deutschen Börse einbezogen. Nach den von der Deutsche Wohnen
AG veröffentlichen Informationen werden rund 24,614% von den institutionellen Investoren Sun Life Financial Inc/MFS, BlackRock,
Inc. und der Norges Bank gehalten (Streubesitz gemäß Definition der Deutschen Börse: 93,06%.
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1.3.2
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Segmente
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Das Geschäft der Deutsche Wohnen AG ist in die Segmente ‘Wohnungsbewirtschaftung’, ‘Verkauf’ sowie ‘Pflege und Betreutes Wohnen’
gegliedert. Das Segment ‘Wohnungsbewirtschaftung’ ist Kern und Schwerpunkt des Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang
mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Das
Segment ‘Verkauf’ umfasst alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende
Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen AG gliedert sich in den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und Einzelprivatisierungen
(Wohnungsprivatisierungen). In dem für den Blockverkauf bestimmten Wohnungsportfolio werden im Wesentlichen Wohnungen der
sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen AG entsprechen sowie opportunistische
Verkäufe. Im Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen AG an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und Kapitalanleger
zu veräußern. Im Segment ‘Pflege und Betreutes Wohnen’ bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen AG über eine Beteiligung
ganz überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke Katharinenhof (R) .
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1.3.3
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Portfolio
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Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen AG umfasste zum 30. Juni 2015 insgesamt 141.943 Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche
von rund 8,6 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen
auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2015 EUR 5,78 je m2 . Die Leerstandsquote lag zu diesem Stichtag bei rund 2,10%. Neben den Wohnimmobilien umfasste das Immobilienportfolio der
Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 2015 2.072 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche von rund 0,3 Mio. m2 , bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Gewerbefläche, sowie insgesamt 30.502 Garagen, Tiefgaragen- und
Stellplätze.
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Das Wohnimmobilienportfolio wurde zum 30. Juni 2015 von einem externen unabhängigen Bewerter – CBRE GmbH, Frankfurt- auf Basis
eines DCF Modells nach Standards der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book bewertet mit
Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 30. Juni 2014 beibehalten wurde.
Danach hat das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen AG nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2015 einen Wert von insgesamt
ca. EUR 10.283 Mio. (inklusive Gewerbeimmobilien und unbebauter Grundstücke; ohne die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien).
Die von der Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien der Deutsche Wohnen AG wurden zum 30. Juni 2014 von CBRE GmbH mit EUR
143,8 Mio. bewertet. Die durch die CBRE GmbH berechneten Daten wurden im Zwischenbericht zum 30. Juni 2015 durch die Deutsche
Wohnen AG fortgeschrieben. Danach ergebe sich zum 30. Juni 2015 ein Marktwert von EUR 143,8 Mio. Mit Nachtragsbericht zum
Zwischenbericht vom 30. Juni 2015 berichtete die Deutsche Wohnen AG unter Hinweis auf die Übernahme von ca. 5.700 Wohnungen
zum 1. Juli 2015 einen Gesamtwert des Immobilienportfolios von EUR 10.740,3 Mio.
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Die Deutsche Wohnen AG gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio derzeit in strategische Kern- und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen.
Zudem unterscheidet die Deutsche Wohnen AG in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+– und Core-Regionen.
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Core+-Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen AG erhebliches Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives
Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch einen Nachfrageüberhang für Wohnraum. Ursächlich dafür
sind die dynamische Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von Einpersonenhaushalten.
Die Core+– Regionen der Deutsche Wohnen AG sind die Metropolregionen (i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main, (iii) Mannheim/Ludwigshafen,
(iv) Rheinland sowie (v) Dresden. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 87% der Einheiten
des Wohnimmobilienportfolios in Core+-Regionen.
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Core-Regionen sind demgegenüber Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind diese Märkte
durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche
Kaufkraft und eine gleichbleibende Anzahl an Haushalten. Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen AG sind insbesondere (i) Hannover/Braunschweig,
(ii) Magdeburg, (iii) Kiel/Lübeck, (iv) Halle/Leipzig, (v) Erfurt sowie (vi) Sonstige. Gemessen an der Anzahl der Einheiten
befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 11% der Einheiten des Wohnimmobilienportfolios in Core-Regionen.
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Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren und/oder einen negativen
Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie Streubesitz. Gemessen an der Anzahl der Einheiten
befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 2% der Einheiten des Wohnungsportfolios in Non-Core-Regionen.
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1.3.4
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Aktienkapital
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(a)
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Grundkapital
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Das im Zeitpunkt der Erstattung dieses Vorstandsbericht im Handelsregister der Deutsche Wohnen AG eingetragene Grundkapital
der Deutsche Wohnen AG beträgt EUR 336.426.511,00 und ist eingeteilt in 336.426.511 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
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Nach den Angaben des Vorstands der Deutsche Wohnen AG in der am 21. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG für den 28. Oktober 2015 wurden seit dem 1. Januar 2015
weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG aus bedingtem Kapital an ehemalige Aktionäre der GSW Immobilien AG, die von ihrem Abfindungsrecht
aus einem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG geschlossenen Beherrschungsvertrag Gebrauch gemacht haben,
ausgegeben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung – also zum 21. September 2015 – betrage das Grundkapital der
Deutsche Wohnen AG EUR 337.367.075,00, eingeteilt in 337.367.075 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
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(b)
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Bedingtes Kapital für Abfindungsrechte
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Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG ist um bis zu EUR 6.956.752 bedingt erhöht zur Gewährung von Aktien an außenstehende
Aktionäre der GSW Immobilien AG, die von ihrem Abfindungsrecht aus dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien
AG geschlossenen Beherrschungsvertrag Gebrauch machen. Ausgehend von den Angaben des Vorstands der Deutsche Wohnen AG in der
am 21. September 2015 veröffentlichen Einberufung (siehe vorstehend (a)) geht der Vorstand der Vonovia SE davon aus, dass
aus diesem bedingten Kapital bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 WpÜG) maximal noch bis zu Stück 6.016.188
Deutsche Wohnen-Aktien ausgegeben werden können.
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(c)
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Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen
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(i) |
Die Deutsche Wohnen AG hat am 22. November 2013 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 250 Mio., eingeteilt
in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 ausgegeben
(Endfälligkeit 22. November 2020) (‘Wandelschuldverschreibung 2013‘).
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Die Wandelschuldverschreibung 2013 kann seit dem 2. Januar 2014 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungspreis
gewandelt werden.
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Nach den Schuldverschreibungsbedingungen findet zum Schutz der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2013 vor einer Verwässerung
ihrer Wandlungsrechte eine Anpassung des Wandlungspreises bei Eintritt bestimmter Ereignisse statt.
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Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2013 haben nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen die Möglichkeit, während
des Zeitraums vom Tag der Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots für Aktien der Deutsche Wohnen AG durch diese
(einschließlich) bis zum letzten Tag der weiteren Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG (ausschließlich) die Wandlung in Deutsche
Wohnen-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis (wie unten beschrieben) durch Abgabe einer bedingten Wandlungserklärung
zu verlangen. Die bedingte Wandlungserklärung wird erst und nur dann wirksam, wenn ein ‘Annahmeereignis’ eintritt. Ein ‘Annahmeereignis’
tritt nach den Schuldverschreibungsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2013 dann ein, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist
die Bieterin eine Mitteilung über die zugegangenen Annahmeerklärungen veröffentlicht, aus der sich ergibt, dass der Mindestanteil
oder die Mindestzahl der Aktien der Deutsche Wohnen AG oder der Mindestanteil der Stimmrechte, von dessen Erwerb die Bieterin
die Wirksamkeit ihres Angebots abhängig gemacht hat, erreicht wurde (unabhängig von der Erfüllung sonstiger Angebotsbedingungen);
ein Annahmeereignis kann jedoch nicht mehr eintreten, wenn eine andere Angebotsbedingung bereits vorher oder gleichzeitig
ausgefallen ist und das Angebot daher gescheitert ist. Im Fall der Wandlung nach Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots
reduziert sich der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen 2013 nach folgender Formel:
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Wobei: |
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CPa = |
der angepasste Wandlungspreis, |
CP = |
der Wandlungspreis an dem Tag, der dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt, vorausgeht, |
Pr = |
die anfängliche Wandlungsprämie von 30%, |
c = |
die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt (einschließlich), bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich),
und
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t = |
die Anzahl von Tagen ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich). |
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Bei Annahme eines Annahmeereignisses am 30. November 2015 würde eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte bei einem
derzeitigen Wandlungspreis (nach Angaben der Deutsche Wohnen AG auf ihrer Internetseite) von EUR 17,7877 und bei einem angepassten
Wandlungspreis von EUR 14,66 zur Ausgabe von 17.054.137 neuen Deutsche Wohnen-Aktien führen (sofern die Deutsche Wohnen AG
nicht von der Option zum Barausgleich Gebrauch machen würde).
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(ii) |
Weiterhin hat die Deutsche Wohnen AG am 8. September 2014 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400 Mio.,
eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR
100.000 ausgegeben (Endfälligkeit am 8. September 2021) (‘Wandelschuldverschreibung 2014‘).
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Die Wandelschuldverschreibung 2014 kann seit dem 20. Oktober 2014 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungspreis
gewandelt werden.
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Nach den Schuldverschreibungsbedingungen findet zum Schutz der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2014 vor einer Verwässerung
ihrer Wandlungsrechte eine Anpassung des Wandlungspreises bei Eintritt bestimmter Ereignisse statt.
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Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2014 haben nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen die Möglichkeit, während
des Zeitraums vom Tag der Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots für die Aktien der Deutsche Wohnen AG durch
diese (einschließlich) bis zum letzten Tag der weiteren Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG (ausschließlich) die Wandlung in
Deutsche Wohnen-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis (wie unten beschrieben) durch Abgabe einer bedingten Wandlungserklärung
zu verlangen. Die bedingte Wandlungserklärung wird erst und nur dann wirksam, wenn ein ‘Annahmeereignis’ eintritt, und zwar
unabhängig davon, ob dieser Zeitpunkt in einen Zeitraum fällt, in dem andernfalls Wandlungen nicht vorgenommen werden können.
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Ein ‘Annahmeereignis’ tritt nach den Schuldverschreibungsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2014 dann ein, wenn (i)
die Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG oder danach eine Mitteilung über die zugegangenen Annahmeerklärungen
veröffentlicht, aus der sich ergibt, dass der Mindestanteil oder die Mindestzahl der Aktien der Deutsche Wohnen AG oder der
Mindestanteil der Stimmrechte, von dessen Erwerb die Bieterin die Wirksamkeit ihres Angebots abhängig gemacht hat, erreicht
wurde, und (ii) alle Angebotsbedingungen erfüllt sind mit Ausnahme solcher Angebotsbedingungen, die im Zeitpunkt des Ablaufs
der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG noch nicht eingetreten sein müssen; ein Annahmeereignis kann jedoch nicht mehr eintreten,
wenn eine Angebotsbedingung bereits vorher oder gleichzeitig ausgefallen ist und das Angebot daher gescheitert ist.
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Im Fall der Wandlung nach Bekanntmachung eines freiwilligen Übernahmeangebots reduziert sich der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen
2014 nach folgender Formel:
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Wobei: |
CPa = |
der angepasste Wandlungspreis, |
CP = |
der Wandlungspreis an dem Tag, der dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt, vorausgeht, |
Pr = |
die anfängliche Wandlungsprämie von 27,5%, |
c = |
die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem das Annahmeereignis eintritt (einschließlich), bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich),
und
|
t = |
die Anzahl von Tagen ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich). |
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Bei Annahme eines Annahmeereignisses am 30. November 2015 würde eine vollumfängliche Ausübung dieser Wandlungsrechte bei einem
derzeitigen Wandlungspreis (nach Angaben der Deutsche Wohnen AG auf ihrer Internetseite) von EUR 21,4120 und bei einem angepassten
Wandlungspreis von EUR 17,45 zur Ausgabe von 22.918.302 neuen Deutsche Wohnen-Aktien führen (sofern die Deutsche Wohnen AG
nicht von der Option zum Barausgleich Gebrauch machen würde).
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(d)
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Aktienoptionen
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Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG ist gemäß § 4d der Satzung der Deutsche Wohnen AG um bis zu EUR 12.879.752,00 durch
Ausgabe von bis zu 12.879.752 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte der Deutsche Wohnen AG und verbundener
Unternehmen nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG vom 11. Juni 2014. Im Geschäftsjahr
2014 wurden nach dem Geschäftsbericht der Deutsche Wohnen AG insgesamt 112.322 Aktienoptionen zugeteilt. Der Vorstand der
Vonovia SE geht davon aus, dass im Geschäftsjahr 2015 nicht mehr als 150.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Ausgehend hiervon
geht der Vorstand von maximal 262.322 neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus der Ausübung von Aktienoptionen bis zum Ablauf der
weiteren Annahmefrist des geplanten Übernahmeangebots für die Aktien der Deutsche Wohnen AG aus.
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1.4
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Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte durch den Erwerb der Deutsche Wohnen AG
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Die Vonovia SE verfolgt die Strategie, ihre Stellung als das führende deutsche Wohnimmobilienunternehmen zu festigen. Dies
beinhaltet neben dem wertsteigernden Management der Immobilien, der Verfolgung einer nachhaltigen Finanzierungsstrategie,
der Optimierung des bestehenden Portfolios, der Vertiefung und Verbreiterung der Wertschöpfung auch Wachstum durch operative
und strategische Akquisitionen. Die Reputation der Gesellschaft und die Kundenzufriedenheit stehen dabei in einem besonderen
Fokus.
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Ziel der Übernahme der Deutsche Wohnen AG ist sowohl die Realisierung von Skaleneffekten als auch die Erschließung zusätzlicher
Wertschöpfungspotenziale durch die Erweiterung der Vonovia-Strategie auf das Deutsche Wohnen-Portfolio. Durch die Übernahme
der Deutsche Wohnen AG wird die Marktstellung der Vonovia SE in Deutschland weiter gefestigt. Das kombinierte Unternehmen
wird rund 510.000 Haushalten in Deutschland attraktiven, bezahlbaren und sicheren Wohnraum bereitstellen. Die Vonovia SE erhält
dadurch Zugang zu neuen Haushalten und erschließt sich damit weitere Umsatzpotentiale.
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Durch Integration der Deutsche Wohnen AG in die integrationserprobte bundesweite Plattform der Vonovia SE können nach Einschätzung
des Vorstands der Vonovia SE erhebliche Synergien erzielt werden, namentlich durch die höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte
Modernisierung des Bestandes, die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie die Optimierung der Kostenstrukturen. Insgesamt
geht die Vonovia SE von zu schaffenden Kosten- und Ertragsvorteilen in Höhe von ca. EUR 84 Mio vor Steuern (EUR 77 Mio. nach
Steuern) pro Jahr aus und erwartet, dass diese Synergien innerhalb von zwei Jahren nach Vollzug der Transaktion realisiert
werden. Im Hinblick auf die jährlichen Synergieeffekte von rund EUR 77 Mio. nach Steuern ergibt sich ein kapitalisierter
Wert von rund EUR 1.935 Mio. Diesem Wert liegt ein Kapitalisierungszinssatz von 4 % und eine effektive Steuerquote auf die
Synergieeffekte von rund 8 % zu Grunde. Den Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber, die der Vorstand der Vonovia
SE auf Grundlage der ihm derzeit vorliegenden Informationen auf rund EUR 80 Mio. nach Steuern schätzt.
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Die Vonovia SE erwartet im Einzelnen folgende operative Synergien: |
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(a)
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Synergien aus der höheren Portfoliodichte per optimierter lokaler Bewirtschaftung
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Der deutschlandweite Bestand der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG zeigt Potentiale für eine Optimierung des lokalen Property
Managements. Typischerweise sind die Bewirtschaftungskosten pro Wohneinheit aufgrund von Fahrzeiten stark abhängig von der
lokalen Konzentration der Bestände, was eine optimale Aufgabenteilung der lokalen Organisationen erlaubt und so Produktivitätssteigerungen,
etwa durch gegenseitige Beauftragungen, ermöglicht. Des Weiteren können über den Aufbau bzw. die Zusammenlegung eines gemeinsamen
zentralen Kundenservices und Backoffices Synergien geschaffen werden. Da das Servicevolumen beider Unternehmen erheblich wächst,
erlaubt dies eine weitaus effizientere operative Steuerung und Erhöhung der Produktivität. Auf Basis der bisherigen Integrationserfahrungen
von Vonovia SE und unter Berücksichtigung der von der Deutsche Wohnen AG veröffentlichten Finanzinformationen hat der Vorstand
die Kosten der Deutsche Wohnen AG für die direkte Immobilienbewirtschaftung abgeleitet und das hieraus mögliche Synergiepotential
mit ca. EUR 6 Mio. pro Jahr beziffert.
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(b)
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Synergien durch eine industrialisierte Modernisierung des Bestandes mit konsequenter Nutzung von Neubau-, Nachverdichtungs-
und Quartiersentwicklungspotentialen
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Das durch industrialisierte Modernisierung des Bestandes mit konsequenter Nutzung von Potentialen in der Nachverdichtung,
im Neubau und bei der Quartiersentwicklung erwartete Synergiepotential beläuft sich insgesamt auf ca. EUR 33 Mio. pro Jahr.
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Die bestehende Handwerkerorganisation der Vonovia SE – die Deutsche TGS Gruppe – ermöglicht es, Handwerkerleistungen innerhalb
des Konzerns zur Verfügung zu stellen. Daraus ergeben sich Kosten- und Ertragsvorteile im Konzern der Vonovia SE aus ersparter
Umsatzsteuer, Vermeidung von externen Unternehmergewinnen, Nutzung von Einkaufsvorteilen sowie Kostenoptimierungen von Produktions-
und Beschaffungsprozessen. Im ersten Halbjahr 2015 hat die Vonovia SE in ihrem Portfolio eine Wertschöpfung von EUR 11,5 Mio.
mit ihrer Handwerkerorganisation erzielt. Würde diese Strategie auf das Portfolio der Deutsche Wohnen AG ausgeweitet werden,
ergibt sich ein Synergiepotenzial in etwa der Hälfe der genannten erwarteten Synergien aus der industrialisierten Modernisierung
des Bestandes. Diese Vorteile können sowohl in der laufenden Instandhaltung der Immobilienbestände als auch bei Leerwohnungsaufbereitung
sowie komplexen Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen erzielt werden.
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Die Vonovia SE verfolgt in seinem ‘Strategic’-Portfolio eine Strategie der Portfoliooptimierung. Hierzu werden gezielt Gebäudemodernisierungen,
vor allem im Bereich Energieeffizienz sowie Wohnungsmodernisierungen vorgenommen mit Fokus auf seniorenfreundlichem Wohnen
und Erreichung eines gehobenen Wohnstandards. Seit Beginn dieses Modernisierungsprogramms erzielt die Vonovia SE mit diesen
Maßnahmen eine Verzinsung auf das eingesetzte Kapital von rund 7% (ohne die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel). Das gleiche
Ziel verfolgt die Vonovia SE durch die konsequente Nutzung von Nachverdichtungs-Opportunitäten (beispielsweise durch Dachgeschossausbauten
und die Errichtung weiterer Einheiten in zusammenhängenden Siedlungen) und die Quartiersentwicklung (Steigerung der allgemeinen
Wohn- und Lebensqualität durch Wohnumfeld-verbessernde Maßnahmen wie beispielsweise die Errichtung von Freizeit- und sozialer
Infrastruktur). Mit diesen Maßnahmen erwartet die Vonovia SE eine Verzinsung auf das eingesetzte Kapital von rund 6% (ohne
die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel). Durch die Ausdehnung dieser Strategie auf das Kernportfolio der Deutsche Wohnen AG
kann nach Einschätzung der Vonovia SE weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial gehoben werden.
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(c)
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Synergien durch die Erweiterung der Wertschöpfungskette
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Die Strategie der Erweiterung der Wertschöpfungskette (Extension Strategie) der Vonovia SE umfasst den Ausbau diverser wohnnaher
Dienstleistungen. Insgesamt beziffert der Vorstand den Ergebnisbeitrag durch die Ausdehnung dieser Geschäftstätigkeit auf
den Bestand der Deutsche Wohnen AG auf ca. EUR 25 Mio. pro Jahr.
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Etwa die Hälfte der gesamten Synergiepotenziale durch die Erweiterung der Wertschöpfungskette schätzt die Vonovia SE mit der
Lieferung von Kabelsignalen für Fernsehen sowie Dienstleistungen für Ablesetechniken bei der Verbrauchserfassung von Betriebskosten
(Warm- und Kaltwasser, Heizung) erwirtschaften zu können. Mit der Lieferung von Strom und Wärme sowie dem Einbau von Bädern
und Küchen auf Mieterwunsch ergeben sich weitere Synergiepotenziale.
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(d)
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Synergien durch die Optimierung der Kostenstrukturen
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Durch die Übernahme der Deutsche Wohnen AG durch die Vonovia SE lassen sich Kosteneinsparungen im Bereich aller Overheadfunktionen
realisieren. Im Bereich der Sachkosten lassen sich aufgrund des kombinierten Konzerns Einkaufs- und Kostenvorteile bei den
Ausgaben für z.B. IT, Flächenmanagement und sonstige Sachkosten realisieren. Ferner ergeben sich durch die gemeinsame Managementstrukturen
Skalierungseffekte im Bereich der Personalkosten der Overheadfunktionen in Bereichen wie Rechnungswesen, Recht, Personalmanagement,
IT, Unternehmenskommunikation und Controlling. Auf Basis der von der Deutsche Wohnen AG veröffentlichten Finanzinformationen
hat der Vorstand die jährlichen Verwaltungskosten und den darin enthaltenen Anteil, der den Kosten für die direkte Bewirtschaftung
der Immobilienbestände zuzuordnen ist, abgeschätzt. Im Hinblick auf die verbleibenden Verwaltungskosten schätzt er die diesbezüglichen
Synergiepotenziale auf EUR 20 Mio. pro Jahr.
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2.
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Darstellung der geplanten Transaktion
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Der Erwerb der Anteile an der Deutsche Wohnen AG durch die Vonovia SE ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen
Beschlussfassung wie folgt geplant:
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2.1
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Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar- und Umtauschangebots
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Der Vorstand der Vonovia SE hat am 14. Oktober 2015 beschlossen, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG gemäß §§ 29, 31 Abs.
2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zu unterbreiten, und
diese Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der Deutsche Wohnen
AG gegen elf (11) eingereichte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0HN5C6) (die ‘Deutsche Wohnen-Aktien‘) (i) sieben (7) neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
je EUR 1,00 (die ‘Vonovia-Aktien‘) (die ‘Aktienkomponente‘) sowie (ii) eine zusätzliche Barzahlung in Höhe von EUR 83,14 (die ‘Barkomponente‘) anzubieten.
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|
Das Umtauschverhältnis von je elf (11) Deutsche Wohnen-Aktien im Gegenzug gegen sieben (7) Vonovia-Aktien und einer Barzahlung
von EUR 83,14 sieht damit für die Deutsche Wohnen-Aktionäre eine 10,5%ige Prämie auf der Grundlage des nach Handelsvolumen
gewichteten Durchschnittskurses (volume weighted average price, ‘VWAP‘) der Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG vor (vergleiche zum
Umtauschverhältnis nachfolgend unter Abschnitt III.)
|
|
Der Vollzug des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu sollen voraussichtlich
neben der Eintragung der Kapitalerhöhungen im Handelsregister insbesondere auch die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen
Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote gehören sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen
bei der Deutsche Wohnen AG (Material Adverse Change (MAC)) eintreten, diese keine wesentlichen Vermögenswerte erwirbt und
kein Gewinnverwendungsbeschluss bei der Deutsche Wohnen AG gefasst wird. Des Weiteren soll das Übernahmeangebot voraussichtlich
unter den Bedingungen stehen, dass das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr als EUR
339.053.911,00 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht worden ist und dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen
Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst hat, deren Durchführung zu einem Grundkapital von mehr als EUR 339.053.911,00
(entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde (jeweils ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die zwischenzeitlich
aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte ausgegeben werden) sowie dass die Deutsche Wohnen
AG kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollzogen hat.
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2.2
|
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des
Umtauschangebots
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Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien soll den Aktionären der Deutsche Wohnen AG eine gemischte Bar-
und Sachleistung angeboten werden, also eine Kombination aus einer Barzahlung und neuen Aktien der Vonovia SE.
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Barkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots benötigten finanziellen Mittel sollen über die Aufnahme einer
Kreditfazilität beschafft werden. Die für die Barkomponente von EUR 83,14 je elf (11) eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien
erforderlichen Mittel belaufen sich bei unterstellter 100%iger Annahme des kombinierten Bar-/Umtauschangebots (und unter Berücksichtigung
von möglicherweise noch neu entstehender Deutscher Wohnen-Aktien) auf rund EUR 2,9 Mrd.
|
|
Aktienkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots benötigten Aktien sollen, vorbehaltlich der sogleich unter Ziffer
2.3 dargestellten Einschränkungen, im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre geschaffen werden.
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|
Als Sacheinlage sollen die Aktien an der Deutsche Wohnen AG eingebracht werden und die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG sollen
für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der Gesellschaft (sowie die Barkomponente des kombinierten Bar-/Umtauschangebots)
erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der Gesellschaft sollen alleine die zum Zweck der Abwicklung des kombinierten Bar-/Umtauschangebots
eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre
der Vonovia SE soll ausgeschlossen werden.
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|
Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, die das kombinierte Bar-/Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre Deutsche Wohnen-Aktien
auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien
als Sacheinlagen in die Vonovia SE ein und zeichnen die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen neuen Vonovia-Aktien.
Nachdem die neuen Vonovia-Aktien durch Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister entstanden sind, übertragen die Umtauschtreuhänder
die Aktien über ein zur Abwicklung des Bar-/Umtauschangebots beauftragtes Kreditinstitut (die ‘Abwicklungsstelle‘) entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der Deutsche Wohnen.
|
|
Spitzenbeträge, also Deutsche Wohnen-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer
vollen Vonovia-Aktie berechtigt ist, werden von der Abwicklungsstelle im Auftrag der Umtauschtreuhänder verwertet. Die Erlöse
aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Aktionären der Deutsche Wohnen AG anteilig in bar gutgeschrieben.
|
|
Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ist so bemessen, dass auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses
von sieben (7) Vonovia-Aktien (zuzüglich der Barkomponente in Höhe von EUR 83,14) für elf (11) Deutsche Wohnen-Aktien und
der Annahme der vollständigen Einreichung der derzeit ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien, der wie oben geschildert möglicherweise
aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten, Aktienoptionen und/oder Abfindungsrechten noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien
sowie der möglicherweise noch entstehenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien aus nicht gegen die oben dargestellte Vollzugsbedingung
verstoßenden Kapitalerhöhungen eine hinreichende Zahl von Vonovia-Aktien für sämtliche eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien
ausgegeben werden kann. Der Umfang der Sachkapitalerhöhung beträgt daher bis zu EUR 245.194.002,00 entsprechend 245.194.002
neuen Vonovia-Aktien.
|
|
Soweit die unter Punkt 2 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt
wird (vgl. unter Ziffer 2.3), reduziert sich die maximale Zahl der Vonovia-Aktien, welche im Rahmen der gemäß Punkt 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung angegeben werden, entsprechend.
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|
Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von einer Prüfung der Sacheinlage gemäß §§ 183a, 33a
AktG abzusehen.
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2.3
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Barkapitalerhöhung zur Umsetzung der Zielstruktur
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|
Für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot eine Höhe erreicht, die unter Berücksichtigung
der von der Vonovia SE in diesem Zeitpunkt bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen Deutsche Wohnen-Aktien eine Beteiligung
der Vonovia SE an der Deutsche Wohnen AG von über 95% minus 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zur Folge hätte, sollen die entsprechenden
Vonovia-Aktien, die nach dem Inhalt des beabsichtigten Bar-/ Umtauschangebots den Aktionären der Deutsche Wohnen AG im Gegenzug
gegen die eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien zustehen, nicht im Wege der unter Punkt 1 der Tagesordnung beschlossenen Sachkapitalerhöhung,
sondern im Wege einer Barkapitalerhöhung geschaffen werden. Der Hintergrund hierfür ist Folgender:
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Das kombinierte Bar-/Umtauschangebot muss gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG grundsätzlich an alle Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG gerichtet sein. Die Vonovia SE beabsichtigt, höchstens eine Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG in Höhe
von 95% des Grundkapitals der Deutsche Wohnen AG minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zu übernehmen.
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Die Deutsche Wohnen AG hält sowohl Beteiligungen an Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften mit Grundbesitz
in Deutschland. Gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (‘GrEStG‘) führt der Erwerb von mindestens 95% der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug auf die
zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland belegenen Grundstücke. Gehört ein inländisches Grundstück zum Vermögen
einer Personengesellschaft, wird ebenfalls Grunderwerbsteuer ausgelöst, wenn sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand
dergestalt ändert, dass mindestens 95% der Anteile am Gesellschaftervermögen unmittelbar oder mittelbar, rechtlich oder wirtschaftlich
auf einen neuen Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Der Grunderwerbsteuersatz ist dabei länderspezifisch und liegt
gegenwärtig zwischen 3,5% und 6,5%. Aufgrund öffentlich zugänglicher Informationen schätzt der Vorstand der Gesellschaft,
dass die Grunderwerbsteuer, die im Falle eines vollständigen Erwerbs der Deutsche Wohnen AG einschließlich aller ihrer Tochtergesellschaften
entstehen würde, einen mittleren dreistelligen Millionenbetrag erreichen könnte.
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|
Eine Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG (sowie ggf. auch nach § 1 Abs. 2a GrEStG) entstünde, wenn die Annahmequote
bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der Deutsche Wohnen AG in einem Umfang als Sacheinlagen
in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen AG von 95% oder
mehr führen würde.
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Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (berechnet unter Hinzurechnung der Zahl etwaiger von der Vonovia SE bereits gehaltener,
außerhalb des Umtauschangebots erworbener Deutsche Wohnen-Aktien) zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen
AG von über 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien führen würde, hat sich die J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street,
London E14 5JP, Großbritannien bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Deutsche
Wohnen-Aktien von den Umtauschtreuhändern an Stelle der Vonovia SE zu erwerben und zu übernehmen. Entsprechendes gilt im Übrigen
für den Fall, dass Aktionären der Deutsche Wohnen AG nach Ende der Annahmefrist in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG
ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien eingeräumt wird, wenn die Summe der von Vonovia SE
gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien und der von J.P. Morgan Securities plc unabhängig davon gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien
nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebots mindestens 95% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien beträgt (vergleiche
hierzu nachfolgend unter Ziffer 2.4).
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Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG auch für diese überschießende Anzahl
von Deutsche Wohnen-Aktien entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots Vonovia-Aktien zu
liefern, soll zusätzlich zur Sachkapitalerhöhung unter Punkt 2 der Tagesordnung eine Barkapitalerhöhung beschlossen und, soweit
erforderlich, auch durchgeführt werden.
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|
Der maximale Umfang dieser – nur unter den oben dargestellten Voraussetzungen erforderlichen – Barkapitalerhöhung ist so bemessen,
dass auf Grundlage des vorstehend unter Ziffer 2.1 beschriebenen Umtauschverhältnisses und der Annahme der vollständigen Einreichung
sämtlicher derzeit ausstehender oder möglicherweise noch neu entstehenden Deutsche Wohnen-Aktien eine hinreichende Anzahl
von Vonovia-Aktien für die die maßgebliche Schwelle (95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien) überschreitenden Deutsche
Wohnen-Aktien geliefert werden kann und beträgt 12.266.064 Aktien (mithin also rund 5% des Maximalvolumens der Sachkapitalerhöhung).
Für den Fall, dass die unter Punkt 2 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
durchgeführt wird, reduziert sich die maximale Zahl der Vonovia-Aktien, welche im Rahmen der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung
zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, entsprechend. Soweit also die unter Punkt 2 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung
durchgeführt wird, verringert sich die Anzahl der Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nach Punkt 1 der Tagesordnung
entsprechend. Die maximale Zahl der Aktien, die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach Punkt 2 der Tagesordnung
und der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nach Punkt 1 der Tagesordnung wird somit 245.194.002 Aktien nicht übersteigen.
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Zur Zeichnung der im Zuge dieser Barkapitalerhöhung auszugebenden Aktien sollen wiederum alleine die Commerzbank Aktiengesellschaft,
Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die Bankhaus Neelmayer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, als Umtauschtreuhänder
für die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen.
Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 und die Umtauschtreuhänder haben sich unwiderruflich verpflichtet, die Differenz zwischen
dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis in Höhe von EUR 28,96 je Aktie an die Gesellschaft
abzuführen.
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Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des kombinierten Bar-/Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Vonovia SE am Grundkapital
der Deutsche Wohnen AG bei einem Erwerb sämtlicher eingereichter Deutsche Wohnen-Aktien 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien
übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder die zum Umtausch der überschießenden Anzahl der eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien
erforderliche Anzahl von Vonovia-Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zeichnen. Die zur Zeichnung dieser
Aktien erforderliche Bareinlage werden die Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihnen von der J.P. Morgan Securities
plc. als Gegenleistung für den Erwerb der überschießenden Deutsche Wohnen-Aktien zur Verfügung gestellt werden. Nach Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis,
gemeinsam mit den im Zuge der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Vonovia-Aktien, über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot
annehmenden Aktionäre der Deutsche Wohnen AG übertragen.
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J.P. Morgan Securities plc erhält von der Vonovia SE eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung
für den Erwerb der Deutsche Wohnen-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser
Aktien abhängt. Ferner ist die Vonovia SE verpflichtet, falls J.P. Morgan Securities plc bei der Weiterveräußerung dieser
Aktien einen niedrigeren Betrag als den gezahlten Kaufpreis erzielt, diesen auszugleichen.
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Vereinfachte Darstellung der Transaktionsstruktur
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2.4
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Schaffung eines genehmigten Kapitals für ggf. nach Vollzug der Sach- bzw. Barkapitalerhöhung entsprechend § 39 c WpÜG angediente
Deutsche Wohnen-Aktien
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Den Aktionären der Deutsche Wohnen AG soll nach dem Ende der Annahmefrist für den Fall, dass die Summe der von Vonovia SE
gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien und der von J.P. Morgan Securities plc unabhängig davon gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien
nach Abschluss des kombinierten Bar-/Umtauschangebots mindestens 95% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien beträgt, in entsprechender
Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien eingeräumt werden. Dies kann
nach bereits erfolgter Durchführung der gemäß Punkt 1 und 2 der Tagesordnung zur Beschlussfassung anstehenden Kapitalerhöhungen
die Lieferung weiterer Vonovia-Aktien erforderlich machen. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall der Ausübung von etwaigen
Andienungsrechten in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis
notwendige Anzahl an Vonovia-Aktien zu liefern, soll unter Punkt 3 der Tagesordnung ein zusätzliches neues Genehmigtes Kapital
2015/II in Höhe von bis zu EUR 12.266.064,00 beschlossen werden.
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Die Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II werden gegen Sacheinlage bzw., soweit zum Umtausch eingereichte Deutsche Wohnen-Aktien
aus den unter den vorstehend in Ziffer 2.3 beschriebenen Gründen von J.P. Morgan Securities plc übernommen werden, gegen Bareinlage
ausgegeben. Hierfür ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich (vgl. auch nachstehend unter Abschnitt IV. Ziffer 3).
Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015/II in Höhe von EUR 12.266.064,00 (entsprechend rund 2,63% des derzeit
im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Vonovia SE) ist so bemessen, dass auf der Grundlage der derzeit ausstehenden
und der möglicherweise (einschließlich aus Kapitalerhöhungen) noch zur Entstehung gelangenden Deutsche Wohnen-Aktien (vergleiche
hierzu vorstehend unter Ziffer 2.1) eine hinreichende Anzahl von Aktien für den Fall der vollständigen Ausübung eines Andienungsrechts
in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG durch die Deutsche Wohnen-Aktionäre zur Verfügung stehen.
|
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2.5
|
Weitere Schritte
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|
Die Vonovia SE beabsichtigt, an der Deutsche Wohnen AG eine Mehrheitsbeteiligung zu erwerben und die Deutsche Wohnen AG voll
zu konsolidieren. Abhängig von der Annahmequote des kombinierten Bar-/Umtauschangebots wird der Vorstand entscheiden, welche
weiteren Integrationsmaßnahmen für die Hebung der mit der Übernahme der Deutsche Wohnen AG verfolgten strategischen Vorteile
und Synergien zweckmäßig sind. Die Überlegungen und Prüfungen sind noch nicht abgeschlossen.
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2.6
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Zeitplan
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Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor: |
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* |
Die Gesellschaft wird innerhalb der ab dem 15. Oktober 2015 laufenden Frist für die Übermittlung der Angebotsunterlage die
Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die BaFin übermitteln (vgl. §§ 35, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
|
* |
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Montag, den 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im CASTELLO
Düsseldorf, Karl-Hohmann-Str. 1, 40599 Düsseldorf, stattfinden und über die unter Abschnitt I. genannten Beschlussvorschläge
abstimmen.
|
* |
Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(die ‘BaFin‘) die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer
Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.
|
* |
Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und maximal zehnwöchige Annahmefrist sowie anschließend
die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).
|
* |
Sofern die Hauptversammlung der Vonovia SE gemäß den Beschlussvorschlägen beschließt und von Aktionären keine Klagen gegen
die Wirksamkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse erhoben werden, werden nach Ablauf der weiteren Annahmefrist die Beschlüsse
über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend kann das kombinierte Bar-/Umtauschangebot vollzogen werden,
wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.
|
* |
Sofern die Hauptversammlung der Vonovia SE gemäß den Beschlussvorschlägen beschließt, aber Klagen gegen die Wirksamkeit der
Hauptversammlungsbeschlüsse erhoben werden, werden die Beschlüsse nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG)
eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung nach dem Ende der weiteren Annahmefrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann
bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt vollzogen.
|
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III. |
Erläuterungen und Begründung des Umtauschverhältnisses
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1. |
Vorbemerkungen
Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE durch den Vorstand,
die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern,
die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.
Zusätzlich hat die Vonovia SE die Merrill Lynch International Bank Limited, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, sowie die
J.P. Morgan Limited beauftragt, die Angemessenheit des festgelegten Umtauschverhältnisses bzw. der gemischten Gegenleistung
zu prüfen und hierzu jeweils eine Fairness Opinion zu erstatten. Die in nachstehender Ziffer 6. dargelegte Beurteilung der
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bzw. der gemischten Gegenleistung durch den Vorstand wird durch das Ergebnis dieser
beiden Fairness Opinions gestützt. Die entsprechenden Opinion Letter sind diesem Vorstandsbericht als Anlagen A und B beigefügt.
Vor dem Hintergrund des am 20. September 2015 angekündigten Angebots der Deutsche Wohnen AG für die LEG Immobilien AG erfolgte
vor der Entscheidung der Vonovia SE, ihrerseits ein Angebot für die Deutsche Wohnen AG (ohne die LEG Immobilien AG) abzugeben,
keine Ansprache der Deutsche Wohnen AG und es wurde keine wechselseitige Due Diligence Prüfung durchgeführt. Die Gesellschaft
hat ausschließlich auf öffentlich verfügbare Informationen zurückgegriffen und es wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:
* |
Geschäftsberichte der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2013 und 2014
|
* |
Zwischenberichte der Deutsche Wohnen AG für das erste und zweite Quartal 2015
|
* |
Einladungstext zur außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 28. Oktober 2015 einschließlich des Berichts
des Vorstands der Deutsche Wohnen AG gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung
inkl. Anlagen (‘Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht‘), wie am 21. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht; die Einberufung und der Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht einschließlich
Anlagen sind auf der Internetseite der Deutsche Wohnen AG abrufbar (http://ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/230/oeffentliches-uebernahmeangebot_br_leg-immobilien-ag.html).
|
Zudem hat der Vorstand Analystenstudien, Kapitalmarktdaten und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung
berücksichtigt.
|
2. |
Bewertungsansätze und Methoden
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen.
Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter vorgenommen:
* |
Net Asset Value (‘NAV‘), berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association (‘EPRA‘) (‘EPRA NAV‘). Der EPRA NAV ist der nach Auffassung des Vorstands gebräuchlichster Bewertungsmaßstab für den Marktwert des Nettovermögenswertes
einer Immobiliengesellschaft, die ihre Immobilien langfristig zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Diese Methode ist in
der Praxis anerkannt. Die Immobilien sind dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode nach den Vorschriften
des IAS 40 ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich aus der Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich
der Summe der Verbindlichkeiten und gegebenenfalls der auf Dritte entfallenden Anteile am Eigenkapital. Ferner ist der Saldo
aus bestimmten, in Zusammenhang mit den Immobilien (Investment Properties, zur Veräußerung gehaltene Immobilien) stehenden
aktiven und passiven latenten Steuern sowie der Saldo des Verkehrswerts aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten
zu eliminieren. Der EPRA NAV ist demnach das auf DCF-basierten und nach den Vorschriften des IAS 40 bestimmten Immobilien-Werten
bestimmte Nettovermögen eines Immobilienunternehmens unter Bereinigung von Positionen, von denen angenommen wird, dass sie
in der regulären Fortführung des Geschäftsmodells keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen der Eigentümer
haben.
Für Zwecke des EPRA NAVs für die kombinierte Einheit sind etwaige Effekte aus einer Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 (z. B.
Goodwill) im Zusammenhang mit einem möglichen Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Deutsche Wohnen AG unberücksichtigt
geblieben. Im Übrigen wurde der EPRA NAV für die beteiligten Unternehmen für Zwecke des Vergleichs jeweils sowohl mit als
auch abzüglich des bilanzierten Goodwill und auf unverwässerter bzw. verwässerter Basis/Pro Forma Basis ermittelt.
Im Hinblick auf die wenige Tage nach dem Bilanzstichtag 30. Juni 2015 bei der Vonovia SE erfolgte Barkapitalerhöhung werden
die hieraus resultierenden Effekte als Pro Forma-Größen dargestellt. Dies gilt auch für die seit Juli 2015 zum Konzern gehörende
SÜDEWO-Gruppe.
|
* |
Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE wurde entsprechend den Vorgaben des BGH in vergleichbaren
Fällen nach dem nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurs (volume-weighted average price, ‘VWAP‘) innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1, 3 Satz
1 WpÜG ermittelt und auf die relevante Aktienzahl der jeweiligen Gesellschaft angewendet (Marktkapitalisierung auf der Basis
des 3-monatigen VWAP). Hierzu wurde auf Kursdaten des Finanzdienstleisters Bloomberg zurückgegriffen. Die Aktienzahl der Deutsche
Wohnen AG wurde ermittelt aus der Summe der zum Stichtag ausstehenden Anzahl von Aktien und der Anzahl von Aktien, die sich
bei Ausübung aller ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen und Abfindungsrechte, ergeben.
Ergänzend wurde die Marktkapitalisierung beider Gesellschaften aufgrund der Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ermittelt.
Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil
beide Unternehmen über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel in den Aktien beider Gesellschaften als
liquide betrachtet wird.
Die absolute Bewertung der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE erfolgte zunächst ohne Berücksichtigung der mit der Transaktion
zu erwartenden Verbund- und Synergieeffekte. Im zweiten Schritt wurden die Verbundvorteile und die Synergieeffekte berücksichtigt
(siehe nachfolgend unter Ziffer 6.1 und 6.2).
|
|
3. |
Alternative Bewertungsmethoden
Der Vorstand hat in seinen Überlegungen erwogen, alternative Methoden zur Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen
heranzuziehen, hat diese aber im konkreten Fall für nicht durchführbar, ungeeignet oder weniger geeignet befunden.
* |
Ertragswert- oder DCF-Verfahren. Eine Bewertung des Gesamtunternehmens auf Grundlage des Ertragswert- oder DCF-Verfahrens (insbesondere nach Maßgabe des IdW
S1), das der Bewertung von Unternehmen im Rahmen von aktien- oder umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen regelmäßig zu Grunde
gelegt wird und bei dem die Ermittlung des Unternehmenswerts auf den aus der plausibilisierten Planung der Gesellschaft abgeleiteten
Ertragserwartungen beruht, ist auch ein für die Bewertung von Wohnimmobiliengesellschaften denkbares Verfahren. Eine solche
Bewertung scheidet im vorliegenden Fall im Hinblick auf die Deutsche Wohnen AG aus, da der Vorstand der Vonovia SE keinen
Zugang zu den internen Planungsunterlagen der Deutsche Wohnen AG hat und eine solche auch nicht anhand von öffentlich verfügbaren
Analystenschätzungen mit hinreichender Beurteilungssicherheit ersetzt werden kann.
Dagegen weist die Deutsche Wohnen AG ihren EPRA NAV zum 30. Juni 2015 in dem Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht vom 21. September
2015 aus.
|
* |
Multiplikatormethoden. Die Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen so genannte Multiplikatormethoden zur Abschätzung vorläufiger Unternehmenswerte,
von Wertbandbreiten oder zu Plausibilisierungszwecken. Dieses Bewertungskonzept folgt ebenso wie die Ertragswertmethode oder
die DCF-Verfahren dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, jedoch wird der Unternehmenswert anhand eines Vielfachen
einer Erfolgsgröße ermittelt. Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Unternehmensbewertung in dem
Sinne, dass geeignete Vervielfältiger aus Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen oder Transaktionen abgeleitet
und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Derartige Multiplikator-Bewertungen stellen nur vereinfachte Wertfindungen
dar und können daher nur Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle bieten. Wie das Ertragswert- oder die DCF-Verfahren
scheidet eine solche Bewertung im vorliegenden Fall jedoch aus, da der Vorstand keinen Zugang zu den internen Planungsunterlagen
der Deutsche Wohnen AG hat und eine solche auch nicht anhand von öffentlich verfügbaren Analystenschätzungen mit hinreichender
Beurteilungssicherheit ersetzt werden kann.
|
* |
Bewertung anhand von Liquidationswerten. Eine Bewertung auf der Grundlage von Liquidationswerten ist hier nicht angezeigt, weil keine Absicht besteht, die beiden
an der Transaktion beteiligten Unternehmen tatsächlich zu liquidieren oder gar dauerhaft negative Ertragsaussichten bestehen.
Ferner ist davon auszugehen ist, dass ein Fortführungswert aufgrund der bei einer Liquidation anfallenden Kosten (zum Beispiel
Sozialpläne, Entschädigungen) über dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung liegen würde.
|
* |
Kursziele aus Analystenstudien. Der Vorstand hat ergänzend verfügbare Analystenstudien wesentlicher Anbieter sowohl für die Vonovia SE als auch für die Deutsche
Wohnen AG ausgewertet (vgl. dazu nachstehende Ziffer 6.3).
Eine ausschließliche Bewertung auf Grundlage der in diesen Studien ausgewiesenen Kursziele hat der Vorstand für nicht ausreichend
eingeschätzt. Zum einen beziehen sich die Analystenstudien auf Basis unterschiedlicher Methoden auf ein Kursziel, das typischerweise
für einen 12-Monats-Zeithorizont gegeben wird. Zum anderen sind die Bewertungsansätze nicht vollständig transparent. Die Analyse
von Kurszielen kann daher allenfalls zur Plausibilisierungsprüfung verwendet werden.
|
* |
FFO Rendite. Eine Einzelbewertung der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG auf Grundlage ihrer Funds from Operations (‘FFO‘) Rendite hat der Vorstand erwogen und für weniger geeignet befunden. Wegen des beschränkten zeitlichen Horizonts, für den
die beteiligten Unternehmen Schätzungen ihres zukünftigen FFOs veröffentlichen, dem unterschiedlichen Wachstumsprofil, vor
allem aber aufgrund der uneinheitlichen Definition und Abgrenzung dieser Kennzahl innerhalb der Immobilienbranche und der
damit verbundenen fehlenden Vergleichbarkeit der erzielten Renditen ist ein Vergleich auf Grundlage des FFO der Vonovia SE
und der Deutsche Wohnen AG nach Einschätzung des Vorstands für sich genommen weniger geeignet, die Angemessenheit der relativen
Bewertung beider Unternehmen zu prüfen. Für Zwecke der Plausibilisierung des Ergebnisses seiner Bewertung hat der Vorstand
dennoch die FFO Profile der beiden Unternehmen verglichen.
|
|
4. |
Bewertung der Vonovia
Für die Vonovia SE ergibt sich auf Grundlage der vorstehend erläuterten Bewertungsansätze folgende Bewertung:
* |
EPRA NAV (unverwässert). Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2015 beträgt der (unverwässerte) Eigenkapitalwert der Vonovia SE einschließlich Goodwill
rund EUR 10.087,5 Mio. und abzüglich des bilanzierten Goodwill rund EUR 7.794,7 Mio. Der EPRA NAV pro Aktie beträgt somit
basierend auf der Zahl der am 30. Juni 2015 ausstehenden Aktien der Vonovia SE (rund 358,5 Mio. Aktien) einschließlich Goodwill
rund EUR 28,14 (abzüglich bilanziertem Goodwill rund EUR 21,74).
|
|
30. Juni 2015 |
Ist EUR Mio.
|
Pro Forma EUR Mio.
|
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien |
|
21.196,5 |
21.196,5 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
|
2.580,4 |
2.580,4 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
|
624,7 |
624,7 |
Bilanzsumme
|
|
24.401,6
|
24.401,6
|
Langfristige Verbindlichkeiten |
|
-14.687,2 |
-14.687,2 |
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
|
-983,5 |
-983,5 |
Nettoeffekt aus Kapitalerhöhung |
|
0,0 |
2.216,6 |
Nettoeffekt Südewo |
|
0,0 |
306,0 |
Summe Schulden
|
|
-15.670,7
|
-13.148,1
|
Eigenkapitalwert |
|
8.730,9 |
11.253,5 |
abzüglich Hybridkapitalgeber |
|
-1.021,4 |
-1.021,4 |
abzüglich Minderheiten |
|
-185,7 |
-185,7 |
zzgl. derivative Finanzinstrumente |
|
158,9 |
158,9 |
zzgl. latente Steuern |
|
2.404,8 |
2.404,8 |
EPRA NAV
|
|
10.087,5
|
12.610,1
|
abzgl. Goodwill |
|
-2.292,8 |
-2.631,0 |
EPRA NAV (ohne Goodwill)
|
|
7.794,7
|
9.979,1
|
Anzahl Aktien |
Mio. Stück |
358,5 |
466,0 |
EPRA NAV je Aktie
|
EUR |
28,14
|
27,06
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) je Aktie
|
EUR |
21,74
|
21,41
|
Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren
etwa 99% des gesamten Immobilienbestandes der Vonovia SE und etwa 87% der Aktiva) werden mit ihrem Marktwert (Fair Value)
erfasst. Die Bestimmung des Marktwerts der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode nach
den Vorschriften des IAS 40 durchgeführt und durch die CBRE GmbH, Frankfurt am Main, sowie von der Jones Lang LaSalle GmbH,
Frankfurt am Main, nach Maßgaben der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book und entsprechend
internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Dabei wurden die geplanten zukünftigen
Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum
prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne dass potenzielle Privatisierungen einzelner Wohnungen
berücksichtigt werden. Das Portfolio der Vonovia SE und ihre Akquisitionen in 2015 wurden dabei wie folgt bewertet:
(1) |
Immobilienvermögen der Vonovia SE (vormals Deutsche Annington Immobilien SE) zum 31. Dezember 2014
Das Immobilienvermögen der Vonovia SE zum 31. Dezember 2014 wurde durch die CBRE GmbH mit einem Wert von EUR 12.748,3 Mio.
bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im
Mittel Diskontierungssätze von rund 6,0% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 4,9% für das Wohnimmobilien-Portfolio
zugrunde gelegt.
|
(2) |
Immobilienvermögen der GAGFAH S.A. zum 6. März 2015
Das Immobilienvermögen der GAGFAH S.A. zum 6. März 2015 wurde durch die CBRE GmbH mit einem Wert von EUR 8.226,7 Mio. bewertet.
Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im Mittel Diskontierungssätze
von rund 6,0% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 4,9% für das Wohnimmobilien-Portfolio zugrunde gelegt.
|
(3) |
Immobilienvermögen des Franconia Portfolios zum 31. März 2015
Das Immobilienvermögen des Franconia Portfolios zum 31. März 2015 wurde durch die CBRE GmbH mit einem Wert von EUR 296,0 Mio.
bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung im
Mittel Diskontierungssätze von rund 6,1% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 5,1% für das Wohnimmobilien-Portfolio
zugrunde gelegt.
|
(4) |
Immobilienvermögen der SÜDEWO-Gruppe zum 8. Juli 2015
Das Immobilienvermögen der SÜDEWO-Gruppe zum 8. Juli 2015 wurde durch die Jones Lang LaSalle GmbH mit einem Wert von EUR 1.747,5
Mio. bewertet. Dabei wurden für das Wohnimmobilien-Portfolio für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung
im Mittel Diskontierungssätze von rund 5,6% und im Mittel Kapitalisierungssätze von rund 4,6% für das Wohnimmobilien-Portfolio
zugrunde gelegt. Das Immobilienvermögen der SÜDEWO-Gruppe wirkt nicht auf das EPRA NAV (unverwässert), sondern nur indirekt
auf das EPRA NAV (Pro Forma) ein.
|
Das Ergebnis der Bewertung der externen Bewerter weicht von dem von der Gesellschaft ermittelten und in ihren Abschlüssen
ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich ab. Die zu den oben genannten Stichtagen ausgewiesenen Marktwerte sind
(mit Ausnahme der SÜDEWO-Gruppe) unter Berücksichtigung der aktivierten Modernisierungskosten und der getätigten Verkäufe
auf den Halbjahresstichtag 30. Juni 2015 fortgeschrieben. Nach Kenntnis des Vorstands der Vonovia SE sind seit dem 30. Juni
2015 keine Umstände (mit Ausnahme des SÜDEWO-Erwerbs, s. oben) eingetreten, die zum Tag der Veröffentlichung der Einberufung
zur außerordentlichen Hauptversammlung eine wesentlich andere Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft erforderlich
machen.
Die entsprechenden Bewertungsgutachten des Immobilienvermögens sind diesem Vorstandsbericht als Anlagen C bis F beigefügt.
Der Vorstand macht sich für Zwecke dieses Berichts die in diesen Gutachten enthaltenen Angaben und Aussagen zu Eigen und macht
sie dementsprechend zum Inhalt dieses Vorstandsberichts.
|
* |
EPRA NAV (Pro Forma). Aufgrund der unmittelbar nach Ende der Berichtsperiode für den Quartalsbericht zum 30. Juni 2015 erfolgten Kapitalerhöhung
sowie dem Erwerb der SÜDEWO-Gruppe hat der Vorstand ferner einen Pro Forma EPRA NAV ermittelt. Dieser beläuft sich inklusive
des bilanzierten Goodwill auf rund EUR 12.610,1 Mio. Im Rahmen der am 3. Juli 2015 ins Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung
hat sich die Anzahl der Aktien von rund 358,5 Mio. um rund 107,5 Mio. auf rund 466,0 Mio. erhöht. Im Rahmen der Kapitalerhöhung
sind der Vonovia SE (nach Abzug von Aufwendungen) rund EUR 2.216,6 Mio. netto an liquiden Mittel zugeflossen, die sich werterhöhend
auswirken. Des Weiteren wurde der Effekt aus der Erstkonsolidierung der SÜDEWO-Gruppe berücksichtigt.
Primär in Folge der Kapitalerhöhung reduziert sich der EPRA NAV je Aktie auf rund EUR 27,06 bzw. rund EUR 21,41 ohne Goodwill
(vgl. dazu die Tabelle oben unter dieser Ziffer).
|
* |
Marktkapitalisierung. Der Wert der Vonovia SE beträgt auf Grundlage ihrer aktuellen Marktkapitalisierung (Drei-Monats-Durchschnittskurs) vor dem
letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG rund EUR 13.504,7 Mio.
|
|
Stichtag |
Drei-Monats- Durchschnitt
|
Kurs |
EUR |
28,96 |
28,98 |
Anzahl Aktien (verwässert) |
Mio. Stück |
466,0 |
466,0 |
Marktkapitalisierung
|
EUR Mio.
|
13.495,4
|
13.504,7
|
Bei der Ermittlung des umsatzgewichteten Kurses nach Maßgabe des § 5 Abs. 1 der Angebotsverordnung zum WpÜG wird der nach
dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten drei Monate vor dem letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG berechnet. Dieser beläuft sich auf Grundlage des Finanzdienstleisters Bloomberg
für den hier relevanten Handelstag, den 13. Oktober 2015, auf EUR 28,98 je Aktie.
Der im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für die Vonovia-Aktie am 13. Oktober 2015 beläuft
sich auf EUR 28,96.
Die am 13. Oktober 2015 für die Marktkapitalisierung maßgebliche Anzahl von rund 466,0 Mio. Aktien ist die Summe der ausstehenden
Anzahl zum 30. Juni 2015 von rund 358,5 Mio. Aktien und der Anzahl von rund 107,5 Mio. neuen Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung
Anfang Juli 2015 geschaffen wurden.
In Summe ergibt sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von rund EUR 13.504,7 Mio. auf Basis des Drei-Monats-Durchschnittskurses
bzw. in Höhe von EUR 13.495,4 Mio. auf Basis des Schlusskurses jeweils zum 13. Oktober 2015.
|
|
5. |
Bewertung der Deutsche Wohnen
Der Vorstand der Vonovia SE hat sich bei der für die Zwecke der Festlegung des Umtauschverhältnisses erforderlichen Bewertung
der Deutsche Wohnen AG auf die öffentlich verfügbaren Informationen, insbesondere den Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht einschließlich
der diesem beigefügten Anlagen gestützt und diese kritisch hinterfragt. Die dort getroffenen Annahmen sind nach Einschätzung
des Vorstands der Vonovia SE nicht unplausibel, weshalb er sie für die Zwecke der Festlegung eines angemessenen Umtauschverhältnisses
zugrunde gelegt hat. Ausgehend von den für die Deutsche Wohnen AG öffentlich verfügbaren Informationen und vorstehend unter
Ziffer 2. erläuterten Bewertungsansätzen ergibt sich danach folgende Bewertung:
* |
EPRA NAV (unverwässert). Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2015 beträgt der (unverwässerte) Eigenkapitalwert der Deutsche Wohnen AG einschließlich
Goodwill rund EUR 6.839,3 Mio. und abzüglich des bilanzierten Goodwill rund EUR 6.304,2 Mio. Der EPRA NAV pro Aktie beträgt
somit basierend auf der Anzahl der am 30. Juni 2015 ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen AG (rund 337,4 Mio. Aktien) einschließlich
Goodwill rund EUR 20,27 (abzüglich bilanziertem Goodwill rund EUR 18,69).
|
|
30. Juni 2015 |
unverwässert EUR Mio.
|
verwässert EUR Mio.
|
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien |
|
10.740,3 |
10.740,3 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
|
919,8 |
919,8 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
|
867,8 |
867,8 |
Bilanzsumme
|
|
12.527,8
|
12.527,8
|
Langfristige Verbindlichkeiten |
|
-5.795,5 |
-5.795,5 |
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
|
-501,1 |
-501,1 |
Wandelschuldverschreibung |
|
0,0 |
804,1 |
Summe Schulden
|
|
-6.296,6
|
-5.492,5
|
Eigenkapitalwert |
|
6.231,2 |
7.035,3 |
abzüglich Minderheiten |
|
-196,4 |
-33,3 |
zzgl. derivative Finanzinstrumente |
|
52,4 |
52,4 |
zzgl. latente Steuern |
|
752,2 |
752,2 |
EPRA NAV
|
|
6.839,3
|
7.806,5
|
abzgl. Goodwill |
|
-535,1 |
-535,1 |
EPRA NAV (ohne Goodwill)
|
|
6.304,2
|
7.271,4
|
Anzahl Aktien |
Mio. Stück |
337,4 |
383,6 |
EPRA NAV je Aktie
|
EUR |
20,27
|
20,35
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) je Aktie
|
EUR |
18,69
|
18,95
|
Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren
etwa 99% des gesamten Immobilienbestandes der Deutsche Wohnen AG und etwa 86% der Aktiva) werden mit ihrem Marktwert (Fair
Value) erfasst. Die Bestimmung des Marktwerts der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode
nach den Vorschriften des IAS 40 durchgeführt und durch die CBRE GmbH, Frankfurt am Main, nach Maßgaben der Royal Institution
of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig
auf Basis eines DCF Modells bewertet. Für das Immobilienvermögen der Deutsche Wohnen AG mit Ausnahme der vom Katharinenhof
genutzten Seniorenimmobilien erfolgte die Bewertung durch die CBRE GmbH zum 30. Juni 2015. Für die vom Katharinenhof genutzten
Seniorenimmobilien erfolgte die Bewertung durch die CBRE GmbH zum 30. Juni 2014, wobei der Bestimmung des EPRA NAVs nach Angabe
im Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht für die Zwecke des Deutsche Wohnen-Vorstandsberichts die fortgeschriebenen Werte dieser
Seniorenimmobilien aus dem Zwischenbericht zum 30. Juni 2015 zu Grunde gelegt wurden.
Gemäß der CBRE GmbH wurden die geplanten zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft
auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne
dass potenzielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge
der Bewertung wurden Diskontierungssätze von rund 5,7% für das Wohnimmobilien-Portfolio und rund 7,0% für das Seniorenimmobilien-Portfolio
(gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze von rund 4,6% für das Wohnimmobilien-Portfolio und rund 7,2% für das
Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt.
Das Ergebnis der Bewertung durch die CBRE GmbH weicht nach Angaben des Vorstands der Deutsche Wohnen AG im Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht
von dem von der Deutsche Wohnen AG ermittelten und in ihren Abschlüssen ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich
ab (bezogen auf einzelne Immobilien nicht mehr als 10% oder weniger als TEUR 250 und bezogen auf den gesamten bewerteten Bestand
rund -0,2%). Die Bewertungsgutachten der CBRE GmbH für das Immobilienvermögen mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten
Seniorenimmobilien zum 30. Juni 2015 sowie das Bewertungsgutachten der CBRE GmbH für die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien
zum 30. Juni 2014 (fortgeschrieben zum 30. Juni 2015) waren dem Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht als Anlage beigefügt.
Der Vorstand der Vonovia SE hat auf Grundlage öffentlich verfügbarer Informationen keine Anhaltspunkte für den Eintritt von
Umständen seit dem 30. Juni 2015, die zum Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung
eine wesentlich andere Bewertung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen erforderlich macht.
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* |
EPRA NAV (verwässert). Neben dem unverwässerten EPRA NAV weist die Deutsche Wohnen AG in ihrem Quartalsbericht zum 30. Juni 2015 einen verwässerten
EPRA NAV einschließlich Goodwill in Höhe von rund EUR 7.643,4 Mio. aus. Dies entspricht einem verwässerten EPRA NAV abzüglich
Goodwill von rund EUR 7.108,3 Mio. Der verwässerte EPRA NAV unterscheidet sich vom unverwässerten EPRA NAV durch die Annahme,
dass die Wandlungsrechte aus der EUR 250 Mio. Wandelschuldverschreibung 2013 zu einem Wandlungspreis von EUR 17,7877 und aus
der EUR 400 Mio. Wandelschuldverschreibung 2014 zu einem Wandlungspreis von EUR 21,4120 ausgeübt worden sind, mit der Folge
einer Reduzierung der Verbindlichkeiten um insgesamt EUR 804,1 Mio.
Abweichend von den im Quartalsbericht der Deutsche Wohnen AG dargestellten Wandlungspreisen sehen die in den Anleihebedingungen
enthaltenen Regelungen eine Anpassung des Wandlungspreises im Falle eines Kontrollwechsels vor. Mit Ablauf der Annahmefrist
und Erfüllung derjenigen Vollzugsbedingungen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots der Vonovia SE, die vor Ablauf der Annahmefrist
erfüllt sein müssen, werden jeweils ‘Change of Control’-Regelungen gemäß den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen
ausgelöst, nach denen die Anleihegläubiger unter anderem die Wandlung zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen können
(vgl. dazu oben Ziffer 1.3.4(c)). Abhängig vom Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist reduzieren sich die beiden Wandlungspreise.
Eine vollumfängliche Ausübung sämtlicher Wandlungsrechte zum 30. November 2015 würde zur Ausgabe von rund 39.972.439 Aktien
führen.
Darüber hinaus wurde eine mögliche Verwässerung aus der Ausübung von Aktienoptionen sowie der Ausübung von Abfindungsrechten
unter dem Beherrschungsvertrag der Deutsche Wohnen AG mit der GSW Immobilien AG unterstellt. Letzteres schlägt sich in der
NAV-Ermittlung in einem gegenüber der unverwässerten Berechnung reduzierten Minderheitenabzug nieder.
In Folge dieser Maßnahmen hätte sich die zum 30. Juni 2015 bestehende Zahl der Deutsche Wohnen-Aktien von rund 337,4 Mio.
um rund 46,2 Mio. auf rund 383,6 Mio. erhöht. In Folge dessen erhöht sich der EPRA NAV je Aktie auf rund EUR 20,35 bzw. rund
EUR 18,95 ohne Goodwill.
Der Vorstand der Vonovia SE hat auf Grundlage öffentlich verfügbarer Informationen keine Anhaltspunkte für den Eintritt von
Umständen seit dem 30. Juni 2015, die zum Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung
eine wesentlich andere Bewertung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen erforderlich macht.
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* |
Marktkapitalisierung. Der Wert der Deutsche Wohnen AG beträgt auf Grundlage ihrer aktuellen Marktkapitalisierung (Drei-Monats-Durchschnittskurs)
vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG rund EUR 9.026,5 Mio.
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Stichtag |
Drei-Monats- Durchschnitt
|
Kurs |
EUR |
24,20 |
23,53 |
Anzahl Aktien (verwässert) |
Mio. Stück |
383,6 |
383,6 |
Marktkapitalisierung
|
EUR Mio.
|
9.283,6
|
9.026,5
|
Bei der Ermittlung des umsatzgewichteten Kurses nach Maßgabe des § 5 Abs. 1 der Angebotsverordnung zum WpÜG wird der nach
dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten drei Monate vor dem letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG berechnet. Dieser beläuft sich auf Grundlage des Finanzdienstleisters Bloomberg
bei einem Stichtag 13. Oktober 2015 auf EUR 23,53 je Aktie.
Der im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der Deutsche Wohnen AG am 13. Oktober
2015 beläuft sich auf EUR 24,20.
Die am 13. Oktober 2015 für die Marktkapitalisierung maßgebliche Anzahl von rund 383,6 Mio. Inhaberaktien ist die Summe der
ausstehenden Anzahl von rund 337,4 Mio. Aktien und der Anzahl von rund 46,2 Mio. neuen Aktien, die sich bei Wandlung aller
ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit dem jeweiligen Wandlungspreis und der oben beschriebenen weiteren Ausgabe von
Aktien ergibt.
In Summe ergäbe sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von rund EUR 9.026,5 Mio. auf Basis des Drei-Monats-Durchschnittskurses
bzw. in Höhe von rund EUR 9.283,6 auf Basis des Schlusskurses.
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6. |
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auf Grundlage der Bewertung der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG
|
6.1 |
Wertverhältnisse ohne Einbeziehung der Verbund- und Synergieeffekte
Auf Grundlage der vorstehend unter Ziffer 4 und Ziffer 5 dargestellten Bewertungen der Vonovia SE bzw. der Deutsche Wohnen
AG ergibt sich folgendes Wertverhältnis zwischen beiden Gesellschaften, wobei die Berechnungen jeweils einen 100%-igen Erwerb
der Deutsche Wohnen AG unterstellen.
Das Verhältnis zwischen den jeweiligen Wertansätzen ist zu unterscheiden von dem unter Einbezug der jeweiligen Aktienzahl
sich ergebenden rechnerischen Umtauschverhältnis.
|
|
Vonovia |
|
Deutsche Wohnen |
EPRA NAV (inkl.Goodwill) |
EUR Mio. |
10.087,5 |
|
6.839,3 |
rechnerisches Wertverhältnis |
|
1,47
|
: |
1
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) |
EUR Mio. |
7.794,7 |
|
6.304,2 |
rechnerisches Wertverhältnis |
|
1,24
|
: |
1
|
EPRA NAV (inkl. Goodwill) Pro Forma/verwässert |
EUR Mio. |
12.610,1 |
|
7.806,5 |
rechnerisches Wertverhältnis |
|
1,62
|
: |
1
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) Pro Forma/verwässert |
EUR Mio. |
9.979,1 |
|
7.271,4 |
rechnerisches Wertverhältnis |
|
1,37
|
: |
1
|
Marktkapitalisierung (Stichtagskurs) |
EUR Mio. |
13.495,4 |
|
9.283,6 |
rechnerisches Wertverhältnis |
|
1,41
|
: |
1
|
Marktkapitalisierung (3-Monatsdurchschnittskurs) |
EUR Mio. |
13.504,7 |
|
9.026,5 |
rechnerisches Wertverhältnis |
|
1,50
|
: |
1
|
Die nachstehende Tabelle zeigt die auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses je Aktie (einschließlich der Barkomponente)
sich ergebenden Folgen für die Verwässerung der Alt-Aktionäre der Vonovia SE ohne Einbezug der Synergie- und Verbundeffekte.
|
|
EPRA NAV (inkl. Goodwill) unverwässert
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) unverwässert
|
EPRA NAV (inkl. Goodwill) verwässert/ Pro Forma
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) verwässert/ Pro Forma
|
Schlusskurs Markt- kapitalisierung (verwässert/ Pro Forma)
|
3M-VWAP Markt- kapitalisierung (verwässert/ Pro Forma)
|
Wert je Vonovia-Aktie |
EUR |
28,14 |
21,74 |
27,06 |
21,41 |
28,96 |
28,98 |
Wert je Deutsche Wohnen-Aktie |
EUR |
20,27 |
18,69 |
20,35 |
18,95 |
24,20 |
23,453 |
rechnerisches Umtauschverhältnis
|
|
0,72
|
0,86
|
0,75
|
0,89
|
0,84
|
0,81
|
Wert der erhaltenen Deutsche Wohnen-Aktien |
EUR |
31,86 |
29,36 |
31,98 |
29,79 |
38,03 |
36,98 |
abzgl. Barauszahlung |
EUR |
11,88 |
11,88 |
11,88 |
11,88 |
11,88 |
11,88 |
Gegenwert je neuer Vonovia-Aktie 1) |
EUR |
19,98 |
17,48 |
20,10 |
17,91 |
26,15 |
25,10 |
Differenz je auszugebende Vonovia-Aktie 2) |
EUR |
8,16 |
4,26 |
6,96 |
3,51 |
2,81 |
3,88 |
Übernahmeprämie für Deutsche Wohnen-Aktionäre 3)
|
in %
|
25,6%
|
14,5%
|
21,8%
|
11,8%
|
7,4%
|
10,5%
|
Gesamtzahl der auszugebenden Vonovia-Aktien 4) |
Mio. Stück |
214,7 |
214,7 |
244,1 |
244,1 |
244,1 |
244,1 |
Summe Differenz für alle auszugebenden Vonovia-Aktien 5) |
EUR Mio. |
1.752,7 |
914,7 |
1.699,6 |
856,4 |
686,3 |
948,2 |
Gesamtzahl Vonovia-Aktien nach Transaktion 6) |
Mio. Stück |
573,2 |
573,2 |
710,1 |
710,1 |
710,1 |
710,1 |
Verwässerung je Vonovia-Aktie nach Transaktion 7) |
EUR |
-3,06 |
-1,60 |
-2,39 |
-1,21 |
-0,97 |
-1,34 |
Verwässerung je Vonovia-Aktie nach Transaktion 8) |
in % |
-10,9% |
-7,3% |
-8,8% |
-5,6% |
-3,3% |
-4,6% |
1 Jeweiliger Wert für Deutsche Wohnen je Aktie, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis (11 zu 7) abzüglich Barkomponente.
2 Berechnet aus der Differenz des jeweiligen Werts für Vonovia je Vonovia-Aktien und des Gegenwerts für Deutsche Wohnen je
auszugebende Vonovia-Aktie (Zeile 1 minus Zeile 6 dieser Tabelle).
3 Berechnet als Differenz je auszugebender Vonovia-Aktie dividiert durch das Umtauschverhältnis (11 zu 7), bezogen auf den
Wert je Deutsche Wohnen-Aktie (Zeile 7 geteilt durch 11/7 mal Zeile 2 dieser Tabelle).
4 Berechnet für unverwässerte Werte auf Grundlage der zum jeweils relevanten Zeitpunkt ausstehende Aktien und für verwässerte/Pro
Forma-Werte und Marktkapitalisierung unter Annahme der vollständigen Wandlung ausstehender Wandelanleihen, jeweils multipliziert
mit dem Umtauschverhältnis, sowie der Ausübung von Aktienoptionen und Abfindungsrechten.
5 Differenz je auszugebender Vonovia-Aktien (Zeile 7 dieser Tabelle) inklusive Barkomponente multipliziert mit der Gesamtzahl
der auszugebenden Vonovia-Aktien (Zeile 9 dieser Tabelle).
6 Summe aus der Gesamtzahl der auszugebenden Vonovia-Aktien (Zeile 9 dieser Tabelle) und der unverwässerten Anzahl der Vonovia-Aktien
(für unverwässerte Werte) bzw. der Anzahl der Pro Forma derzeit ausstehenden Anzahl der Vonovia-Aktien unter der Annahme der
vollständigen Wandlung ausstehender Wandelanleihen sowie der Ausübung von Aktienoptionen und Abfindungsrechten (für verwässerte/Pro
Forma-Werte und Marktkapitalisierung).
7 Summe der Differenz für alle auszugebenden Vonovia-Aktien inklusive Barkomponente (Zeile 10 dieser Tabelle) dividiert durch
die Gesamtzahl der Vonovia-Aktien nach Transaktion (Zeile 11 dieser Tabelle).
8 Verwässerung je Vonovia-Aktien nach Transaktion in EUR (Zeile 12 dieser Tabelle) dividiert durch den jeweiligen Wert für
Vonovia je Aktie laut Zeile 1 dieser Tabelle.
* |
EPRA NAV einschließlich Goodwill (unverwässert). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs einschließlich Goodwill zum 30. Juni
2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,47 zu 1. Mit anderen Worten entspricht
der Wert der Vonovia SE dem 1,47-fachen jenes der Deutsche Wohnen. Dementsprechend fließt der Vonovia SE, berechnet auf Grundlage
des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie inklusive Barkomponente ein Gegenwert von rund
EUR 19,98 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von EUR 28,14. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion
vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (rund
573,2 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund EUR 3,06 (oder 10,9%) je Aktie.
|
* |
EPRA NAV ohne Goodwill (unverwässert). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs ohne bilanzierten Goodwill zum 30.
Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,24 zu 1. Dementsprechend fließt der
Vonovia SE, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert
inklusive Barkomponente von rund EUR 17,48 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von rund EUR 21,74. Entsprechend
führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA
NAV zugrunde liegenden Aktien (rund 573,2 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund
EUR 1,60 (oder 7,3%) je Aktie.
|
* |
EPRA NAV einschließlich Goodwill (verwässert/Pro Forma). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs einschließlich Goodwill zum 30. Juni
2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,62 zu 1. Mit anderen Worten entspricht
der Wert der Vonovia SE dem 1,62-fachen jenes der Deutsche Wohnen. Dementsprechend fließt der Vonovia SE, berechnet auf Grundlage
des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund
EUR 20,10 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von EUR 27,06. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion
vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (rund
710,1 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund EUR 2,39 (oder 8,8%) je Aktie.
|
* |
EPRA NAV ohne Goodwill (verwässert/Pro Forma). Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs ohne bilanzierten Goodwill zum 30.
Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,37 zu 1. Dementsprechend fließt der
Vonovia SE, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert
inklusive Barkomponente von rund EUR 17,91 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Vonovia SE je Aktie von rund EUR 21,41. Entsprechend
führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA
NAV zugrunde liegenden Aktien (rund 710,1 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von rund
EUR 1,21 (oder 5,6%) je Aktie.
|
* |
Marktkapitalisierung auf Basis von XETRA-Schlusskursen. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der nach XETRA-Schlusskurse am Tag vor der Veröffentlichung gemäß
§ 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ergibt sich ein Wertverhältnis von Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,45 zu 1. Für Zwecke
der Berechnung der Marktkapitalisierung wurde wiederum die verwässerte/Pro Forma-Zahl von Aktien beider Unternehmen zugrunde
gelegt. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse vom 13. Oktober 2015 fließt der Vonovia SE je auszugebender Vonovia-Aktie ein
Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 26,15 zu, verglichen mit dem Stichtagskurs der Vonovia-Aktie von rund EUR 28,96.
Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der nach Abschluss
der Transaktion maximal ausstehenden Vonovia-Aktien (rund 710,1 Mio.) zu einer rechnerischen Verwässerung des Durchschnittswerts
der Vonovia-Aktie in Höhe von rund EUR 0,97 (oder 3,3%) je Aktie.
|
* |
Marktkapitalisierung auf Basis von umsatzgewichteten Durchschnittskursen. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse (VWAP)
der Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ergibt sich ein
Wertverhältnis der Vonovia SE zu der Deutsche Wohnen AG von 1,50 zu 1. Für Zwecke der Berechnung der Marktkapitalisierung
wurde wiederum die verwässerte/Pro Forma- Zahl von Aktien beider Unternehmen zugrunde gelegt. Auf Grundlage der nach dem Handelsvolumen
gewichteten Durchschnittskurse fließt der Vonovia SE je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente
von rund EUR 25,10 zu, verglichen mit dem Durchschnittskurs der Vonovia-Aktie von rund EUR 28,98. Entsprechend führt der Vollzug
der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der nach Abschluss der Transaktion maximal
ausstehenden Vonovia-Aktien (rund 710,1 Mio.) zu einer rechnerischen Verwässerung des Durchschnittswerts der Vonovia-Aktie
in Höhe von rund EUR 1,34 (oder 4,6%) je Aktie.
|
|
6.2 |
Berücksichtigung von Synergie- und Verbundeffekten
Der vorstehend auf Grundlage verschiedener Kennzahlen dargelegten Verwässerung aus Sicht eines Alt-Aktionärs der Vonovia SE
steht jedoch ein Wertzuwachs in Folge der mit dem Zusammenschluss verbundenen Synergie- und Verbundeffekte gegenüber. Es ist
in der Praxis anerkannt, dass solche Synergie- und Verbundeffekte bei der Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen berücksichtigt werden können. Die Synergien ergeben sich – wie vorstehend
unter Abschnitt II. Ziffer 1.4 im Einzelnen dargelegt – durch die höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung
des Bestandes, die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie die Optimierung der Kostenstrukturen. Der Nettobarwert der Synergien
und Verbundeffekte beträgt nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen einmaligen Aufwendungen rund EUR 1.935 Mio. (siehe
hierzu vorstehend unter Abschnitt II.1.4).
Im Einzelnen ergeben sich unter Berücksichtigung der Synergien Wertzuwächse aus Sicht eines Alt-Aktionärs der Vonovia SE bzw.
reduzierte Verwässerungen in folgender Höhe:
|
|
EPRA NAV (inkl. Goodwill) unverwässert
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) unverwässert
|
EPRA NAV (inkl. Goodwill) verwässert/ Pro Forma
|
EPRA NAV (ohne Goodwill) verwässert/ Pro Forma
|
Schlusskurs Markt- kapitalisierung (verwässert/ Pro Forma)
|
3M-VWAP Markt- kapitalisierung (verwässert/ Pro Forma)
|
Verwässerung je Vonovia-Aktie ohne Synergieeffekte |
EUR |
-3,06 |
-1,60 |
-2,39 |
-1,21 |
-0,97 |
-1,34 |
Verwässerung je Vonovia-Aktie ohne Synergieeffekte |
in % |
-10,9% |
-7,3% |
-8,8% |
-5,6% |
-3,3% |
-4,6% |
Barwert der Synergieeffekte je Aktie |
EUR |
3,32 |
3,32 |
2,68 |
2,68 |
2,68 |
2,68 |
Wertzuwachs/Verwässerung je Vonovia-Aktie inkl. Synergieeffekt |
EUR |
0,26 |
1,72 |
0,28 |
1,47 |
1,71 |
1,34 |
Wertzuwachs/Verwässerung je Vonovia-Aktie inkl. Synergieeffekt |
in % |
0,9% |
7,9% |
1,0% |
6,9% |
5,9% |
4,6% |
Es zeigt sich also, dass die Transaktion bei allen Bewertungsansätzen zu einer Wertsteigerung führt.
|
6.3 |
Plausibilisierung anhand Kurszielen
Zur Plausibilisierung des angemessen Umtauschverhältnisses hat der Vorstand vor der Veröffentlichung der Entscheidung über
die Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots von einer Vielzahl von Analysten publizierten Kursziele für die Vonovia-Aktie
sowie die Deutsche Wohnen-Aktie ausgewertet.
|
|
Vonovia |
Deutsche Wohnen
|
Baader Bank |
EUR |
n.A. |
27,00 |
Bankhaus Lampe |
EUR |
36,00 |
24,00 |
Barclays |
EUR |
30,00 |
25,00 |
Berenberg |
EUR |
30,00 |
28,00 |
BNP Paribas |
EUR |
31,00 |
21,00 |
BofAML |
EUR |
30,80 |
21,10 |
Citigroup |
EUR |
33,60 |
29,70 |
Commerzbank |
EUR |
29,50 |
27,00 |
Credit Suisse |
EUR |
29,40 |
25,40 |
Deutsche Bank |
EUR |
29,00 |
28,00 |
DZ Bank |
EUR |
n.A. |
27,00 |
Goldman Sachs |
EUR |
29,50 |
23,50 |
Greenstreet |
EUR |
n.A. |
23,32 |
HSBC |
EUR |
32,50 |
25,00 |
Independent Research |
EUR |
33,00 |
n.A. |
JP Morgan |
EUR |
34,00 |
27,00 |
Kempen |
EUR |
29,50 |
26,00 |
Kepler-Cheuvereux |
EUR |
34,00 |
27,00 |
Metzler |
EUR |
23,80 |
20,50 |
Morgan Stanley |
EUR |
30,00 |
33,00 |
NordLB |
EUR |
34,00 |
25,00 |
Societe Generale |
EUR |
36,00 |
30,00 |
Oddo Seydler |
EUR |
n.A. |
25,00 |
UBS |
EUR |
n.A. |
25,20 |
Victoria Partners |
EUR |
34,00 |
24,00 |
WGZ Bank |
EUR |
n.A. |
26,00 |
Mittelwert
|
EUR |
31,48 |
25,75 |
1. Quartil
|
EUR |
29,50 |
24,00 |
Median
|
EUR |
30,90 |
25,40 |
3. Quartil
|
EUR |
34,00 |
27,00 |
Rechnerisches Umtauschverhältnis
auf Basis Mittelwert |
0,82 |
: |
1 |
auf Basis 1. Quartil |
0,81 |
: |
1 |
auf Basis Median |
0,82 |
: |
1 |
auf Basis 3. Quartil |
0,79 |
: |
1 |
Aus den dargestellten Analystenerwartungen ergibt sich – vor Einbezug von Synergie- und Verbundeffekten – für eine Vonovia-Aktie
ein arithmetischer Mittelwert der Kurszielerwartung von rund EUR 31,48. Der entsprechende Betrag für eine Deutsche Wohnen-Aktie
beläuft sich auf rund EUR 25,75. Hieraus ergibt sich ein rechnerisches Umtauschverhältnis von rund 0,82 zu 1. Mit anderen
Worten entspricht der Wert einer Deutsche Wohnen-Aktie dem Wert von rund 0,82 Vonovia-Aktien.
Die statistische Analyse zeigt sowohl für das 1. Quartil als auch den Median nahezu identische rechnerische Umtauschverhältnisse.
Dies belegt einen hohen statistischen Zusammenhang der Datengrundlage. Lediglich für das 3. Quartil, das das obere Viertel
der Kurszielschätzungen abbildet, führt zu einem leicht geringeren rechnerischen Umtauschverhältnis von rund 0,79 zu 1.
Damit bestätigt die Analyse des Umtauschverhältnisses auf Basis der Analystenerwartungen das sich rechnerisch ergebende Umtauschverhältnis
auf Basis unverwässerter und verwässerter EPRA NAVs sowie der stichtagsbezogenen und über einen Dreimonatszeitraum ermittelten
Marktkapitalisierungen Über diese sechs Wertkategorien hinweg beläuft sich das rechnerische Umtauschverhältnis auf durchschnittlich
rund 0,81.
|
6.4 |
Plausibilisierung anhand der Funds from Operations (FFO)-Profile
Die Angemessenheit der relativen Marktbewertung der beiden Unternehmen belegt auch ein Vergleich ihrer Funds from Operations
(FFO)-Profile. Funds from Operations (FFO) ist für börsennotierte Wohnimmobiliengesellschaften eine maßgebliche liquiditätsorientierte
Kennziffer, die sich aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ableitet. Ausgehend vom Periodenergebnis werden Bereinigungen
um Abschreibungen, Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen beziehungsweise -erträge und nicht liquiditätswirksame
Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge vorgenommen. Der FFO (inkl. Verkauf) wird um das Ergebnis aus dem Verkauf bereinigt,
um den FFO (ohne Verkauf) zu ermitteln.
Die nachstehende Betrachtung basiert auf den von der Vonovia SE dem Markt im Rahmen der Veröffentlichung ihres Zwischenberichts
zum 30. Juni 2015 kommunizierten Schätzungen ihres FFOs für das Geschäftsjahr 2015 sowie die aktuelle Einschätzung des Vorstands
für das Jahr 2016. Die entsprechenden Zahlen für die Deutsche Wohnen AG sind dem Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht entnommen.
Wir weisen einschränkend darauf hin, dass es keine einheitliche Definition und Abgrenzung der Kennzahl FFO (ohne Verkauf)
innerhalb der Immobilienbranche gibt, so dass nicht auszuschließen ist, dass die Übernahme und Addition der jeweils veröffentlichten
Zahlen zu Verwerfungen hinsichtlich ihrer Aussagefähigkeit führen kann.
|
|
Vonovia |
Deutsche Wohnen
|
Ausblick 2015 FFO (ohne Verkauf) |
EUR Mio. |
560 – 580 |
285 – 290 |
Rendite auf EPRA NAV (unverwässert) |
in % |
5,55% – 5,75% |
4,20% |
Ausblick 2016 FFO (ohne Verkauf) |
EUR Mio. |
690 – 710 |
330 |
Rendite auf EPRA NAV (unverwässert) |
in % |
6,84 – 7,04 |
4,80% |
Die nachstehend dargestellten FFO (ohne Verkauf)-Werte entsprechen bezüglich der Vonovia SE der aktuellen Einschätzung des
Vorstands und bezüglich der Deutsche Wohnen AG den Konsensus-Schätzungen von Analysten für die jeweiligen Jahre. Durch die
mittelfristig erwartete Realisierung von Erlös- und Kostensynergien in Höhe von rund EUR 77 Mio. pro Jahr nach Steuern bei
gleichzeitig zusätzlichen jährlichen Finanzierungskosten nach Steuern von rund EUR 49 Mio. wird sich das FFO (ohne Verkauf)-Profil
trotz der den Aktionären der Deutsche Wohnen AG angebotene Prämie nur leicht verschlechtern.
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Vonovia |
Deutsche Wohnen
|
Kombiniertes Unternehmen
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Ausblick 2015 FFO (ohne Verkauf)
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EUR Mio. |
572 |
293 |
864 |
Synergien ./. Finanzierungskosten nach Steuern |
EUR Mio. |
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|
28 |
|
|
EUR Mio. |
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893 |
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je Aktie (unverwässert) |
EUR |
1,59 |
0,87 |
1,56 |
|
Wertschaffung (unverwässert) |
in % |
|
|
-2,3% |
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je Aktie (verwässert) |
EUR |
1,23 |
0,76 |
1,26 |
|
Wertschaffung (verwässert) |
in % |
|
|
2,5% |
Ausblick 2016 FFO (ohne Verkauf)
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EUR Mio. |
701 |
330 |
1.031 |
Synergien / Refinanzierungskosten nach Steuern |
EUR Mio. |
|
|
28 |
|
|
EUR Mio. |
|
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1.059 |
|
je Aktie (unverwässert) |
EUR |
1,96 |
0,98 |
1,85 |
|
Wertschaffung (unverwässert) |
in % |
|
|
-5,5% |
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je Aktie (verwässert) |
EUR |
1,50 |
0,86 |
1,49 |
|
Wertschaffung (verwässert) |
in % |
|
|
-0,8% |
Mit dem Eintritt ganzjähriger Effekte ab dem Jahr 2017 erwartet der Vorstand insgesamt eine positive Entwicklung des kombinierten
FFO-Profils.
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6.5 |
Börsenkurse
Die Vonovia SE bietet je 11 Deutsche Wohnen-Aktien eine kombinierte Gegenleistung aus EUR 83,14 in bar und 7 Vonovia-Aktien
an. Daraus errechnet sich eine Angebotsgegenleistung je Deutsche Wohnen-Aktie von rund EUR 7,56 für die Barkomponente und
von 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet) Vonovia-Angebotsaktien für die Aktienkomponente.
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|
Vonovia |
Deutsche Wohnen
|
Kurswert |
EUR |
|
23,47 |
+ Prämie |
EUR |
|
2,51 |
|
in % |
|
10,7% |
Wert je Aktie |
EUR |
28,98 |
26,00 |
* Stückzahl
|
Stück
|
7
|
11
|
= Wert des Aktienpakets |
EUR |
202,86 |
|
+ Barkomponente
|
EUR
|
83,14
|
|
= Gesamtwert |
EUR |
286,00 |
286,00 |
Bestimmt man die Gegenleistung nach dem Rechtsgedanken der § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und
3 WpÜG-AngebV ist der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum relevanten Stichtag maßgeblich. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs
einer Vonovia-Aktie zum Stichtag 13. Oktober 2015 beträgt EUR 28,98.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Vonovia-Aktie von EUR 28,98 multipliziert mit 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet)
Vonovia-Angebotsaktien, die als Aktienkomponente angeboten werden, beträgt rund EUR 18,44. Somit beläuft sich der gemäß §
31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,6364
(entspricht 7/11teln gerundet) Vonovia-Angebotsaktien auf rund EUR 26,00. Die Anzahl der jedem Deutsche Wohnen-Aktionär gemäß
der Aktienkomponente zu gewährenden Vonovia-Angebotsaktien ist das Produkt aus der Anzahl der von jedem Deutsche Wohnen-Aktionär
eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien und rund 0,6364 (entspricht 7/11teln gerundet).
Die angebotene Gegenleistung für eine Deutsche Wohnen-Aktie von rund EUR 26,00 enthält eine Prämie von rund EUR 2,47 oder
10,54% zu dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktien von EUR 23,53.
Mit einem Wert von rund EUR 26,00 ist die Angebotsgegenleistung zudem höher als jeder Schlusskurs der Deutsche Wohnen-Aktie
in den letzten 52 Wochen bis zum 13. Oktober 2015, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Übernahmeangebots (Quelle: Deutsche Börse).
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Vonovia |
Deutsche Wohnen
|
Kurswert |
EUR |
|
24,20 |
+ Prämie |
EUR |
|
1,79 |
|
in % |
|
7,4% |
Wert je Aktie |
EUR |
28,96 |
25,99 |
* Stückzahl
|
Stück
|
7
|
11
|
= Wert des Aktienpakets |
EUR |
202,72 |
|
+ Barkomponente
|
EUR
|
83,14
|
|
= Gesamtwert |
EUR |
285,86 |
285,86 |
Auf der Grundlage des Börsenkurses (XETRA-Schlusskurs) der Vonovia-Aktien in Höhe von rund EUR 28,96 am 13. Oktober 2015,
dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, entspricht der Wert der
Aktienkomponente rund EUR 18,43 und der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente
hat einen Betrag von rund EUR 25,99. Die Angebotsgegenleistung je Deutsche Wohnen-Aktie in Höhe von rund EUR 25,99 enthält
eine Prämie von rund EUR 1,79 bzw. rund 7,4% bezogen auf den XETRA-Schlusskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von rund EUR 24,20
am 13. Oktober 2015.
Sowohl der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum 13. Oktober 2015 als auch der XETRA-Schlusskurs am 13. Oktober 2015, dem letzten
Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots sind hinsichtlich der Bestimmung des
Wertes der Aktienkomponente, wie zuvor beschrieben, aussagekräftig, weil die Bieterin über einen signifikanten Streubesitz
verfügt und der Börsenhandel sowohl während des relevanten Dreimonatszeitraums als auch am 13. Oktober 2015 über XETRA als
liquide angesehen wird.
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IV. |
Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und gegen Bareinlage
sowie bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2015/II
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils Berichte zur Begründung der jeweils
beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der vorgenannten Beschlussvorschläge zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(vgl. unter nachfolgendem IV.1) und gegen Bareinlage (vgl. nachfolgend unter IV.2) sowie über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2015/II gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (vgl. unter IV.3).
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|
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1.
|
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem unter Punkt 1 der Tagesordnung ‘Beschlussfassung über die Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. ‘gemischten Sacheinlage’) unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung’ zu beschließenden Bezugsrechtsausschluss
|
|
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 466.000.624,00 um
bis zu EUR 245.194.002,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 neuen Namens-Stückaktien der Vonovia SE gegen Sacheinlage zu
beschließen.
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|
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
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|
Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer
Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft gegen Einbringung von Aktien der Deutsche Wohnen AG als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG gemäß
§§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots zum Erwerb der Deutsche Wohnen-Aktien in der Form eines
kombinierten Bar-/Umtauschangebots ausgegeben werden, wobei die Gegenleistung für je elf (11) zum Umtausch eingereichten Deutsche
Wohnen-Aktien aus (i) sieben (7) neuen Aktien der Vonovia SE sowie (ii) einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 83,14
bestehen soll.
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|
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Vonovia SE (dazu sogleich Ziffer 1.1).
Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich (dazu sogleich Ziffer
1.2). Der Bezugsrechtsausschluss steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Vonovia SE und
das Umtauschverhältnis von jeweils 11 zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien für (i) 7 neue Vonovia-Aktien aus
der Kapitalerhöhung (ii) zuzüglich einer Barzahlung von EUR 83,14 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Vonovia SE unangemessen
(dazu Ziffer 1.3).
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1.1
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Interesse der Vonovia SE an dem Bezugsrechtsausschluss
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|
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG mittels Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage auf Grundlage eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG – liegt im
Interesse der Gesellschaft.
|
|
Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass
die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist.
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|
Entsprechend der unter Abschnitt II. Ziffer 1.4 beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte besteht das Interesse
der Gesellschaft insbesondere darin, die durch den Erwerb der Deutsche Wohnen AG beabsichtigten Wettbewerbsvorteile zu erzielen
und die beschriebenen Synergiepotenziale zu heben:
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|
(i) |
Das kombinierte Unternehmen wird mit rund 510.000 Wohneinheiten (Stand 30. Juni 2015) das führende deutsche Immobilienunternehmen
sein. Weltweit wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich der zweitgrößte Anbieter von Wohnimmobilien sein. Gemessen
an der kombinierten Marktkapitalisierung wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich zu den 10 größten Immobilienunternehmen
weltweit gehören.
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|
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(ii) |
Durch den Erwerb der Deutsche Wohnen AG treten daher jährliche Kosten- und Ertragsvorteile von ca. EUR 84 Mio. vor Steuern
pro Jahr ein, die der Vorstand innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion für umsetzbar hält. Der Nettobarwert
der Synergien und Verbundeffekte nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen einmaligen Aufwendungen beträgt damit rund
EUR 1.935 Mio. (vgl. auch vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 1.4.
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|
|
|
1.2.
|
Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
|
|
Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck
zu erreichen.
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|
|
1.2.1
|
Geeignetheit des Bezugsrechtsausschluss
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|
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Dies ist vorliegend zu
bejahen: Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, da das kombinierte
Bar-/Umtauschangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, also das Angebot, ihre Deutsche Wohnen-Aktien gegen neuen Aktien
der Gesellschaft aus einer Sachkapitalerhöhung sowie eine Barzahlung umzutauschen, hinsichtlich der Aktienkomponente des Angebots
einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt.
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|
|
1.2.2
|
Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschluss
|
|
Ein Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss bei
mehreren Alternativen das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.
|
|
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob es eine tragfähige Alternative zu der beabsichtigten Transaktionsstruktur
mit einem kombinierten Bar-/Umtauschangebot, welches eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit einem
Direktbeschluss der Aktionäre einschließt, gibt. Als denkbare alternative Transaktionsstrukturen wurden sowohl (a) ein Erwerb
der Aktien der Deutsche Wohnen AG ausschließlich gegen eine Geldleistung in der Form eines reinen Barangebots als auch (b)
ein Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer gemischten Bar- und Sachleistung für die Aktien der Deutsche Wohnen
AG unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Vonovia SE sowie (c) im Wege der Verschmelzung geprüft. Der Vorstand
ist dabei zum Ergebnis gelangt, dass denkbare alternative Transaktionsstrukturen entweder nicht praktikabel oder weniger geeignet
sind, das angestrebte unternehmerische Ziel zu erreichen oder aber gegenüber dem gewählten Konzept mit erheblichen Nachteilen
und Risiken für die Gesellschaft verbunden sind.
|
|
(a)
|
Erwerb ausschließlich gegen Geldleistung
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|
Als Alternative zur vorliegend vorgeschlagenen Transaktionsstruktur mit einer gemischten Bar- und Sachleistung käme auch ein
reines Barangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG in Betracht, also ein Übernahmeangebot, bei dem den Aktionären der
Deutsche Wohnen AG lediglich eine Barleistung und keine Aktien der Vonovia SE angeboten werden.
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|
Für die Finanzierung eines reinen Barangebots an die Deutsche Wohnen-Aktionäre wären jedoch erheblich zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen
erforderlich gewesen, da die Gesellschaft derzeit nicht über liquide Mittel in der für ein reines Barangebot erforderlichen
Höhe verfügt. Der Vorstand hat hierbei das Für- und Wider einer (ganz oder teilweisen) Vorfinanzierung der erforderlichen
Mittel durch den Erlös aus einer (Bezugsrechts-) Kapitalerhöhung (hierzu unter (i)) als auch die Option einer (zumindest vorübergehenden)
Fremdfinanzierung der Übernahme durch Aufnahme zusätzlicher Kreditfazilitäten (hierzu unter (ii)), geprüft, und bei der Option
der Fremdfinanzierung auch die Möglichkeiten der späteren ganzen oder teilweisen Rückführung der Kreditfazilitäten durch die
Erlöse aus einer nachgelagerten Bezugsrechtskapitalerhöhung eingehend erörtert und schließlich als weniger geeignet verworfen
(hierzu unter (iii)).
|
|
(i) |
Eine vollständige oder teilweise Vor-Finanzierung eines Barangebots für die Deutsche Wohnen AG über eine (Bezugsrechts-)Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage wurde aus mehreren Gründen als weniger geeignet angesehen als das beabsichtigte kombinierte Bar-/Umtauschangebot.
Zunächst müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der die Finanzierung des
Übernahmeangebots auch im Fall einer 100%-igen Annahmequote erlaubt. Basierend auf einer Anzahl von rund 383,6 Mio. Deutsche
Wohnen-Aktien (auf verwässerter Basis) müssten dafür – ohne Prämie – unter Zugrundelegung des Schlusskurses der Deutsche Wohnen-Aktie
zum 13. Oktober 2015 rund EUR 9.283,6 Mio. realisiert werden. Der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises
im Rahmen einer Aktienemission – jedenfalls mit einem solchen Volumen – kann jedoch nicht mit hinreichender Sicherheit vorhergesagt
werden und ist in besonderer Weise abhängig von den jeweiligen Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalerhöhung.
Um die erforderliche Sicherheit über die Finanzierbarkeit eines Übernahmeangebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission
vor dem Beginn des Übernahmeangebots (also noch vor Beginn der Annahmefrist) gestartet werden. Dies bedeutet, dass der Umfang
der Kapitalerhöhung in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes festgesetzt werden
müsste. Für den Fall, dass das Übernahmeangebot – beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts
von Angebotsbedingungen – nicht oder wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde
liegenden Annahmequote nur teilweise umgesetzt werden könnte, wäre die Gesellschaft in der Folge signifikant überkapitalisiert.
Hinzu kommt, dass eine Bezugsrechtsemission im hier erforderlichen Umfang nur im Wege eines Direktbeschlusses der Hauptversammlung
möglich wäre, da das bestehende genehmigte Kapital hierzu nicht ausreichen würde. Dies wäre jedoch mit erheblichen Risiken
in zeitlicher Hinsicht verbunden, da nicht hinreichend sichergestellt werden kann, dass die Bezugsrechts-Kapitalerhöhung innerhalb
der gesetzlich vorgeschriebenen Frist zwischen Ankündigung des Übernahmeangebots und Beginn der Annahmefrist abgeschlossen
werden kann.
|
|
Für die Aktionäre der Vonovia SE wäre eine Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung überdies nur dann nicht nachteilhaft, wenn sie
zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihre jeweiligen Bezugsrechte ausüben. Der hierfür erforderliche Kapitaleinsatz
für die Aktionäre wäre jedoch erheblich.
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|
Hinzu kommt, dass bei einem reinen Barangebot die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG nicht an den Verbundvorteilen und Synergien
aus dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen partizipieren könnten, was auch Sicht des Vorstands der Vonovia SE die Attraktivität
des beabsichtigten Angebots nicht unwesentlich geschmälert hätte.
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|
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(ii) |
Eine vollständige Fremdfinanzierung des beabsichtigten Beteiligungserwerbs an der Deutsche Wohnen AG wurde angesichts des
Umfangs der für den Erwerb sämtlicher Aktien der Deutsche Wohnen AG (inklusive Prämie) erforderlichen Mittel als ungeeignet
verworfen. Die Vonovia SE hat zum 30. Juni 2015 einen Verschuldungsgrad – ausgedrückt als loan-to-value – von rund 50% nach
Berücksichtigung des SÜDEWO-Erwerbs und der dafür durchgeführten Bezugsrechtkapitalerhöhung (ausgewiesene Nettofinanzverbindlichkeiten
in Höhe von EUR 11.535 Mio. im Verhältnis zur Summe der (1) als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, (2) zur Veräußerung
gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und (3) zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden von insgesamt EUR 23.047
Mio.). Die Deutsche Wohnen AG hat nach den Angaben im Deutsche Wohnen-Vorstandsbericht zum 30. Juni 2015 einen Verschuldungsgrad
von rund 40,9% (errechnet aus einer ausgewiesenen Nettoverschuldung in Höhe von EUR 4.455 Mio. im Verhältnis zur Summe der
(1) als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, (2) zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und (3) zum
Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden von insgesamt EUR 10.901,7 Mio.).
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Eine vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs sämtlicher Aktien der Deutsche Wohnen AG (inklusive der vorgesehenen Prämie)
würde in einem Verschuldungsgrad des kombinierten Unternehmens von rund 75% resultieren. Dieser Verschuldungsgrad läge deutlich
sowohl über dem branchenüblichen Durchschnitt als auch dem von Fremdkapitalgebern für tragfähig gehaltenen Verschuldungsgrad.
Ein Verschuldungsgrad in dieser Höhe widerspräche zudem den Erwartungen der Investoren an das Management der Vonovia SE, das
sich in der Vergangenheit klar zu dem Ziel einer konservativen Kapitalstruktur bekannt hat. Weiterhin wären negative Auswirkungen
auf das Kreditrating der Vonovia SE zu erwarten, was das Refinanzierungsrisiko auch in Bezug auf bestehende Finanzverbindlichkeiten
und, jedenfalls mittelfristig, die Finanzierungskosten der Gesellschaft deutlich erhöhen würde bzw. möglicherweise zu einem
(existenzbedrohenden) Verlust der Refinanzierungsfähigkeit führen könnte.
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(iii) |
Eine zunächst vollständige Fremdfinanzierung, die sodann durch die Erlöse aus einer nachgelagerten Bezugsrechts-Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise vollständig zurückgeführt wird, ist durch ähnliche Nachteile und Risiken wie die vollständige Vorfinanzierung
durch eine Bezugsrechts-Kapitalerhöhung (siehe dazu vorstehend unter (i)) gekennzeichnet. Auch in diesem Fall wäre zudem der
für die Ausübung der Bezugsrechte erforderliche Kapitaleinsatz der Aktionäre erheblich. Vor allem aber wäre die Gesellschaft
dem sehr gravierenden Risiko ausgesetzt, dass sich die Kapitalerhöhung auf absehbare Zeit nicht durchführen lässt, sei es
aus Marktgründen oder anderweitig. In diesem Fall wäre die Gesellschaft den unter (ii) geschilderten Nachteilen und (potenziell
existenzbedrohenden) Risiken einer vollen Fremdfinanzierung ausgesetzt. Auch die Option einer lediglich teilweisen Rückführung
einer Fremdfinanzierung durch eine (Bezugsrechts-)Barkapitalerhöhung wurde aus diesen Gründen als weniger geeignet verworfen.
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(b)
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Erwerb der Deutsche Wohnen-Aktien gegen gemischte Bar- und Sachleistung unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals
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Der Vorstand hat als mögliche alternative Transaktionsstruktur auch den Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG gegen gemischte
Bar- und Sachleistung unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals in Betracht gezogen. Da die Gesellschaft derzeit
nur über ein genehmigtes Kapital in Höhe von rund EUR 65,16 Mio. verfügt, hätte die Aktienkomponente erheblich verringert
und die Barkomponente entsprechend erhöht werden müssen.
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Eine Verringerung der Aktienkomponente würde jedoch zum einen aus den oben genannten Gründen die Attraktivität des Angebots
schmälern. Zudem wäre auch in diesem Fall ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich – wenn auch, mit Blick
auf den begrenzten Umfang des zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals – in geringerem Umfang als in der vorgeschlagenen
Transaktionsstruktur. Die erforderliche (zumindest vorübergehend) fremdzufinanzierende Bar-Gegenleistung wäre zudem derart
umfangreich, dass sie die Gesellschaft den einer vollen Fremdfinanzierung vergleichbaren Nachteilen und Risiken (siehe dazu
vorstehend unter a)) ausgesetzt sähe, wenn nicht ein (erheblicher) Teil der Fremdfinanzierung über die Erlöse aus einer (Bezugsrechts-)Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zurückgeführt würde. Im Hinblick auf diese (Bezugsrechts-)Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wäre die Gesellschaft
wiederum dem sehr gravierenden Risiko ausgesetzt, dass sich die Kapitalerhöhung auf absehbare Zeit nicht durchführen lässt,
sei es aus Marktgründen oder anderweitig. Sie hätte mithin die gleichen Nachteile und (potenziell existenzbedrohenden) Risiken
zu tragen wie bei einer vollen Fremdfinanzierung und wie vorstehend unter a)(ii) und a)(iii) beschrieben.
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|
Zudem hätten die Aktionäre bei einer Strukturierung unter Nutzung des genehmigten Kapitals für die Aktienkomponente – anders
als bei der vorgeschlagenen Struktur – auch nicht die Möglichkeit, im Wege der Entscheidung über eine Kapitalmaßnahme über
die Transaktion abzustimmen.
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(c)
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Verschmelzung
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Der theoretisch denkbare Weg eines Erwerbes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) wurde ebenfalls verworfen.
Abgesehen davon, dass eine Verschmelzung nur bei einem Konsens der Verwaltung der Zielgesellschaft durchführbar wäre, würde
eine Verschmelzung der Deutsche Wohnen AG auf die Vonovia SE ebenfalls eine Kapitalerhöhung bei der Vonovia SE mit Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre der Vonovia SE erforderlich machen. Denn nur so könnte den Aktionären der Deutsche Wohnen AG im Gegenzug für
ihre untergehenden Aktien an der Deutsche Wohnen AG Aktien der Vonovia SE entsprechend der (Verschmelzungs-)Relation gewährt
werden (§ 69 UmwG). Daneben würden bei einer Verschmelzung – welche zwangsweise mit einem Erwerb von 100% der Anteile der
untergehenden Gesellschaft einhergeht – auch die bei der gewählten Strukturierung vermeidbare Grunderwerbsteuerbelastung in
Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der Deutsche Wohnen AG und ihrer Tochtergesellschaften, an denen die Deutsche
Wohnen AG zu 95% oder mehr beteiligt ist, negativ zu Buche schlagen.
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1.3.
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Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
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Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs einer Beteiligung
an der mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen eines kombinierten Bar-/Umtauschangebot an die Aktionäre der Deutsche
Wohnen AG zu erreichen. Zudem ist das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE nicht
zu Lasten der Vonovia-Aktionäre unangemessen niedrig.
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1.3.1
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Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
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Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte
der Aktionäre der Vonovia, da diese vom Bezug der neuen Vonovia-Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden müssen.
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|
Diese Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse
verfolgten Zweck – dem Erwerb der Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege eines kombinierten Bar-/ Umtauschangebots, bei dem die als Gegenleistung angebotenen Aktien der Vonovia SE aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
geschaffen werden – und ist deshalb gerechtfertigt.
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1.3.2
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Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
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Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE ist auch nicht zu Lasten der Vonovia
Aktionäre unangemessen niedrig.
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Die Vonovia SE bietet den Aktionären der Deutsche Wohnen AG für je 11 Deutsche-Wohnen-Aktien eine kombinierte Gegenleistung,
welche sich aus 7 Vonovia-Aktien sowie eine zusätzliche Barleistung von EUR 83,14 zusammensetzt. Dies bedeutet, dass jeder
Aktionär der Deutsche Wohnen AG berechtigt ist, rechnerisch für jede zum Umtausch eingereichte Deutsche Wohnen-Aktie 0,6364
neue Vonovia-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sowie eine Barleistung von EUR 7,56 zu erhalten.
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Auf der Basis des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung gemäß §§ 10
Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG, mithin also im Zeitraum bis zum 13. Oktober 2015, fließt der Vonovia SE somit je auszugebender Vonovia-Aktie
ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR 25,10 bei einem Drei-Monats-VWAP der Vonovia-Aktie zum selben Stichtag
von rund EUR 28,98. Die Transaktion führt folglich – ohne Berücksichtigung der Synergien – zu einer rechnerischen Verwässerung
des Durchschnittswertes der Vonovia-Aktie in Höhe von rund EUR 1,34 oder 4,6% je Aktie (vergleiche Abschnitt III. Ziffer 6.1).
Aus Sicht des Aktionärs der Deutsche Wohnen bedeutet dies, dass das Umtauschverhältnis eine Prämie von 10,5% gegenüber dem
Drei-Monats-VWAP beinhaltet.
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Bei Zugrundelegung des EPRA NAV (verwässert und Pro Forma) per 30. Juni 2015 fließt der Vonovia SE je auszugebender Vonovia-Aktie ein Gegenwert inklusive Barkomponente von rund EUR
17,91 (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. EUR 20,10 (mit bilanziertem Goodwill) bei einem EPRA-NAV der Vonovia-Aktie von rund
EUR 21,41 (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. EUR 27,06 (mit bilanziertem Goodwill). Die Transaktion führt folglich – ohne Berücksichtigung
der Synergien – zu einer rechnerischen Verwässerung des EPRA NAVs der Vonovia-Aktie von rund EUR 1,21 oder 5,6% je Aktie (ohne
bilanzierten Goodwill) bzw. EUR 2,39 oder 8,8% je Aktie (mit bilanziertem Goodwill) (vergleiche Abschnitt III. Ziffer 6.1).
Aus Sicht des Aktionärs der Deutsche Wohnen AG bedeutet dies, dass das Umtauschverhältnis eine Prämie von 11,8% auf der Grundlage
des EPRA NAV (ohne bilanzierten Goodwill) bzw. 21,8% (mit bilanziertem Goodwill) beinhaltet.
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Die rechnerische Verwässerung pro Vonovia-Aktie ist jedoch geringfügig, so dass das Umtauschverhältnis schon nicht als unangemessen
niedrig angesehen werden kann. Es ist zudem anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig
ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen.
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Hinzu kommt, dass die sich in einem ersten Schritt ergebende rechnerische wertmäßige Verwässerung der Vonovia-Aktie durch
die Wertsteigerung der Aktie in Folge der mit der Transaktion verbundenen Synergie- und Verbundeffekte mehr als ausgeglichen
wird. Der Nettobarwert der vom Vorstand erwarteten Ertrags- und Kostenvorteile aus der Transaktion (vgl. hierzu auch unter
Abschnitt II. Ziffer 1.4) beträgt abzüglich der einmaligen Aufwendungen rund EUR 1.935 Mio. Wie unter Abschnitt III. Ziffer
6.2 im Einzelnen dargelegt, führt die Transaktion unter Berücksichtigung der Synergien zu einer Wertsteigerung je Vonovia-Aktie
und damit einer Wertschöpfung für die Aktionäre. Es ist anerkannt, dass solche Verbundvorteile bei der Beurteilung der Angemessenheit
des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung berücksichtigt werden können.
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Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Umtauschverhältnis von 7 Vonovia-Aktien zuzüglich
der Barleistung von EUR 83,14 für jeweils 11 Deutsche Wohnen-Aktien angemessen ist. Der der Vonovia SE durch die Einbringung
der Deutsche Wohnen-Aktien zufließende Wert erreicht mindestens den Wert der auszugebenden Vonovia-Aktien und es findet keine
wertmäßige Verwässerung der Aktionäre der Vonovia AG statt.
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Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und zumutbar ist, um den verfolgten
Zweck zu erreichen, da der Wert der einzubringenden Deutsche Wohnen-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden Vonovia-Aktien
mindestens erreicht. Das Interesse der Vonovia SE am Erwerb der Deutsche Wohnen AG rechtfertigt vor diesem Hintergrund die
sich durch den Bezugsrechtsausschluss ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre der Vonovia SE.
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2.
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Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Punkt 2 der Tagesordnung ‘Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung
zur Anpassung der Satzung’
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Der Hauptversammlung wird unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von
derzeit EUR 466.00.624,00 von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der gemäß Punkt 1 der Tagesordnung
zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um weitere bis zu EUR 12.266.064 gegen Bareinlage zu beschließen. Die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage wird dabei nur durchgeführt werden für den Fall, dass die Annahmequote in dem kombinierten
Bar-/Umtauschangebot eine Höhe erreicht, welche unter Berücksichtigung etwaiger von der Vonovia SE zu diesem Zeitpunkt bereits
erworbener Aktien eine Beteiligung der Vonovia SE an der Deutsche Wohnen AG von über 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien
zur Folge hätte. Für den Fall, dass es zu einer Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kommen sollte, reduziert
sich die Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegebenen Neuen Vonovia-Aktien entsprechend. Grundsätzlich
steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes ein Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz
1 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
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Der Zweck der unter Punkt 2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage besteht darin, der Vonovia SE den Erwerb einer
Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG mit Hilfe eines kombinierten Bar-/Tauschangebots steueroptimiert zu ermöglichen.
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Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Vonovia SE, der Bezugsrechtsausschluss
ist zur Verwirklichung dieses Zweckes geeignet und erforderlich und er steht auch im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen
der Aktionäre der Vonovia SE.
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Der Emissionspreis der neuen Vonovia-Aktien ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Vonovia SE unangemessen niedrig. Er übersteigt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den anteiligen inneren Wert der Vonovia-Aktie gemessen an der Bewertung
der Gesellschaft auf der Grundlage des EPRA NAV sowie des EPRA NAV (Pro Forma) (vgl. unter Abschnitt III. Ziffer 4.) so dass
eine Wertverwässerung ausgeschlossen ist. Zudem entspricht der der Vonovia SE zufließende Emissionspreis dem Börsenkurs und
ist damit auch unter Berücksichtigung des Rechtsgedanken des § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG angemessen.
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2.1
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Interesse der Vonovia SE am Bezugsrechtsausschluss
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Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Interesse der Gesellschaft. |
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Zunächst liegt der Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG im Wege des kombinierten Bar-/Umtauschangebots aufgrund
der unter Abschnitt II. Ziffer 1.4 näher beschriebenen und bezifferten Wettbewerbsvorteile und Synergien im Interesse der
Vonovia SE. Die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlage ist ebenfalls im Gesellschaftsinteresse, indem
sie dazu dient, diesen Zweck steueroptimiert zu erreichen.
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Denn mit Hilfe der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kann die Deutsche Wohnen AG aus den nachstehend beschriebenen Gründen
die ansonsten durch den Erwerb von 95% oder mehr mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage eintretende Grunderwerbsteuerbelastung,
welche nach den öffentlich zugänglichen Informationen nach Einschätzung des Vorstands bei einem Erwerb der Deutsche Wohnen
AG einschließlich aller ihrer Tochtergesellschaften einen mittleren dreistelligen Millionenbetrag erreichen könnte, vermieden
werden, soweit der Grundbesitz nicht in Personengesellschaften gehalten wird, die die Deutsche Wohnen AG zu 95% oder mehr
hält.
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Wegen §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG muss das Übernahmeangebot grundsätzlich an alle Aktionäre der Deutsche Wohnen
AG gerichtet werden. Die Vonovia SE beabsichtigt jedoch, höchstens 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien zu übernehmen,
weil der Erwerb einer Beteiligung von 95% oder mehr an der Deutsche Wohnen AG gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG Grunderwerbsteuer
in Bezug auf den in Deutschland belegenen Immobilienbesitz der Deutsche Wohnen AG auslösen würde. Dieser Fall träte ein, wenn
die Annahmequote bei dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der Deutsche Wohnen
AG in einem Umfang als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der
Deutsche Wohnen AG von 95% oder mehr führen würde (vgl. auch vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 2.3) Aus diesem Grund kann
das Umtauschangebot nicht ausschließlich im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgen. Es ist allerdings darauf
hinzuweisen, dass ein Erwerb von 95% oder mehr der Anteile an der Deutsche Wohnen AG seitens Vonovia SE und des Umtauschtreuhänders
dazu führen kann, dass Grunderwerbsteuer hinsichtlich Immobilienpersonengesellschaften gemäß § 1 Abs. 2a GrEStG ausgelöst
wird, wenn die Deutsche Wohnen AG hieran zu 95% oder mehr direkt oder indirekt beteiligt ist.
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Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung etwaiger von Vonovia SE bereits gehaltener, außerhalb
des Umtauschangebots ggf. erworbener Deutsche Wohnen-Aktien) zu einem Anteil der Vonovia SE am Kapital der Deutsche Wohnen
AG von mehr als 95% minus Stück 10.000 Deutsche Wohnen-Aktien führen würde, hat sich J.P. Morgan Securities plc bereit erklärt,
die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien von den Umtauschtreuhändern
an Stelle der Vonovia SE zu erwerben und zu übernehmen. Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären
der Deutsche Wohnen AG auch insoweit Vonovia-Aktien entsprechend dem Inhalt des geplanten Bar-/Umtauschangebots zu liefern,
soll die hier vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden und soweit
erforderlich unter Zeichnung der Aktien durch die Umtauschtreuhänder durchgeführt werden.
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2.2
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Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
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Der Bezugsrechtsausschluss bei der Barkapitalerhöhung ist auch geeignet und erforderlich, den vorgesehenen Zweck, nämlich
den steueroptimierten Erwerb einer Beteiligung an der Deutsche Wohnen AG im Rahmen eines kombinierten Bar-/ Umtauschangebotes, zu erreichen.
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2.2.1
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Geeignetheit des Bezugsrechtausschlusses
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Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Wie vorstehend dargelegt,
benötigen die Umtauschtreuhänder unter den beschriebenen Voraussetzungen weitere Aktien der Vonovia SE, um die Verpflichtung
aus dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot gegenüber den Aktionären der Deutsche Wohnen AG vollumfänglich erfüllen zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung ermöglicht die Zuteilung dieser Aktien an
die Umtauschtreuhänder.
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2.2.2
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Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
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Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für
die Strukturierung in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet eingeschätzt
und verworfen.
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Insbesondere scheidet die Alternative einer Gewährung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Zwecke der Durchführung
der Transaktion anstelle von neuen Aktien aus. Es kann nicht mit hinreichender Sicherheit abgesehen werden, dass der Gesellschaft
bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage der Erwerb von eigenen Aktien in entsprechendem Umfang tatsächlich möglich
wäre. Dies ist jedoch erforderlich, um die Bereitstellung der Gegenleistung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit entsprechend
den Vorgaben des § 13 WpÜG sicherzustellen. Zudem wäre auch bei einer Wiederveräußerung der Aktien das Gleichbehandlungsgebot
zu berücksichtigen, so dass eine Übertragung solcher eigener Aktien an den Umtauschtreuhändern nur mit einem Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre.
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Auch die Möglichkeit eines unmittelbaren Erwerbs von über 5% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien über die Börse durch
einen Dritten und der Abschluss eines sogenannten ‘Non-Tender-Commitments’ (d.h. einer Vereinbarung über die Nichtannahme
des Übernahmeangebots) wurde geprüft und wieder verworfen. Es war zunächst nicht mit hinreichender Sicherheit vorherzusagen,
ob J.P. Morgan Securities plc oder einem Dritten ein solcher Erwerb von einer derart hohen Aktienanzahl tatsächlich möglich
wäre. Zudem wäre in dieser Konstellation auch ein vorsorglicher Erwerb von Deutsche Wohnen-Aktien durch den Dritten unabhängig
davon erforderlich, ob die Höhe der Annahmequote bei der Vonovia SE zu einem Überschreiten der entsprechenden Beteiligungsschwelle
führt. Die mit dem Erwerb der Aktien durch J.P. Morgan Securities plc oder einen Dritten verbundenen Kosten für die Gesellschaft
würden also unabhängig vom Erreichen einer sehr hohen Annahmequote in voller Höhe ausgelöst werden. Zudem müsste ein Non-Tender-Commitment
zu einem Zeitpunkt vereinbart werden, in dem die Annahmequote noch nicht einmal ansatzweise erreicht wurde. Ferner hätte der
Erwerb eines Aktienbestandes von mehr als 5% voraussichtlich eine stark verzerrende Wirkung auf den Aktienkurs der Deutsche
Wohnen-Aktien und dadurch einen nachteiligen Effekt für das kombinierte Bar-/Umtauschangebot gehabt. Schließlich hätte der
Erwerb in einem solchen Umfang Meldepflichten nach dem WpHG und damit nicht kalkulierbare Spekulationen im Markt zum Nachteil
des kombinierten Bar-/Umtauschangebots und damit für die Vonovia SE ausgelöst.
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2.3
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Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und des Emissionspreises
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Der Bezugsrechtsausschluss ist auch angemessen, um den verfolgten Zweck zu erreichen und der Emissionspreis ist nicht unangemessen
niedrig.
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Zunächst ist der mit dem Umtauschtreuhänder vereinbarte Emissionspreis in Höhe von EUR 28,96 je neuer Aktie nicht zu Lasten
der Aktionäre der Vonovia SE unangemessen niedrig. Denn der Emissionspreis übersteigt im Zeitpunkt der Einladung den auf Basis
des EPRA NAV (Pro Forma) ermittelten anteiligen inneren Wert der Gesellschaft in Höhe von EUR 27,06 (mit Goodwill) bzw. EUR
21,41 (ohne Goodwill) je Aktie und schließt damit eine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Aktien aus (vgl. vorstehend
unter Abschnitt III. Ziffer 4.). Zudem entspricht der der Vonovia SE zufließende Emissionspreis dem Börsenkurs und ist damit
auch unter Berücksichtigung des Rechtsgedanken des § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG gerechtfertigt.
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Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss trotz der damit verbundenen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse
auch angemessen. Wie bereits dargelegt, führt der Bezugsrechtsausschluss zu keiner Wertverwässerung. Die Verwässerung der
Beteiligungsverhältnisse in Folge der Barkapitalerhöhung (bei der Aktien mit einem Wert von maximal EUR 28,96, basierend auf
dem XETRA-Schlusskurs zum 13. Oktober 2015, ausgegebenen werden) ist auch angesichts der Höhe der hierdurch möglichen Steuerersparnis
(siehe hierzu oben) verhältnismäßig. Der Vermögensvorteil durch die Steuerersparnis kommt dem Anteilswert der bestehenden
Anteile an der Vonovia SE zugute und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, weil er die Nachteile durch die vergleichsweise
geringe Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse überwiegt.
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3.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 3 der Tagesordnung ‘Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung’
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Unter Punkt 3 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines zusätzlichen Genehmigten Kapitals in
Höhe von bis zu EUR 12.266.064,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage vor.
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Das neue Genehmigte Kapital 2015/II soll neben die beiden derzeit bestehenden genehmigten Kapitalia nach § 5 und § 5a der
Satzung in Höhe von insgesamt EUR 65.158.718,00 (dies entspricht 13,98% des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals
der Vonovia SE) treten.
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Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 5 und § 5a genehmigtes Kapital in Höhe von derzeit insgesamt EUR 65.158.718,00 vor.
Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013 (§ 5 der Satzung) besteht nach teilweiser
Ausnutzung im Rahmen der im März 2014, Oktober 2014, März 2015 und Mai 2015 durchgeführten Kapitalerhöhungen derzeit noch
in Höhe von EUR 1.900.790,00. Zu der im Mai 2015 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 berichtet
der Vorstand in dem als Anlage 2 zur Einberufung im Anschluss an diesen Bericht abgedruckten Vorstandsbericht. Das von der
ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR 170.796.534,00 (§ 5a
der Satzung) besteht nach der im Juni/Juli 2015 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht für die Aktionäre
über EUR 107.538.606,00 derzeit noch in Höhe von EUR 63.257.928,00.
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Wie vorstehend unter Abschnitt II. Ziffer 2.4 erläutert, können Aktionäre der Deutsche Wohnen, die das kombinierte Bar-/ Umtauschangebot nicht bereits zuvor angenommen haben, für den Fall, dass die Summe der von Vonovia SE gehaltenen Deutsche
Wohnen-Aktien und der von J.P. Morgan Securities plc unabhängig davon gehaltenen Deutsche Wohnen-Aktien nach Abschluss des
kombinierten Bar-/Umtauschangebots mindestens 95% der ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien beträgt, in entsprechender Anwendung
des § 39c WpÜG das kombinierte Bar-/Umtauschangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen
(sog. Andienungsrecht). Dies kann dazu führen, dass nach Durchführung der der Hauptversammlung unter Punkt 1 und 2 der Tagesordnung
vorgeschlagenen (gemischten) Sachkapitalerhöhung und Barkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Vonovia-Aktien an Aktionäre
der Deutsche Wohnen AG entsprechend dem Umtauschverhältnis des kombinierten Bar-/ Umtauschangebots erforderlich wird.
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Um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft unabhängig vom laufenden Übernahmeverfahren für die Deutsche Wohnen AG über eine
ausreichende Flexibilität bei ihrer weiteren Unternehmensfinanzierung verfügt und weiterhin das bestehende Genehmigte Kapital
2015 für Eigenkapitaltransaktionen genutzt werden kann, soll für die Zwecke der Sicherstellung der gegebenenfalls nach Durchführung
der ordentlichen Kapitalerhöhungen erforderlich werdenden Lieferung von Vonovia-Aktien an Deutsche Wohnen-Aktionäre, die von
ihrem Angebotsrecht Gebrauch machen, ein zusätzliches genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.266.064,00 (entsprechend 2,63%
des derzeit im Handelsregister der Vonovia SE eingetragenen Grundkapitals) geschaffen werden (Genehmigtes Kapitals 2015/II).
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Das Volumen dieses Genehmigten Kapitals 2015/II ist so bemessen, dass auf der Grundlage der derzeit ausgegebenen Deutsche
Wohnen-Aktien (einschließlich möglicherweise noch bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (§ 16 Abs. 2 WpÜG) nach Ausübung
von Wandlungsrechten, Aktienoptionen und Abfindungsrechten oder aus möglicherweise sonstigen noch entstehenden neuen Deutsche
Wohnen-Aktien aus nicht gegen die oben unter Abschnitt II. Ziffer 2.1 dargestellte Vollzugsbedingung verstoßenden Kapitalerhöhungen)
und dem im kombinierten Bar-/Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Anzahl von Vonovia-Aktien für
den Fall der vollständigen Ausübung des Andienungsrechts zur Verfügung gestellt werden kann und beträgt rund 5% des vorgeschlagenen
maximalen Volumens der unter Punkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung.
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Den Aktionären von Vonovia SE steht bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, wobei
dieses Bezugsrecht auch im Wege eines sog. mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bzw., soweit die Aktien
der Deutsche Wohnen AG von der J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, London E14 5JP, Großbritannien, übernommen werden,
gegen Bareinlage, auszuschließen, um Aktionären der Deutsche Wohnen, die im Zusammenhang mit dem kombinierten Bar-/Umtauschangebot
von einem ihnen in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG zustehenden Andienungsrecht Gebrauch machen, neue Aktien der Gesellschaft
liefern zu können. Der Beschlussvorschlag sieht dabei ausdrücklich vor, dass ein Bezugsrechtsausschluss jeweils nur zulässig
ist, soweit im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots zu liefernde Aktien nicht im Rahmen der Durchführung der von
der Hauptversammlung am 30. November 2015 unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage bzw. gegen Bareinlage geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2015/II wird folglich die Zahl der Vonovia-Aktien,
die für das kombinierte Bar-/Umtauschangebot geliefert werden können, nicht erhöht.
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Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur bei Sachkapitalerhöhungen bzw. für den Fall, dass die Deutsche Wohnen-Aktien aus den unter
Abschnitt II. Ziffer 2.3 genannten Gründen von der J.P. Morgan Securities plc übernommen werden, bei Barkapitalerhöhungen
für die Zwecke der Lieferung von Aktien an Deutsche Wohnen-Aktionäre, die von einem Andienungsrecht in entsprechender Anwendung
des § 39c WpÜG im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots Gebrauch und nur unter den von der Hauptversammlung unter
Punkt 1 und 2 festgelegten Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere dem dort festgelegten Umtauschverhältnis und – hinsichtlich
Barkapitalerhöhungen – Emissionspreis, möglich. Die generelle Erforderlichkeit und Angemessenheit des Bezugsrechtsausschluss
in diesen beiden Fällen wurde bereits unter Abschnitt IV. Ziffer 1 bzw. 2. umfassend dargelegt und begründet – Entsprechendes
gilt für die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises in diesen Fällen; hierauf wird verwiesen und Bezug
genommen. Die enge Zweckbindung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2015/II wird zudem flankiert durch die zeitliche Befristung des Genehmigten Kapitals 2015/II auf ein Jahr bis zum
30. November 2016.
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Der Vorstand wird bei einer konkreten Ausnutzung der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II unter Ausschluss
des Bezugsrechts jeweils eine sorgfältige Prüfung anstellen und der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über eine
erfolgte Ausnutzung berichten.
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* * *
Düsseldorf/Bochum, im Oktober 2015
Vonovia SE Der Vorstand
Anlage 2
zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Montag, den 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ)
Vonovia SE
Düsseldorf
ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Bericht des Vorstands über die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa im Rahmen des Übernahmeangebots der Gesellschaft gegenüber den Aktionären der GAGFAH S.A. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Mai 2015
Wie vom Vorstand bereits in der am 19. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2015 im Rahmen der dort abgedruckten Vorstandsberichte – insbesondere unter dem Bericht Nr. 5 – dargelegt und erläutert, stand
den Aktionären der GAGFAH S.A. nach Ende der weiteren Annahmefrist des am 19. Dezember 2014 veröffentlichen Übernahmeangebots
der Gesellschaft gegenüber den GAGFAH-Aktionären (das ‘GAGFAH-Übernahmeangebot‘) nach Art. 16 Abs. 1 des Luxemburger Übernahmegesetzes ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GAGFAH-Aktien
zu (das ‘Andienungsrecht‘).
Im Rahmen des Andienungsrechts musste den GAGFAH-Aktionären, die von diesem Recht Gebrauch machen wollten, unter anderem eine
Gegenleistung angeboten werden, deren Umfang der kombinierten Gegenleistung (Bar- und Aktienkomponente) des Übernahmeangebots
entsprach. Ferner war die Gesellschaft gemäß dem Luxemburger Übernahmegesetz verpflichtet, den GAGFAH-Aktionären neben der
kombinierten Gegenleistung (Bar- und Aktienkomponente) des Übernahmeangebots wahlweise eine Gegenleistung ausschließlich in
bar anzubieten.
Um im Rahmen des Andienungsrechts den GAGFAH-Aktionären, die sich für eine kombinierte Gegenleistung entschieden, die erforderlichen
Aktien im Rahmen einer gemischten Sachkapitalerhöhung zur Verfügung zu stellen, hat der Vorstand auf Grundlage des Genehmigten
Kapitals 2013 mit Beschlüssen vom 1. Dezember 2014 und 15. Dezember 2014 beschlossen, dass das nach Eintragung der Durchführung
der Angebotskapitalerhöhung I (wie in der am 19. März 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2015 definiert) bestehende Grundkapital um den Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht werden kann, der
nach Eintragung der Durchführung der Angebotskapitalerhöhung I noch zur Verfügung stand. Dementsprechend konnte das nach Durchführung
der Angebotskapitalerhöhung I in Höhe von EUR 354.106.228,00 bestehende Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlagen von EUR 354.106.228,00 noch um bis zu EUR
6.256.580,00 auf bis zu EUR 360.362.808,00 durch Ausgabe von 6.256.580 neuen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
aus dem Genehmigten Kapital 2013 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Ausgabebetrag
von EUR 1,00 pro Stückaktie erhöht werden (‘Angebotskapitalerhöhung IIa‘). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte der Angebotskapitalerhöhung IIa mit Beschlüssen vom 30. November 2014 und 15.
Dezember 2014 zugestimmt.
Zur Zeichnung der neuen Aktien wurden die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik,
60265 Frankfurt am Main (‘DZ-Bank‘), und die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main (‘Commerzbank‘), in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder (beide zusammen die ‘Umtauschtreuhänder‘) zugelassen. Es wurde vorgesehen, die neuen Aktien im Rahmen des Andienungsrechts an die Aktionäre der GAGFAH auszugeben.
Die Aktionäre der GAGFAH waren berechtigt, nach ihrer Wahl entweder (a) als kombinierte Gegenleistung (‘Kombinierte Gegenleistung‘) für je 14 eingereichte GAGFAH-Aktien (‘Andienungsaktien‘) (i) einen Barbetrag von EUR 122,52 sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 mit einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 aus der Kapitalerhöhung
oder (b) als reine Barzahlung (‘Reine Barzahlung‘) einen Barbetrag von EUR 18,68 je Andienungsaktie zu erhalten.
Das Andienungsrecht ist für 12.355.521 Andienungsaktien angenommen worden. Dabei haben die annehmenden Aktionäre für 159.297
Andienungsaktien die Reine Barzahlung und für 12.196.224 Andienungsaktien die Kombinierte Gegenleistung gewählt. Von den annehmenden
Aktionären, die die Kombinierte Gegenleistung gewählt haben, sind 6.098.112 Andienungsaktien bei der DZ-Bank und 6.098.112
Andienungsaktien bei der Commerzbank eingereicht worden.
Auf Grundlage des konkretisierenden Vorstandsbeschlusses vom 15. Mai 2015 und der Zustimmung des Finanzausschusses des Aufsichtsrats
der Gesellschaft vom 18. Mai 2015 ist im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung IIa das Grundkapital der Gesellschaft gegen gemischte
Sacheinlage von EUR 354.106.228,00 um EUR 4.355.790,00 auf EUR 358.462.018,00 durch Ausgabe von 4.355.790 neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital erhöht worden (‘ Neue Aktien‘). Die Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa wurde am 22. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen. Die Neuen Aktien
wurden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 dividendenberechtigt. Die Zeichnung
der Neuen Aktien erfolgte durch die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder haben 12.196.212 Andienungsaktien, für die
die annehmenden Aktionäre die Kombinierte Gegenleistung gewählt haben, als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht. Die
verbleibenden 12 Andienungsaktien, für die die annehmenden Aktionäre die Kombinierte Gegenleistung gewählt haben, wurden durch
die Umtauschtreuhänder im Rahmen der Teilrechteverwertung an die Gesellschaft übertragen (ohne dass diese Gegenstand der gemischten
Sacheinlage waren) und von dieser der entsprechende anteilige Betrag für die Teilrechteverwertung zur Verfügung gestellt.
Im Rahmen des Andienungsrechts wurde den GAGFAH-Aktionären eine Gegenleistung angeboten, deren Umfang der des GAGFAH-Übernahmeangebots
entspricht. In Bezug auf die Frage der Angemessenheit dieser Gegenleistung gilt – wie auch bereits im Bericht des Vorstands
unter Ziffer II.4 der am 19. März 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
ausgeführt – Folgendes:
Aus der von der Gesellschaft je 14 GAGFAH-Aktien angebotenen kombinierten Gegenleistung bestehend aus (i) EUR 122,52 in bar
und (ii) 5 Neue Aktien der Gesellschaft errechnet sich eine Angebotsgegenleistung je GAGFAH-Aktie von rund EUR 8,75 für die
Barkomponente und von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien für die Aktienkomponente. Die im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung
IIa ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft haben eine Gewinnberechtigung, die mit der Gewinnberechtigung der eingebrachten
GAGFAH-Aktien in zeitlicher Hinsicht kongruent ist.
Wenn die Gegenleistung – wie hier – teilweise aus Aktien besteht, ordnet § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7,
5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV an, dass der Wert der angebotenen Aktien für die Ermittlung der Mindestgegenleistung ebenfalls anhand
ihres Drei-Monats-Durchschnittskurses bestimmt werden muss. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
zum Stichtag 30. November 2014 betrug nach Mitteilung der BaFin an die Gesellschaft vom 9. Dezember 2014 EUR 24,53.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft von EUR 24,53 multipliziert mit dem Bruchteil von 0,357 (entspricht
5/14teln gerundet) der Neuen Aktien, die als Aktienkomponente angeboten wurden, betrug rund EUR 8,76. Somit belief sich der
gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente
von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien auf rund EUR 8,76. Die Anzahl der jedem GAGFAH-Aktionär gemäß der Aktienkomponente
zu gewährenden Neuen Aktien ist das Produkt aus der Anzahl der von jedem GAGFAH-Aktionär Eingereichten GAGFAH-Aktien und rund
0,357 (entspricht 5/14teln gerundet).
Die angebotene Gegenleistung je GAGFAH-Aktie bestand aus der Barkomponente in Höhe von rund EUR 8,75 und der Aktienkomponente
von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien. Der gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs.
1 und 3 WpÜGAngebV zu ermittelnde Wert der Aktienkomponente von 0,357 (entspricht 5/14teln gerundet) Neuen Aktien betrug auf
Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses von EUR 24,53 rund EUR 8,76. Auf dieser Basis beträgt der Gesamtwert der angebotenen
Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und Aktienkomponente für eine GAGFAH-Aktie insgesamt rund EUR 17,51. Die angebotene
Gegenleistung für eine GAGFAH-Aktie von rund EUR 17,51 enthielt eine Prämie von rund EUR 2,69 oder 18,2% zu dem Drei-Monats-Durchschnittskurs
der GAGFAH-Aktien von EUR 14,82.
Auf der Grundlage des Börsenkurses (XETRA-Schlusskurs) der Aktien der Gesellschaft in Höhe von rund EUR 25,90 am 28. November
2014, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots und vor dem entscheidenden
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands und des Aufsichtsrats über den Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft, entspricht
der Wert der Aktienkomponente rund EUR 9,25 und der Gesamtwert der angebotenen Gegenleistung bestehend aus Barkomponente und
Aktienkomponente einem Betrag von GAGFAH rund EUR 18,00. Die Angebotsgegenleistung je GAGFAH-Aktie in Höhe von rund EUR 18,00
enthielt damit eine Prämie von rund EUR 2,49 bzw. rund 16,1% bezogen auf den XETRA-Schlusskurs der GAGFAH-Aktie von rund EUR
15,51 am 28. November 2014.
Bei der Ermittlung der Angebotsgegenleistung hat die Gesellschaft insbesondere die historische Entwicklung des Börsenkurses
der GAGFAH-Aktie berücksichtigt. Der Börsenkurs stellt eine weithin anerkannte Grundlage für die Ermittlung der Angemessenheit
der Gegenleistung für börsennotierte Aktien dar. Die GAGFAH-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(Prime Standard) zugelassen. Die ausgegebenen GAGFAH-Aktien waren im Börsenindex MDAX aufgenommen und wiesen einen funktionierenden
Börsenhandel mit einem erheblichen Streubesitz und angemessenen Handelsaktivitäten und -volumina auf.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld der entscheidenden Beschlussfassungen über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
zur Durchführung der Angebotskapitalerhöhung IIa die Angemessenheit des Gegenwertes für die Ausgabe der Neuen Aktien und die
zusätzliche bare Gegenleistung einer intensiven Prüfung unterzogen.
Die erbrachte Prämie auf den gesetzlich zwingenden Mindestkurs war nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats angemessen,
um eine hinreichende Transaktionssicherheit zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat erwarteten, dass die Prämie durch
die in Folge der Transaktion von der Gesellschaft erwarteten erheblichen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte hinreichend
kompensiert würde. Insbesondere folgende Überlegungen waren bei den Beschlussfassungen entscheidend:
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Durch den Erwerb des GAGFAH-Konzerns wurde die Marktstellung der Gruppe in Deutschland weiter ausgebaut. Das kombinierte Unternehmen
verfügte zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über einen bundesweiten Wohnungsbestand von rund
350.000 Wohneinheiten. Zu diesen Haushalten und ihrem Konsumverhalten würde die Gesellschaft einen weiter vergrößerten Zugang
erhalten und sich damit weitere Umsatzpotenziale eröffnen.
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Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollten vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert werden. Die Gesellschaft
ging davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen mit einem positiven Effekt auf den FFO 1 der kombinierten Unternehmensgruppe
in Höhe von ca. EUR 84 Mio. vor Steuern pro Jahr ergeben würden, die sich wertmäßig mit etwa EUR 47 Mio. auf operative Synergien
und mit etwa EUR 37 Mio. auf geringere Finanzierungskosten verteilten.
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Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollten operative Synergien erzielt werden, insbesondere durch die Weiterentwicklung
der Handwerkerorganisation und den Aufbau einer gemeinsamen Management-Organisation, eines Shared Services Centers und einer
Einkaufskooperation der Gesellschaft und der GAGFAH, der Ausdehnung des Multimedia-Geschäfts der Gesellschaft auf die GAGFAH,
Synergien durch optimierte, arbeitsteilige lokale Bewirtschaftung und IT-Synergien.
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Der Zusammenschluss beider Unternehmen würde nach Ansicht der Gesellschaft den Zinsaufwand durch Refinanzierung aufgrund des
verbesserten Ratings von Standard & Poor’s reduzieren.
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Schließlich würde der Erwerb das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens stärken. Beruhend auf einer gemeinsamen
Marktkapitalisierung nach Vollzug des Zusammenschlusses (auf Basis des XETRA-Schlusskurses vom 6. März 2015) in Höhe von ca.
EUR 11,5 Mrd. ist das kombinierte Unternehmen das mit Abstand größte deutsche Immobilienunternehmen. Gemessen an dieser Marktkapitalisierung
im Streubesitz ist damit auf kontinentaleuropäischer Ebene der zweitgrößte Akteur im Immobiliensektor entstanden. Mit der
gestiegenen Bedeutung und Liquidität der Vonovia-Aktie erwartete die Gesellschaft eine deutliche Zunahme der Anziehungskraft
für Investoren. Zudem sollten durch das teilweise Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Gesellschaft erschlossen
werden.
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Durch die zuvor aufgeführten erwarteten wirtschaftlichen Folgen und Vorteile ergäben sich möglicherweise weitergehende, schwer
zu quantifizierende Wertsteigerungspotenziale für Aktionäre der Gesellschaft sowie ehemalige GAGFAH-Aktionäre.
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Düsseldorf/Bochum, im Oktober 2015
Vonovia SE Der Vorstand
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