Vivacon AG
Köln
– Wertpapier-Kenn-Nummer 60 48 91 – –
ISIN DE0006048911 –
sowie
– Wertpapier-Kenn-Nummer A0D 668 – –
ISIN DE000A0D6687 –
sowie
– Wertpapier-Kenn-Nummer A0H 5ZW – –
ISIN DE000A0H5ZW7 –
sowie
– Wertpapier-Kenn-Nummer A0J BN2 – –
ISIN DE000A0JBN23 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 21. Mai 2010, um 10:00 Uhr,
im Holiday Inn – Am Stadtwald, Dürener Straße
287 50935 Köln,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
ein.
Tagesordnung
TOP 1 – Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust von
mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
TOP 2 – Satzungsänderung – Verkleinerung des Aufsichtsrates
Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 13 Absatz 1 vor,
dass der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern besteht. Diese Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist
gemessen an der derzeitigen Größe der Vivacon AG nicht mehr erforderlich,
so dass eine Verkleinerung des Aufsichtsrates auf insgesamt drei Mitglieder
erfolgen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderung vor:
|
§ 13 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern.’
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|
TOP 3 – Bestätigung Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Herren Marc Leffin und Dr. Carsten Vier lief gemäß
der jeweiligen Bestellungsbeschlüsse bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt, somit
der Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr 2009.
In 2009 hat die Vivacon AG keine Hauptversammlung durchgeführt,
so dass weder eine Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats noch
eine Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgen konnte. Aufgrund
aktueller Rechtsprechung besteht eine Rechtsunsicherheit, ob das Mandat
von Aufsichtsratsmitgliedern automatisch in dem Jahr endet, in dem
die Hauptversammlung hätte erfolgen sollen, oder ob die Amtszeit bis
zur nächsten Hauptversammlung läuft, so dass zu diesem Zeitpunkt eine
Neubestellung durch die Hauptversammlung erfolgen kann. Aufgrund dieser
Rechtsunsicherheit haben Herr Marc Leffin und Herr Dr. Carsten Vier
höchst vorsorglich mit Wirkung zu der beantragten gerichtlichen Neubestellung
ihr Amt als Aufsichtsratsmitglieder niedergelegt und sind sodann durch
Beschluss des Amtsgerichtes Köln gerichtlich bis zum Ablauf dieser
Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden.
Die Amtszeit der Herren Marc Leffin und Dr. Carsten Vier endet
somit mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren,
|
Marc Leffin, derzeit Unternehmer, wohnhaft in Kastanienbaum,
Schweiz.
|
|
Dr. Carsten Vier, derzeit Geschäftsführer der TETRA CAPITAL
GmbH mit Sitz in Bad Homburg, wohnhaft in Bad Homburg
|
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009, somit die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung, beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
sowie im Falle der Annahme des Beschlusses zu TOP 2 gemäß § 13 Abs.
1 der Satzung aus drei, im Falle der Nichtannahme des Beschlusses
zu TOP 2 aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die vorgeschlagenen Personen haben keine Ämter im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG inne.
TOP 4 – Genehmigtes Kapital
Das derzeitige Genehmigte Kapital I (§ 7 Abs. 1 der Satzung) wurde
nicht ausgenutzt. Eine Ausnutzung war lediglich bis zum 27. April
2009 möglich, so dass dieses nicht mehr verwendbar ist. Das bisherige
Genehmigte Kapital I soll somit ersatzlos entfallen.
Das derzeitige Genehmigte Kapital II (§ 7 Abs. 2 der Satzung) kann
bis zum 30. April 2010 ausgenutzt werden und ist somit bei Durchführung
dieser Hauptversammlung nicht mehr verwendbar. Das bisherige Genehmigte
Kapital II soll aufgehoben und zu einem neuen Genehmigten Kapital
I werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter Ziffern
1. bis 2. folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. |
a) |
§ 7 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital I) in der bisherigen Fassung
wird ersatzlos gestrichen.
|
b) |
Der neue § 7 Abs. 1 der Satzung lautet:
|
|
2. |
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 30. April 2015 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 5.225.028,00 zu erhöhen. Die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen (Genehmigtes
Kapital I).
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
|
– |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden
Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
|
– |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns
auszugeben,
|
– |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
|
– |
zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland,
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
|
b) |
§ 7 wird sodann um folgenden Abs. 2 ergänzt:
Der neue
§ 7 Abs. 2 der Satzung lautet:
‘(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. April 2015
einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis
zu insgesamt EUR 5.225.028,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand
ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über
den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
|
– |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden
Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
|
– |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns
auszugeben,
|
– |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
|
– |
zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland,
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.’
|
|
|
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TOP 5 Satzungsänderungen – Anpassung an das ARUG
Am 1. September 2009 ist das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie’
(ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz beinhaltet unter anderem Neuregelungen
zum Recht der Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll
an diese Neuregelungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) |
§ 21 Abs. (3) der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung)
wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis
zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach § 22 Absatz (1)
der Satzung zugegangen sein muss, einzuberufen. Der Tag der Einberufung
ist nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.’
|
|
b) |
§ 22 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird
unter Aufhebung des bestehenden § 22 Abs. (1) bis (3) der Satzung
insgesamt wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Sie muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt §
121 Absatz 7 AktG.
|
(2) |
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen
und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.
|
(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach
Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.
|
(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
(5) |
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei
der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’
|
|
Bericht des Vorstands zu TOP 4 (Ausschluss des Bezugsrechts
bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals I)
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die
gemäß TOP 4 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das neue Genehmigte Kapital I soll das bisherige Genehmigte Kapital
II ersetzen und zu dem bisherigen bis zum 30. April 2011 und 30. April
2012 befristeten genehmigten Kapital hinzutreten. Das neu geschaffene
genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben
wie das bisherige genehmigte Kapital.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital I den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten.
Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung
der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre
und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt
stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses,
den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen
darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für
das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein
glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen
erleichtert.
Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern
von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im
Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den
Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung
des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln
im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende
Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten
Rechte ausgegeben werden.
Ferner soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch
eine Ausgabe von Belegschaftsaktien möglich sein. Die Gesellschaft
möchte sich die Möglichkeit offen halten, durch die Gewährung von
Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Mitarbeitern mit
dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer
an die Gesellschaft zu erhöhen. Die Gesellschaft sieht in der Gewährung
von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur
Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig
für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien
bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite
Kreise der Arbeitnehmerschaft an.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung
eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage,
durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert
in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können,
bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung
durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die
notwendige Flexibilität. Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft
die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im
Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.
Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen
zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die bereits abgelaufene Ermächtigung in
§ 7 Abs. 1 letzter Spiegelstrich (siehe TOP 4) sowie die Ermächtigungen
in § 7 Abs. 3 letzter Spiegelstrich und § 7 Absatz 4 letzter Spiegelstrich
der Satzung der Gesellschaft zusammen mit § 7 Abs. 2 letzter Spiegelstrich
der hier zu schaffenden Ermächtigung gilt jedoch nur in der Weise,
dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt
werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig
zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend
geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten,
können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben.
Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher
Vorteil eingeräumt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 14. Mai 2010
unter nachstehender Adresse:
Vivacon AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail:
eintrittskarte@pr-im-turm.de
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. April 2010, d. h. am 30.
April 2010, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung
muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
einer der vorgenannten Adressen bis spätestens am 30. April 2010 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
und können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck
auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung
erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs.
8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es
in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen
Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse zugehen:
Vivacon AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 D-68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Elektronisch: www.hv-vollmachten.de
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de
ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt
ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und
die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren
Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten
Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Ferner bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten
zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich
unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Anträge von Aktionären
a. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
20. April 2010 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.vivacon.de
veröffentlicht und bekannt gemacht.
Ԥ 142 Absatz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt
in angepasster Form – Anwendung.
b. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
|
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich
zu richten an:
Vivacon AG Herr Michael Schroeder Agrippinawerft 30 D-50678 Köln Telefax: 0221 1305621-952 E-Mail: michael.schroeder@vivacon.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2010
eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Diese Unterlagen sind auch
im Internet abrufbar unter
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 19.885.216,00 und ist eingeteilt in 19.885.216
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 19.885.216.
Von diesen 19.885.216 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte
aus eigenen Aktien (§ 71b AktG).
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivacon.de
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen
Bundesanzeiger vom 14. April 2010 veröffentlicht.
Köln, im April 2010
Vivacon AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten
Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service
AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621
/ 70 99 07.
|