Viscom AG
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Viscom AG

Hannover

ISIN DE0007846867
WKN 784 686

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Mittwoch, dem 8. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Viscom AG ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

I. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Einführung

Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erstellen gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende Vergütungsbericht betrifft die in 2021 gewährte und geschuldete Vergütung und wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer geprüft.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütungsmodelle und Anwendungsbereich

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem nach Maßgabe der neu eingeführten Anforderungen des ARUG II und unter Berücksichtigung der neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgearbeitet und legte dieses beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG zur Billigung vor.

Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 91,72 % (gerundet) der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. April 2021 für Neuabschlüsse und Änderungen von Vorstandsverträgen.

Die bisherigen Vorstandsverträge der Herren Salewski, Krippner und Schwingel unterliegen noch dem vorherigen Vergütungssystem, während der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Heuser nach dem aktuellen Vergütungssystem geschlossen wurde.

Grundstruktur der Vergütungsmodelle

Die Vergütungssysteme werden vom Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des jeweils geltenden Vergütungssystems vereinbart. Die Vergütungssysteme der Viscom AG weisen die folgende Grundstruktur auf (zu den Einzelheiten wird auf die untenstehende Erläuterung der Festsetzung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie auf das Vergütungssystem verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com
 

unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance abrufbar ist).

Ehemaliges System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (derzeit noch gültig für die Herren Salewski, Krippner und Schwingel)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem jährlichen Fixgehalt, das in zwölf monatlich gleichen Raten und einem 13. Monatsgehalt zahlbar ist, sowie einer erfolgsorientierten Tantieme.

Die erfolgsorientierte Gesamttantieme setzt sich aus einer, sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehenden, Tantieme I und einer langfristig orientierten Tantieme II zusammen. Die Höhe der Gesamttantieme ist für alle Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Die Tantieme I liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Das EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR erreichen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Tantieme I.

Die Tantieme II liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem durchschnittlichen Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, in den jeweils letzten drei Geschäftsjahren (d. h. das abgelaufene sowie zwei weitere) erzielte Durchschnitts-EBIT. Das Durchschnitts-EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf die Tantieme II. Der Anspruch auf die Tantieme II entfällt auch dann, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ war. Rückwirkend kann dieser Anspruch wieder aufleben, wenn im Folgegeschäftsjahr ein EBIT wieder größer Null erzielt wird.

Bei der Viscom AG besteht kein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Wesentliche Änderungen durch das aktuelle Vergütungssystem (derzeit gültig für Herrn Dr. Martin Heuser)

Das aktuelle Vergütungssystem baut auf dem vorstehenden Grundkonzept auf.

Hinsichtlich des Fixgehalts sowie der Tantieme I ergeben sich keine Änderungen.

Die langfristige Tantieme (also die Tantieme II) wurde dahingehend angepasst, dass neben wirtschaftlichen auch andere Faktoren Einfluss auf die Berechnung der Höhe der variablen Vergütung nehmen.

Das neue Vergütungssystem setzt diese Überlegungen um, indem es die Tantieme II nicht allein in Abhängigkeit zum wirtschaftlichen Ergebnis stellt, sondern daneben weitere Faktoren für die Erreichung des vollen Bonus heranzieht:

Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.

Die gewährte Vergütung umfasst hierbei grundsätzlich jede Vergütung, für die die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Die geschuldete Vergütung bezeichnet grundsätzlich alle fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile.

Für die Tantieme I und Tantieme II der Viscom AG bedeutet dies, dass die auf das abgelaufene Geschäftsjahr (bzw. auf das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) bezogene Tantieme I und II jeweils bereits im auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene Berichtsjahr als gewährte Vergütung anzugeben ist. Die Auszahlung der Tantieme I und II erst im Folgegeschäftsjahr wird sodann nicht erneut als gewährte Vergütung berücksichtigt.

^* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

^** Zuschüsse zur privaten Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

^*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Aus Informationszwecken wird dieses Jahr über die Anforderungen des § 162 AktG hinaus noch über die Zuflüsse im Sinne der Mustertabelle 2 zu Nummer 4.2.5 Absatz 3 DCGK a.F. im Geschäftsjahr 2021 berichtet:

^* Aufgrund des freiwilligen Verzichtes des Vorstands auf einen Teil seiner Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 beträgt die Festvergütung entsprechend im Zufluss 196 T€ (Vj.: 172 T€) statt der gewährten 208 T€.

^** Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

^*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

^**** Zuschüsse zur privaten Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

Erläuterung der Vergütungsbestandteile des aktuellen Vergütungssystems im Einzelnen

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, um die Vorgaben des ARUG II umzusetzen. Der Anstellungsvertrag von Dr. Martin Heuser liegt dem aktuellen Vergütungssystem zugrunde.

In Abweichung von dem Nachstehenden liegt den Vorstandsverträgen von Herrn Krippner, Herrn Salewski und Herrn Schwingel noch das vorherige Vergütungssystem zugrunde. Die Tantieme II richtet sich dort ausschließlich nach dem durchschnittlichen Konzern-EBIT (siehe näher oben).

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Viscom AG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens zu orientieren.

Bei Festlegung und Überprüfung der Vergütung stellt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG mit der Vorstandsvergütung von unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Zahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbaren Technologieunternehmen gegenüber.

Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankenversicherung; siehe im Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im Einzelnen unten).

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von jeweils drei Jahren bezieht.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II) entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereich Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue Unternehmensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft an der Einhaltung solcher Vorgaben interessiert ist.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen).

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der Fixvergütung und können – je nach Erreichung der Ziele – Anspruch auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag der Vergütung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei Zugrundelegung des derzeitig vereinbarten Fixgehalts von EUR 208.000,00 führt dies bei Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 416.000,00 zuzüglich Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine betragsmäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG (unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 450.000,00 festgelegt.

Einzelne Vergütungsbestandteile – Erläuternder Teil

a. Festes Monatsgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das Grundgehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des Vorstandes dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche Fixvergütung bezeichnet.

Die jährliche Fixvergütung aller Vorstandsmitglieder liegt im Geschäftsjahr 2021 bei jeweils EUR 208.000,00.

b. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz.

Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen Bruttolistenpreis in Höhe von EUR 130.000,00 zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die Kosten für Telekommunikation und die Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

c. Lebensversicherung

Die Viscom AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung in Form einer Direktversicherung ab. Die Beitragszahlungen zu dieser Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmitglieder zusätzlich zum Fixgehalt.

d. Insbesondere: Erfolgsorientierte Vergütung (Tantiemen)

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100 % der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen verschiedener Faktoren abhängig.

Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme. Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des jeweiligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt.

Bei der Tantieme II handelt es sich um eine Langfrist-Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II bezieht sich sowohl auf wirtschaftliche (Konzern-EBIT der letzten drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten) und ökologische Ziele (Energieverbrauch). Durch den mehrjährigen Bemessungszeitraum der Tantieme II wird sichergestellt, dass nicht nur eine kurzfristige positive Entwicklung der Gesellschaft incentiviert wird. Neben der Abbildung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie im EBIT werden mit einer geringen Beschäftigungsfluktuation und einem relativ zum Umsatz gesunkenen Energieverbrauch konkrete strategische Ziele belohnt, die für eine zukunftsorientierte, langfristige und nachhaltig positive Entwicklung der Gesellschaft sprechen.

Im Einzelnen:

(1) Tantieme I

Die Höhe der Tantieme I bestimmt sich nach dem Konzernergebnis. Zur Berechnung der Tantieme I werden jeweils die Werte des Jahres verwendet, für das der Anspruch auf die Tantieme I entsteht. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum I bezeichnet.

Die Tantieme I wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die exakte Höhe der Tantieme I hängt vom erreichten Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum I ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied ein Grundgehalt. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 13 zusätzliche Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die Tantieme I.

Die Tantieme I wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt:

Anzahl Grundgehälter = 0,8571 * EBIT in Mio. EUR + 0,1429
 

(2) Tantieme II

Die Höhe der Tantieme II bestimmt sich nach dem Konzernergebnis, der Fluktuation der Beschäftigten sowie dem Energieverbrauch. Zur Berechnung der Tantieme II werden jeweils die Werte der drei Jahre vor Auszahlung verwendet. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum II bezeichnet.

Die Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die Tantieme II setzt sich aus folgenden drei Komponenten zusammen:

(a) EBIT Komponente

Die EBIT Komponente der Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen 0,6 und 7,8 Grundgehältern. Die exakte Höhe der EBIT Komponente der Tantieme II hängt vom erreichten durchschnittlichen Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum II (die letzten drei Jahre vor Auszahlung) ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied 0,6 Grundgehälter. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 7,8 Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II. Ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht auch dann nicht, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ ist. Dies ändert nichts daran, dass für die nachfolgenden Jahre ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II wieder bestehen kann, wenn wieder ein EBIT größer Null erzielt wird.

Die Tantieme II wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt:

Anzahl Grundgehälter = 0,5143 * EBIT in Mio. EUR + 0,0857
 

(b) Tantieme II S Komponente

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. S Komponente. Das S steht für ‘Social’. Auch die S Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine S Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente darf im Bemessungszeitraum II für alle Beschäftigten der Gesellschaft ein Fluktuationswert von maximal 30 % vorliegen.

Der Fluktuationswert lässt sich anhand folgender Formel berechnen:
 

Für die Berechnung ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangswert und den Endwert wie folgt:

Der exakte Wert der S Komponente berechnet sich wie folgt:

Liegt der Fluktuationswert zwischen 10 % und 30 %, wird die S Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
30 – Fluktuationswert in %

(c) Tantieme II E Komponente

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. E Komponente. Das E steht für ‘Environmental’. Auch die E Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente und/oder eine S Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine E Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente muss sich im Bemessungszeitraum II der relative Energieverbrauch der Viscom AG um einen Wert zwischen 1 % und 5 % verringert haben. Zur Feststellung der Verringerung des relativen Energieverbrauches wird der relative Energieverbrauch des ersten Jahres des Bemessungszeitraums II mit dem relativen Energieverbrauch des dritten Jahres des Bemessungszeitraums II verglichen.

Der relative Energieverbrauch bemisst sich nach der folgenden Formel:
 

Für die Berechnung des relativen Energieverbrauchs wird der absolute Strombezugswert in kWh wie folgt berechnet:

Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im Konzernabschlussbericht für das jeweilige Jahr wiedergegeben.

Die E Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E Komponente berechnet sich wie folgt:

Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %, wird die E Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4
 

Feststellung der leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021

Auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Mechanismen zur Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 18. März 2022 die nachstehenden Leistungsparameter im Geschäftsjahr 2021 nebst korrespondierender Vergütung festgestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Krippner, Salewski und Schwingel beruht noch auf dem vorhergehenden Vergütungssystem, so dass die Tantieme II dort ausschließlich aus einer EBIT-Komponente besteht (siehe oben).

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde, zu enthalten.

Gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG ist § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende Betrachtung einbezogen wird, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr, in dem erstmalig ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen war, d.h. dem Geschäftsjahr 2021.

Ertragsentwicklung

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern

^*keine Angabe der prozentualen Veränderung, da Ergebnis in 2020 negativ und in 2021 positiv war.

Keine Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2021 wurde kein Gebrauch davon gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Keine Abweichung vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von den jeweils geltenden Vergütungssystemen abgewichen.

Die Vorstandsverträge der Herren Schwingel, Krippner und Salewski richten sich noch nach dem vorherigen Vergütungssystem, da sie vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen wurden.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung ist insgesamt auf den Betrag des jährlichen Fixgehalts, d.h. derzeit EUR 208.000,00 beschränkt. Wie sich aus der nachstehenden Übersicht ergibt, wurde dieser Höchstbetrag im Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder überdies eine Maximalvergütung im Sinne der § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 450.000,00 festgelegt.

Wie sich aus der nachstehenden Gegenüberstellung ergibt, wurde diese Höchstgrenze eingehalten.

^* Ermittlung siehe oben unter ‘Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021’.

Leistungen durch Dritte sowie im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen durch Dritte im Hinblick auf ihre Tätigkeiten als Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt.

Im Falle der Beendigung der Vorstandsverträge stehen allen Vorstandsmitgliedern folgende Leistungen zu:

a. Abfindung

Spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit wird der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied mitteilen, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen die Bestellung zum Vorstandsmitglied und das Anstellungsverhältnis verlängert werden sollen.

Erfolgt diese Mitteilung seitens des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig, steht dem Vorstandsmitglied für den Fall, dass der Anstellungsvertrag nicht über die jeweilige Amtszeit hinaus verlängert wird, eine Abfindung zu, die mit der Beendigung des Anstellungsvertrags fällig ist.

Die Höhe der Abfindung beträgt ein Zwölftel der fixen Jahresvergütung für jeden angefangenen Monat, um den sich die Mitteilung des Aufsichtsrats verzögert. Die Abfindung kann höchstens sechs Zwölftel eines Jahresgehalts betragen.

b. Freistellung

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In diesem Fall entsteht für das Vorstandsmitglied kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für die Zeit der Freistellung (Tantieme I und Tantieme II). Wird auch der Anstellungsvertrag wirksam gemäß § 626 BGB aus wichtigem Grund gekündigt, gelten die gesetzlichen Regelungen. Hiernach besteht ab dem Zeitpunkt der Vertragsbeendigung (ggf. pro rata) grundsätzlich kein Vergütungsanspruch mehr.

c. Karenzentschädigung

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags, es sei denn, das Vorstandsmitglied vollendet in dieser Zeit das 65. Lebensjahr.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Viscom AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

Die Zahlung der Entschädigung pro Jahr wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Viscom AG an das Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Auf die Karenzentschädigung sind zudem die Einkünfte angerechnet, welcher das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen.

Hauptversammlungsbeschluss zum Vergütungsbericht

Die Viscom AG berichtet mit dem diesjährigen Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021 erstmalig gemäß § 162 AktG zur Vergütung und legt den Vergütungsbericht in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstmalig gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der Beschluss der Hauptversammlung wird bei der zukünftigen Vergütungsberichterstattung berücksichtigt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich unmittelbar aus der Satzung.

Satzungswortlaut

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

20.1 Ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

20.2 Die feste Vergütung beträgt 18.000,00 € je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

20.3 Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

20.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

20.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Auf dieser Grundlage ergibt sich für das Geschäftsjahr die folgende gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Für die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird nach oben verwiesen.

Da die Aufsichtsratsmitglieder keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten, können solche auch nicht einbehalten oder zurückgefordert werden und wurden dies auch nicht.

Weitere Erläuterungen

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag ‘zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft’ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die ‘Förderung der Geschäftsstrategie’ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile und weitere Informationen

Gemäß § 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich beim Auslagenersatz nicht um eine Vergütung im Sinne von § 162 AktG handelt, so dass dieser in der vorstehenden tabellarischen Übersicht nicht enthalten ist. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Prämien für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Viscom AG, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Viscom AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 11. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Weitere Angaben zur Hauptversammlung

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich:

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ sowie über das Aktionärsportal als Download zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Viscom AG hat aufgrund der fortdauernden Pandemielage gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Hierbei musste der Vorstand zur Sicherstellung der logistischen Abläufe und Veranlassung der notwendigen Vorbereitungsmaßnahmen die Entscheidung bereits im Dezember 2021 und der zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden Pandemielage mit ungewissem Verlauf treffen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats – teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz -, sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Viscom AG statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären steht ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Des Weiteren haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre eine Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (siehe ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’) oder durch einen Bevollmächtigten (siehe ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Aktionärsportal abgedruckt sind, das sie unter der Internetadresse

www.viscom.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
 

(vorstehend und nachfolgend ‘Aktionärsportal‘ genannt) erreichen. Diese werden auf dem Postweg zugesandt.

Am 8. Juni 2022 können die unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter Eingabe ihrer Zugangsdaten ab deren Beginn und bis zu deren Beendigung verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und das auf der Zugangskarte abgedruckte Passwort. Das Aktionärsportal ermöglicht insbesondere, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’) abzugeben, Vollmachten an Dritte (siehe ‘Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten’) oder Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft’) zu erteilen, das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (siehe ‘Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes’) und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären (siehe ‘Widerspruch zur Niederschrift des Notars’). Des Weiteren besteht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung eine Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG über das Aktionärsportal Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe ‘Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG’).

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldeadresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (‘Briefwahl‘). Hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) muss die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl (zur weitergehenden elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal siehe sogleich) aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden postalischen Anschrift zugegangen sein.

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das ihnen mit der Zugangskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ zum Download bereitgestellte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Stimmabgabemöglichkeit kurz vor Schließung der Abstimmung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl ist nach dem 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich. Auch bei einer schriftlichen Ausübung von Briefwahlstimmen ist eine Änderung der Stimmabgabe noch nach Ablauf der vorgenannten Frist über das Aktionärsportal bis zu dem vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Stimmabgabemöglichkeit kurz vor Schließung der Abstimmung möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vorbehaltlich abweichender Formerfordernisse für die Vollmachtserteilung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (Zugang), an die folgende Adresse übermittelt werden:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

anmeldestelle@computershare.de
 

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Zugangskarte zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ zum Herunterladen bereit.

Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Dritten als Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (siehe ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’) beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform oder über das Aktionärsportal (siehe dazu sogleich) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen, oder, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (Zugang), an folgende Adresse übermitteln (zur weitergehenden Möglichkeit der Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal siehe sogleich):

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

anmeldestelle@computershare.de
 

Alternativ können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 elektronisch über das Aktionärsportal bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Stimmabgabemöglichkeit kurz vor Schließung der Abstimmung abgeben. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Die vorstehend genannten Fristen für die Übermittlung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderen Wegen als über das Aktionärsportal bleiben unberührt.

Maßgeblichkeit der Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben auch in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten. Hierzu sind die Gegenanträge und Wahlvorschläge innerhalb der nachstehenden Frist an folgende Adresse zu übermitteln:

Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei letztere keiner Begründung bedürfen, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags – vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG – unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können ausschließlich auf dem vorstehenden Weg und innerhalb der vorgenannten Frist zur Abstimmung gestellt werden. Eine Antragstellung nach Ablauf der vorgenannten Frist ist aufgrund der Besonderheiten der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung unter Beschränkung der Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) auf die Briefwahl nicht vorgesehen, insbesondere auch nicht während der Hauptversammlung.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (siehe sogleich unter ‘Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes’).

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3; S. 2 des COVID-19-Gesetzes haben unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) oder deren Bevollmächtigte das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das
Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Hierbei kann er insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung grundsätzlich ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen, es sei denn der Fragensteller hat seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht, und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären. Es sind nur solche Widersprüche rechtlich erheblich und werden nur solche Widersprüche berücksichtigt, die von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten erklärt werden, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter).

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website

www.viscom.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
 

übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit den Zugangskarten. Für eine Bevollmächtigung Dritter kann der Aktionär seine Zugangskarte mit den Zugangsdaten dem Bevollmächtigten übergeben. Dies gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik ‘Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung’.

Ergänzende Erläuterungen aufgrund der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter, derjenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch ‘Sie’) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise.

1. Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:

Viscom AG
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de

2. Gegenstand des Datenschutzes

Gegenstand des Datenschutzes sind ‘personenbezogene Daten’. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten

3. Art und Zweck von deren Verarbeitung

Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns.

a. Vorbereitung und Durchführung des Vertrages

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind.

b. Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind.

c. Wahrung berechtigter Interessen

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

d. Einwilligung

Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird.

4. Dauer der Speicherung

Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist oder – im Falle einer Einwilligung – solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.

5. Weitergabe von Daten

Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt.

6. Zweckänderung

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt. Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung.

7. Betroffenenrechte

Sie haben das Recht:

6. Widerspruchsrecht

Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an

Datenschutz@viscom.de
 

7. Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung

Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von Dritten.

Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom AG bzw. an Computershare.

8. Weitere Hinweise

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin:

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.