Villeroy & Boch AG
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2022 in http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat hat im Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (nachfolgend als das ‘Vergütungssystem 2021‘ bezeichnet). Das Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020), soweit von diesen nicht explizit eine Abweichung erklärt wird. Das Vergütungssystem 2021 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/corporate-governance/
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A. |
Grundzüge des Bestandsvergütungssystems im Berichtsjahr 2021 |
Im Berichtsjahr haben die Vorstandsmitglieder auf Basis des Bestandsvergütungssystems erfolgsunabhängige feste und erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten erhalten, deren Summe die Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bildet.
1. |
Erfolgsunabhängige feste Vergütung |
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen aus der individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten festen Grundvergütung, den jeweiligen (marktüblichen) Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung und Beiträge zur Unfallversicherung.
2. |
Erfolgsabhängige variable Vergütung |
Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie für eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht in Bezug auf die variable Vergütung 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.
Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile.
Short-Term Incentive (STI) – Grundzüge und Leistungskriterien |
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Die Berechnung des STI erfolgt anhand des EBIT des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter qualitativer Ziele. |
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Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative EBIT und hat einen Anteil von 28 % an der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung und stellt 60 % des STI dar. |
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Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die um vertraglich definierte Sondereffekte bereinigte
operative EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem
Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet.
Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes (Cap), ausgezahlt.
Im Februar 2022 wurde der Zielerfüllungsgrad anhand festgelegter Kriterien und der unterjährigen an den Personalausschuss erfolgten Statusberichte ermittelt und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 % des Zielwertes (Cap), ausgezahlt. Long-Term Incentive (LTI) – Grundzüge und Leistungskriterien Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) gewährt. Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten. Die insgesamt mit 51 % an der erfolgsabhängigen Vergütung und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte operative EBT über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite misst die Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Diese Zielgrößen werden vom Aufsichtsrat im Voraus für einen Zeitraum von 3 Geschäftsjahren festgelegt. Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserreichungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. Der so ermittelte Zielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt (Cap). Eine Auszahlung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird. Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der 3-Jahres-Periode gesetzt werden. Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt (Cap). Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte operative EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt. |
3. |
Außerordentliche Zuwendungen |
Mit Frau Schupp wurde bei Dienstantritt eine Sonder-Tantieme für die Neuausrichtung des Unternehmensbereichs Tischkultur (Dining & Lifestyle) vereinbart, aufgeteilt auf die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 in drei Ziel-Tranchen, die jedoch erst mit Erfüllung der gesamten Vertragslaufzeit zur Auszahlung kommen (nachfolgend die ‘Sonder-Tantieme’). Die Kriterien für die Zielerfüllung wurden vom Aufsichtsrat individuell festgelegt.
Der Zielerreichungsgrad für die Sonder-Tantieme wurde für die jeweiligen Geschäftsjahre gesondert durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung der einzelnen Beträge erfolgt in einer Summe nach Feststellung des Zielerreichungsgrades für die dritte Tranche im 1. Quartal 2022 (siehe Tabelle ‘Amtierende Vorstandsmitglieder’).
Im Übrigen wurden im Berichtsjahr keine außerordentlichen Zuwendungen, wie Antrittsprämie, Halteprämie, Abfindungen, Umzugskosten, Entschädigungen aus früheren Arbeitsverträgen oder Zahlungen aufgrund einer Kündigung geleistet, insbesondere auch keine Abfindungszahlungen oder sonstige Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung eines Anstellungsvertrags gezahlt.
4. |
Versorgung / betriebliche Altersversorgung |
Den Mitgliedern des Vorstands außer Herrn Göring wurden beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen in Höhe von 17,5 % der jährlichen Festvergütung zugesagt. Die Hälfte der Sonder-Tantieme von Frau Schupp wird dabei mitberücksichtigt.
Herrn Göring wurde eine leistungsorientierte Altersversorgung zugesagt, die er im Rahmen seiner siebzehnjährigen Dienstzeit als Vorstand bereits vollumfänglich erworben hat und aus der Herr Göring ein Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung beanspruchen kann. Ein Anspruch entsteht und eine Zahlung des Ruhegelds erfolgt jedoch erst, wenn Herr Göring keine Bezüge aus seinem laufenden Dienstvertrag mehr erhält.
Die Beiträge von Herrn Göring sind als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 zurückgestellt. Die jährlichen Beträge der weiteren Vorstandskollegen werden als arbeitgeberfinanzierte Versorgungsbeiträge für eine Rückdeckungsversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG verwendet.
Diese Beiträge (siehe Tabelle ‘Amtierende Vorstandsmitglieder’) stellen keine ‘gewährte oder geschuldete Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar, sondern sind Versorgungsleistungen, die einen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden.
Der Anwartschaftsbarwert der Altersversorgung von Herrn Göring beträgt zum 31.12.2021 7,9 Mio. €. Diese Summe stellt alle während der Dienstzeit aufgewendeten Beiträge für das oben genannte Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung dar, das ihm bei Eintritt in den Ruhestand gezahlt werden wird.
5. |
Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit |
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit haben die Hinterbliebenen einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung aus dem Dienstvertrag für einen Zeitraum von sechs Monaten. Ebenso hat das Vorstandsmitglied im Falle einer während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretenden dauernden Berufsunfähigkeit einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung pro rata temporis für den Monat, in dem das Dienstverhältnis aufgrund der festgestellten Berufsunfähigkeit endet, sowie für die darauffolgenden sechs Monate.
6. |
Malus- oder Clawback-Regelungen |
Die laufenden Anstellungsverträge enthalten keine Malus- oder Clawback-Regelungen. Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
7. |
Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit |
Endet das Dienstverhältnis, weil eine Wiederbestellung unterbleibt, obwohl das Vorstandsmitglied mit einer Wiederbestellung zu wirtschaftlich real unveränderten Vertragskonditionen (d.h. unter Berücksichtigung eines etwaigen, inflationsbedingten Kaufkraftausgleichs) einverstanden gewesen wäre und die Unterlassung der Wiederbestellung auch nicht in sonstiger Weise vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von 1/12 der Grundvergütung, die sie für das letzte Kalenderjahr ihrer Dienstzeit bei der Villeroy & Boch AG erhalten haben, pro Jahr ihrer ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Villeroy & Boch AG, max. jedoch in Höhe von 12/12.
8. |
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit |
Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären.
Bei der Berechnung der Abfindungshöhe werden die individuell mit den Mitgliedern vereinbarten Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Abfindung berechnet sich für Herrn Lörz, Frau Schupp und Herrn Dr. Warncke aus der Grundvergütung im letzten Geschäftsjahr und 100 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile. Bei Herrn Göring werden abweichend von der vorgenannten Regelung 75 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.
Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahreszielvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
Mit Herrn Göring ist für den Fall, dass sein Dienstverhältnis unter bestimmten Bedingungen während der aktuellen Bestelldauer beendet wird, eine Sonderregelung vereinbart worden, wonach er in diesem Fall ausschließlich eine Abfindung im Sinne der vorgenannten Ziffer 7 in Höhe seiner letzten Jahresgrundvergütung erhält.
Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.
Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
9. |
Zusagen oder Gewährungen an ein früheres Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat |
Im Berichtsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied die Tätigkeit für die Villeroy & Boch AG beendet.
10. |
Zusagen/Gewährungen von Leistungen durch Dritte |
Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit für Villeroy & Boch zugesagt oder gewährt.
B. |
Variable Vergütung im Berichtsjahr 2021 |
Der Aufsichtsrat strebt eine ambitionierte und anspruchsvolle Zielsetzung für die variablen Vergütungselemente der Vorstandsvergütung an. Bei einer Zielverfehlung ist eine Reduzierung der variablen Vergütung bis 0 € möglich. Für die finanziellen Leistungskriterien ist die Zielerreichung auf 150 %, für die individuellen Ziele ist die Zielerreichung auf 130 % begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat, insbesondere auch nach dem vom Beginn der Corona-Pandemie und den ersten Lockdowns geprägten Jahr 2020 und den daraus resultierenden Ungewissheiten für die folgenden Geschäftsjahre, die Leistungskriterien des STI für die Vorstandsmitglieder auf die Erreichung des Plan-EBIT-Korridors 2021 von 51-55 Mio. € (für 100 % Zielerreichung) festgelegt.
Als weitere Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung wurden für alle Vorstandsmitglieder individuelle Ziele aus den strategischen Unternehmenszielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte maßgebliche Fokusthemen wurden durch den Aufsichtsrat anhand vorher festgelegter Bewertungskriterien summarisch gewürdigt und die Zielerreichungsgrade individuell festgestellt.
Dabei wurden für den Bereich Vorstandsvorsitz unter anderem Fokusthemen im Zusammenhang mit Vorstands-Nachfolgeregelungen, der Forcierung der digitalen Transformation, der Optimierung der HR-Organisation und -prozesse, aber auch Projektarbeit im M&A Bereich und im Projekt Mettlach 2.0 bestimmt.
Für den Unternehmensbereich Bad und Wellness orientiert sich die Incentivierung im Rahmen des STI an individuellen Zielen zur Vertriebskonzeption, dem Masterplan Produktion, für die Schaffung zusätzlicher Wachstumsoptionen und der Dynamisierung und Forcierung der APAC-Wachstumsstrategie.
Eine ähnliche Zielsetzung strebt der Aufsichtsrat im Unternehmensbereich Dining & Lifestyle an, indem er eine besondere Honorierung für die Anpassung der Markenstrategie, den weiteren Ausbau des E-Commerce, die Stärkung des Kerngeschäfts und Aufbau neuer Geschäftsfelder und die Umsetzung China-Strategie vorgesehen hat.
Im Finanzbereich wurde der Fokus auf die Steigerung der Effizienz der Organisation, die Optimierung der IT-Architektur und die Einführung eines Tax-Compliance Systems gelegt. Daneben wird die Dekarbonisierung mit dem Ziel einer CO2-neutralen Produktion nicht nur im abgelaufenen Geschäftsjahr, sondern auch für die Zukunft ein Schwerpunkt für die nachhaltige Geschäftsentwicklung.
Der im Geschäftsjahr 2021 erdiente und am 14.02.2022 festgestellte LTI wurde auf das Erreichen des Durchschnitts-EBT von 129,0 Mio. € für die Jahre 2019-2021 und das Erreichen der Ziel-Rendite von 15,0 % (2021) festgelegt. Der Zielerreichungsgrad wurde anhand der weiter oben dargestellten Formeln berechnet und wie in nachfolgender Tabelle dargestellt festgestellt.
Die Gesamt-Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.
Leistung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr
Erdiente variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Frank Göring | Georg Lörz | Gabriele Schupp | Dr. Markus Warncke | |||||
Vorstandsvorsitzender
seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005 |
Vorstand Bad und Wellness
seit 01.08.2020 |
Vorständin Dining & Lifestyle
seit 01.02.2019 |
Vorstand Finanzen
seit 01.01.2015 |
|||||
Erfüllung
in % |
Erfüllung
in T€ |
Erfüllung
in % |
Erfüllung
in T€ |
Erfüllung
in % |
Erfüllung
in T€ |
Erfüllung
in % |
Erfüllung
in T€ |
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Plan-EBIT / Plan-DB4 1) | 150,0% | 256,9 | 150,0% | 100,8 | 150,0% | 138,6 | 150,0% | 115,5 |
Individuelle Ziele | 110,0% | 141,3 | 130,0% | 65,5 | 125,0% | 86,6 | 110,0% | 63,5 |
Summe STI | 398,2 | 166,3 | 225,2 | 179,0 | ||||
Langfrist EBT | 147,3% | 229,8 | 146,3% | 89,6 | 147,3% | 124,0 | 147,3% | 103,3 |
Operative Nettovermögensrendite | 145,0% | 226,2 | 147,5% | 90,2 | 145,0% | 122,1 | 145,0% | 101,7 |
Summe LTI | 456,1 | 179,8 | 246,0 | 205,0 | ||||
Summe variable Vergütung 2021 2) | 139,7% | 854,3 | 144,2% | 346,1 | 142,8% | 471,2 | 139,7% | 384,2 |
Variable Ziel-Vergütung 2021 (100%) | 100,0% | 611,7 | 100,0% | 240,0 | 100,0% | 330,0 | 100,0% | 275,0 |
Sonstiges 3) | 130,0% | 227,5 |
1) Die rechnerische Zielerreichung liegt bei 309,7 % für den Plan-EBIT, diese wird bei 150 % gedeckelt.
2) Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.
3) Angegeben ist die für das Geschäftsjahr geschuldete dritte Tranche der mit Frau Schupp vereinbarten Sondertantieme gemäß A.3.
C. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2021 |
1. |
Aktive Vorstandsmitglieder |
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).
Die ‘gewährte Vergütung’ erfasst die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossenen Vergütungsbestandteile, insofern diese nicht bereits in einem vorherigen Berichtsjahr als geschuldete Vergütung ausgewiesen wurde. Das sind neben der monatlich gezahlten Grundvergütung auch die individuellen Nebenleistungen. Darüber hinaus wurde im Februar 2022 der Zielerreichungsgrad der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 durch den Aufsichtsrat festgestellt und die variable Vergütung ausgezahlt.
Als ‘geschuldete Vergütung’ für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021
Amtierende Vorstandsmitglieder
Frank Göring | Georg Lörz | Gabriele Schupp | Dr. Markus Warncke | |||||
Vorstandsvorsitzender
seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005 |
Vorstand Bad und Wellness
seit 01.08.2020 |
Vorständin Dining & Lifestyle
seit 01.02.2019 |
Vorstand Finanzen
seit 01.01.2015 |
|||||
in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | |
Grundvergütung | 611,7 | 41,1% | 240,0 | 39,8% | 330,0 | 31,2% | 275,0 | 40,4% |
Sonstiges / Nebenleistungen 1) | 22,0 | 1,5% | 16,6 | 2,8% | 30,1 | 2,8% | 21,5 | 3,3% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 633,7 | 42,6% | 256,6 | 42,6% | 360,1 | 34,0% | 296,5 | 43,6% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI) | 398,2 | 26,8% | 166,3 | 27,6% | 225,2 | 21,3% | 179,0 | 26,3% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI 2019-2021) | 456,1 | 30,6% | 179,8 | 29,8% | 246,0 | 23,2% | 205,0 | 30,1% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | 854,3 | 57,4% | 346,1 | 57,4% | 471,3 | 44,5% | 384,1 | 56,4% |
Sonstiges | – | – | – | – | 227,5 3) | 21,5% | – | – |
gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG | 1.488,0 | 100,0% | 602,7 | 100,0% | 1.058,9 | 100,0% | 680,6 | 100,0% |
Versorgungsleistungen im Berichtsjahr 4) |
148,0 | 42,0 | 73,1 | 48,1 | ||||
Gesamtvergütung 2021 inkl. Versorgungsleistungen | 1.636,0 | 644,7 | 1.132,0 | 728,7 |
1) Sonstiges / Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
2) Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.
3) Angegeben ist die für das Geschäftsjahr geschuldete dritte Tranche der mit Frau Schupp vereinbarten Sondertantieme gemäß A.3.
4) Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sind nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren, werden aus Gründen der Transparenz und zur Darstellung der Gesamtvergütung hier zusätzlich ausgewiesen. Bei Herrn Göring der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und für die Vorstandskollegen die arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeiträge.
2. |
Frühere Vorstandsmitglieder |
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 S. 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 01. Januar 2011 aus dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind.
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021
Frühere Vorstandsmitglieder
Wendelin von Boch-Galhau | Manfred Finger | |||||||
Vorstandsvorsitzender
bis 01.06.2007 |
Vorstand Finanzen
bis 31.07.2011 |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
|||||
in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | |
Grundvergütung | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Sonstiges / Nebenleistungen 3) | – | 0,0% | – | 0,0% | 39,1 5) | 12,0% | – | 0,0% |
Renten 4) | 274,8 | 100,0% | 169,3 | 100,0% | 283,4 | 88,0% | 137,2 | 100,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 274,8 | 100,0% | 169,3 | 100,0% | 322,6 | 100,0% | 137,2 | 100,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI) | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI) | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG | 274,8 | 100,0% | 169,3 | 100,0% | 322,6 | 100,0% | 137,2 | 100,0% |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
|||||
in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | |
Grundvergütung | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Sonstiges / Nebenleistungen 3) | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Renten 4) | 55,9 | 100,0% | 225,7 | 100,0% | 166,1 | 100,0% | 88,4 | 100,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 55,9 | 100,0% | 225,7 | 100,0% | 166,1 | 100,0% | 88,4 | 100,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI) | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI) | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG | 55,9 | 100,0% | 225,7 | 100,0% | 166,1 | 100,0% | 88,4 | 100,0% |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1) |
|||
in T€ | in % ggV | in T€ | in % ggV | |
Grundvergütung | – | 0,0% | – | 0,0% |
Sonstiges / Nebenleistungen 3) | – | 0,0% | – | 0,0% |
Renten 4) | 79,5 | 100,0% | 20,3 | 100,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 79,5 | 100,0% | 20,3 | 100,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI) | – | 0,0% | – | 0,0% |
Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI) | – | 0,0% | – | 0,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | – | 0,0% | – | 0,0% |
gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG | 79,5 | 100,0% | 20,3 | 100,0% |
1) Gemäß § 162 Abs. 5 AktG sind personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des Vorstands, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu unterlassen.
2) Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.
3) Sonstiges / Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
4) Summe der monatlich gezahlten Renten / Vertragspensionen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr.
5) Einem ehemaligen Mitglied des Vorstands wurde ein lebenslanges Wohnrecht zugesichert, das als Sachleistung in bestimmter Höhe ausgewiesen wird.
D. |
Maximalvergütung |
Die aktienrechtlich geforderte und vom Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung galt aufgrund der Inanspruchnahme der Bestandsschutzregelung für bestehende Vorstandsdienstverträge für die Vergütung im Berichtsjahr noch nicht; allerdings wurde die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2021 im Betrag 5 Mio. € für das Gesamtgremium auch durch die im Berichtsjahr unter dem Bestandsvergütungssystem gewährte Vergütung für das Gesamtgremium nicht überschritten.
Das gilt auch für die im Bestandssystem zu erreichende Maximalvergütung. Diese besteht in der Summe aus allen maximal zu erreichenden variablen Vergütungsbestandteilen zuzüglich der fixen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr.
II. |
Aufsichtsratsvergütung |
Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich satzungsgemäß ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst sich an der ausgeschütteten Dividende der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die nachfolgenden Vergütungen werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata temporis für die Dauer der Bestellung.
1. |
Erfolgsunabhängige feste Vergütung |
Die feste jährliche Basisvergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt 24 T€. Zusätzlich erhält der/die Vorsitzende 53 T€, sein/e Stellvertreter:in 16,5 T€. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 10 T€, die Vorsitzenden des Investitions- und Personalausschusses jeweils 4 T€, die Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse erhalten jeweils 2,5 T€ pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1,5 T€.
2. |
Erfolgsabhängige variable Vergütung |
Als variable Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden den Betrag von 10,5 Cent übersteigenden Cent pro Aktie Aktionärsdividende einen Betrag von zusätzlich 195 €. Als Aktionärsdividende gilt das Mittel der Dividende, die auf eine Vorzugsaktie bzw. eine Stammaktie gezahlt wird. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr eine variable Vergütung von 17 T€.
Als ‘geschuldete Vergütung’ für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die geschuldeten Beträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
3. |
Außerordentliche Zuwendungen |
Im Berichtsjahr wurden an die Mitglieder des Aufsichtsrates keine außerordentlichen Zuwendungen getätigt.
4. |
Malus- oder Clawback-Regelungen |
Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Das in der Satzung der Villeroy & Boch AG festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht im Übrigen auch keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.
Im Geschäftsjahr erhielten die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Andreas Schmid | Ralf Runge 2) | Dr. Alexander von Boch-Galhau | Susanne Heckelsberger | |||||
Aufsichtsratsvorsitzender
seit 27.03.2021 Mitglied des Aufsichtsrats seit 30.10.2020 |
1. stellvertretender Vorsitzender
seit 23.05.2003 |
2. stellvertretender Vorsitzender
seit 27.03.2021, davor Aufsichtsratsvorsitzender seit 15.01.2020 |
Prüfungsausschussvorsitzende
seit 30.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats seit 01.07.2020 |
|||||
in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | |
Grundvergütung | 67,9 | 69,0% | 40,5 | 62,0% | 49,6 | 65,0% | 24,0 | 41,0% |
Ausschussvergütung | 6,0 | 6,0% | – | 0,0% | 2,0 | 3,0% | 10,0 | 17,0% |
Sitzungsgelder | 7,5 | 8,0% | 7,5 | 12,0% | 7,5 | 10,0% | 7,5 | 13,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 81,4 | 83,0% | 48,0 | 74,0% | 59,1 | 78,0% | 41,5 | 71,0% |
Variable Vergütung (Dividende 2021) 1) | 17,0 | 17,0% | 17,0 | 26,0% | 17,0 | 22,0% | 17,0 | 29,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | 17,0 | 17,0% | 17,0 | 26,0% | 17,0 | 22,0% | 17,0 | 29,0% |
Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG | 98,3 | 100,0% | 65,0 | 100,0% | 76,1 | 100,0% | 58,5 | 100,0% |
Thomas Kannengießer | Christina Rosenberg | Thomas Scherer 2) | Louis de Schorlemer | |||||
Arbeitnehmervertreter
seit 23.03.2018 |
Anteilseignervertreterin
seit 22.03.2013 |
Arbeitnehmervertreter
seit 01.07.2020 |
Anteilseignervertreter
seit 23.03.2018 |
|||||
in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | |
Grundvergütung | 24,0 | 50,0% | 24,0 | 47,0% | 24,0 | 47,0% | 24,0 | 47,0% |
Ausschussvergütung | – | 0,0% | 2,5 | 5,0% | 2,3 | 5,0% | 2,5 | 5,0% |
Sitzungsgelder | 7,5 | 15,0% | 7,5 | 15,0% | 7,5 | 15,0% | 7,5 | 15,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 31,5 | 65,0% | 34,0 | 67,0% | 33,8 | 67,0% | 34,0 | 67,0% |
Variable Vergütung (Dividende 2021) 1) | 17,0 | 35,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | 17,0 | 35,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% |
Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG | 48,5 | 100,0% | 51,0 | 100,0% | 50,8 | 100,0% | 51,0 | 100,0% |
Roland Strasser 2) | Sabine Süpke 2) | Dominique Villeroy de Galhau | Bärbel Werwie 2) | |||||
Arbeitnehmervertreter
seit 10.02.2021 |
Arbeitnehmervertreterin
seit 18.04.2018 |
Anteilseignervertreter
seit 02.10.2015 |
Arbeitnehmervertreterin
seit 23.03.2018 |
|||||
in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | in T€ | in % GV | |
Grundvergütung | 21,4 | 49,0% | 24,0 | 47,0% | 24,0 | 47,0% | 24,0 | 47,0% |
Ausschussvergütung | – | 0,0% | 2,5 | 5,0% | 2,5 | 5,0% | 2,5 | 5,0% |
Sitzungsgelder | 7,5 | 17,0% | 7,5 | 15,0% | 7,5 | 15,0% | 7,5 | 15,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 28,9 | 66,0% | 34,0 | 67,0% | 34,0 | 67,0% | 34,0 | 67,0% |
Variable Vergütung (Dividende 2021) 1) | 15,1 | 34,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | 15,1 | 34,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% | 17,0 | 33,0% |
Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG | 44,0 | 100,0% | 51,0 | 100,0% | 51,0 | 100,0% | 51,0 | 100,0% |
1) Die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte variable Vergütung ist auf die jährliche Dividendenzahlung bezogen und wird daher nach Beschluss durch die Hauptversammlung im Folgejahr ausgezahlt. Die dargestellte Vergütung betrifft die Dividende 2021 auf Basis des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für die Hauptversammlung am 01.04.2022.
2) Diese Vertreter der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter der Gewerkschaft im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
Im Geschäftsjahr erhielten die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Dietmar Geuskens 2) | ||
Arbeitnehmervertreter
bis 31.01.2021 |
||
in T€ | in % GV | |
Grundvergütung | 2,2 | 61,0% |
Ausschussvergütung | – | 0,0% |
Sitzungsgelder | – | 0,0% |
Summe Fixe Vergütungsbestandteile | 2,2 | 61,0% |
Variable Vergütung (Dividende 2021) 1) | 1,4 | 39,0% |
Summe variable Vergütungsbestandteile | 1,4 | 39,0% |
Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG | 3,6 | 100,0% |
1) Die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte variable Vergütung ist auf die jährliche Dividendenzahlung bezogen und wird daher nach Beschluss durch die Hauptversammlung im Folgejahr ausgezahlt. Die dargestellte Vergütung betrifft die Dividende 2021 auf Basis des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für die Hauptversammlung am 01.04.2022.
2) Diese Vertreter der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter der Gewerkschaft im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
III. |
Vergleichende Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ihren Arbeitnehmer:innen |
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Villeroy & Boch, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2021 dar. Dabei wurde von der Übergangsregelung gem. § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG Gebrauch gemacht.
Zur vergleichenden Darstellung wird die Ertragsentwicklung durch das Konzern-EBIT, das operative Konzern-EBIT und das Konzern-EBT und damit anhand derjenigen Kennzahlen abgebildet, an denen auch die Mitglieder des Vorstands innerhalb ihrer variablen Vergütung gemessen werden und die damit einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder haben. Darüber hinaus sind das Konzernergebnis des Villeroy & Boch-Konzerns und der Jahresüberschuss der Villeroy & Boch AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB aufgeführt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen stellt ab auf die Gesamtbelegschaft der Villeroy & Boch AG in Deutschland, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 1.825 Mitarbeiter:innen ohne Berücksichtigung von Vorstandsmitgliedern, von Auszubildenden, Werksstudent:innen und geringfügig beschäftigten Mitarbeitenden (Vollzeitäquivalent) zählten. Dabei wurde die für das Geschäftsjahr 2021 geschuldete Vergütung in Relation zur geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 gesetzt. Dies erfolgte jeweils anteilig für tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende. Der Personalaufwand setzt sich zusammen aus den monatlichen Basisbezügen auf Basis des Gehaltsstand zum 01.12.2021 inkl. Funktionszulagen/sonstigen Zuschüssen und dem jährlich gezahlten Bonus. Enthalten sind ebenfalls die Kosten für die Altersvorsorge und ein Dienstwagen (wenn vorhanden; 1%-Regelung) sowie die vom Arbeitgeber zu tragenden Sozialversicherungs-Beiträge; enthalten ist nicht die Tariferhöhung. Die Hochrechnung auf das Vollzeitäquivalent erfolgt auf Basis einer 40 Stunden Woche. Somit entspricht auch die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen dem Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen, des Vorstands und des Aufsichtsrats 1)
Ertragsentwicklung iSv § 264 Abs. 2 S. 1 HGB |
Steigerung
2021 vs. 2020 |
EBIT-Konzern | 122% |
EBIT-Konzern (operativ) | 87% |
EBT Konzern | 139% |
Konzernergebnis | 164% |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Villeroy & Boch AG (§ 275 Abs. 2 Nr. 17, Abs. 3 Nr. 16 HGB) | 1) |
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis 2) |
Steigerung
2021 vs. 2020 |
Gesamtbelegschaft Villeroy & Boch AG | 5% |
Amtierende Vorstandsmitglieder |
Steigerung
2021 vs. 2020 |
Frank Göring
Vorstandsvorsitzender seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005 |
-17% 2) |
Georg Lörz
Vorstand Bad und Wellness seit 01.08.2020 |
179% 3) |
Gabriele Schupp
Vorständin Dining & Lifestyle seit 01.02.2019 |
19% |
Dr. Markus Warncke
Vorstand Finanzen seit 01.01.2015 |
21% |
Frühere Vorstandsmitglieder |
Steigerung
2021 vs. 2020* |
Wendelin von Boch-Galhau
Vorstandsvorsitzender bis 01.06.2007 |
0% |
Manfred Finger
Vorstand Finanzen bis 31.07.2011 |
0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
ehemaliges Mitglied des Vorstands 4) | 0% |
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
Steigerung
2021 vs. 2020 |
Andreas Schmid
Vorsitzender seit 27.03.2021 Mitglied des Aufsichtsrats seit 30.10.2020 |
680% 5) |
Ralf Runge
1. stellvertretender Vorsitzender seit 30.05.2008 |
13% |
Dr. Alexander von Boch-Galhau
2. stellvertretender Vorsitzender seit 27.03.2021 davor Vorsitzender seit 15.01.2020 |
-27% 6) |
Susanne Heckelsberger
Prüfungsausschussvorsitzende seit 30.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats seit 01.07.2020 |
146% 7) |
Thomas Kannengießer
Arbeitnehmervertreter seit 23.03.2018 |
10% |
Christina Rosenberg
Anteilseignervertreterin seit 22.03.2013 |
9% |
Thomas Scherer
Arbeitnehmervertreter seit 01.07.2020 |
115% 8) |
Louis de Schorlemer
Anteilseignervertreter seit 18.04.2018 |
11% |
Roland Strasser
Arbeitnehmervertreter seit 10.02.2021 |
– |
Sabine Süpke
Arbeitnehmervertreterin seit 18.04.2018 |
9% |
Dominique Villeroy de Galhau
Anteilseignervertreter seit 02.10.2015 |
9% |
Bärbel Werwie
Arbeitnehmervertreterin seit 23.03.2018 |
12% |
Frühere Aufsichtsratsmitglieder |
Steigerung
2021 vs. 2020 |
Dietmar Geuskens
Arbeitnehmervertreter bis 31.01.2021 |
-92% |
1) Im Vorjahr lag ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -28,1 Mio. € vor. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Jahresüberschuss von 27,5 Mio. € erwirtschaftet. Eine prozentuale Steigerungsrate hieraus ist rechnerisch nicht ermittelbar.
2) Der Vorjahreswert von Herrn Göring enthält eine vertraglich vereinbarte Vergütung für Sonderprojekte.
3) Herr Lörz wurde mit Wirkung ab dem 01.08.2020 zum Vorstand bestellt.
4) Gemäß § 162 Abs. 5 AktG sind personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des Vorstands, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu unterlassen.
5) Herr Schmid erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit und wurde im Berichtsjahr zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er steht in dieser Position auch zwei Ausschüssen vor.
6) Herr Dr. von Boch-Galhau hatte im Vorjahr das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender und stand zwei Ausschüssen vor. Nach Niederlegung im März 2021 ist er 2. Stellvertretender Vorsitzender und Ausschussmitglied.
7) Frau Heckelsberger erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.
8) Herr Scherer erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit.
Billigung durch die Hauptversammlung
Der Vergütungsbericht war erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen; er wird somit der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 AktG). Eine Erläuterung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die Hauptversammlung konnte daher im Vergütungsbericht 2021 noch nicht erfolgen.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
‘An die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten ‘Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften’ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
Stuttgart, 14. Februar 2022
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hummel
Wirtschaftsprüfer |
Waldner
Wirtschaftsprüfer’ |
||
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.627.199 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. |
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2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend “Teilnahme“). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. |
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3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte Aktionär:innen sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte – einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts – nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am
unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle Villeroy & Boch Aktiengesellschaft bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Beginn des
Aktionär:in der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und sollten in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen zu erleichtern. |
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4. |
Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 01. April 2022, ab 14:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
bzw. Shortlink:
übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite
im Bereich Investor Relations, dort unter ‘Hauptversammlung’. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär:innen mit der Anmeldebestätigung. |
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5. |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl Stammaktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich. Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein. Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. |
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6. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter:innen, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Perl, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 31. März 2022, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionär:innen zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein. Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen. |
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7. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter Aktionär:innen können ihre Rechte – insbesondere im Fall von Stammaktionär:innen ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionär:innen, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionär:innen, die eine/n Vertreter:in bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter
abrufbar. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 31. März 2022, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
entnehmen. |
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8. |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 31. März 2022, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen. |
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9. |
Weitere Rechte der Aktionär:innen
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10. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionär:innen sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter
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11. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO’) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des/der von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter:in) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Georg Lörz, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke. Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionär:innen an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft |
Mettlach, im Februar 2022
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand