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VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Ellwangen Jagst mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit von den Vorbesitzern der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: VARTA AG Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
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Auch während der Hauptversammlung können die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
einsehbar.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 20. April 2019, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
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Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG und § 70 AktG verwiesen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
bekannt gemacht.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden.
Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Die Gesellschaft wird Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn ihr ein zulässiger Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung oder ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen ist; anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Ellwangen, im April 2019
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Informationen für Aktionäre und deren Vertreter zum Datenschutz
im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – ‘DSGVO’), des Aktiengesetzes (‘AktG’) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:
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Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.
Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen (siehe im Einzelnen auch die Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in der Hauptversammlungseinladung).
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe der Nummer der Eintrittskarte, des Vor und Nachnamens, des Wohnorts, der Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Externe Dienstleister: Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung allen Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung der personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen oder seitens der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten (Art. 15 DSGVO), Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 16 DSGVO), Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 18 DSGVO) verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können aber gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:
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Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist
Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg |
Weitergehende Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/investor-relations/datenschutz/
verfügbar.