VARTA AG
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2023 in Heidenheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (nachfolgend die „Vorstandsmitglieder“) gilt seit dem 13. April 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 96,40 % gebilligt. Weitergehende Informationen sind unter www.varta-ag.com/de/ueber-varta/unternehmen/vorstand-der-varta-ag
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Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 |
Das gesamtwirtschaftliche Umfeld im Geschäftsjahr 2022 hat sich gegenüber dem Vorjahr stark eingetrübt: Der VARTA AG Konzern blickt auf ein herausforderndes Geschäftsjahr 2022 zurück. Es ergab sich im Geschäftsjahr 2022 einem Rückgang um -10,6 % gegenüber dem Vorjahreskonzernumsatz. Bei gleichzeitig gestiegenen Material-, Personal- und sonstigen Aufwänden ist das operative Konzernergebnis überproportional um 213,4 Mio. € auf 69,5 Mio € gesunken.
Am 15. November 2022 hat das Unternehmen ein Paket konsistenter Kostensenkungsmaßnahmen vorgestellt, um der Nachfrageschwäche nach Lithium-Ionen CoinPower-Zellen zu begegnen. Im März 2023 wurde ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm beschlossen. Die Maßnahmen zielen auf die Verbesserung der Profitabilität sowie die Optimierung des Cashflows. Sie umfassen temporäre Kurzarbeit und das Auslaufen von Zeitarbeitsverträgen für den Geschäftsbereich CoinPower in Nördlingen, Fixkostenreduktion im Bereich Sales und Administration sowie Optimierung und Neuverhandlungen im Rohstoff-, Energie- und Komponenteneinkauf. Ein besonderes Augenmerk wird auf Maßnahmen zu Reduktion des Working Capital gelegt. Hierbei steht die Reduktion des Bestands an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen im Vordergrund. Die Kosteneinsparungen betreffen auch den Personalbereich. So sollen unternehmensweit 819 Vollzeitstellen abgebaut werden. Des Weiteren wurde im März eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital in Höhe von rund 51 Mio. € durchgeführt. Mit dem Erlös sollen gezielte Investitionen in Wachstumsbereiche getätigt werden. Das Investitionsprogramm wird auf essenziell notwendige Maßnahmen und für Wachstumsinitiativen mit hohem Cashflow und sehr niedrigen Amortisationszeiten begrenzt. Zusätzlich werden Wachstumsinitiativen im Bereich der wiederaufladbaren Lithium-Ionen-Batterien (CoinPower) verstärkt. Der Konzern sieht unverändert Wachstumschancen durch intensive F&E-Aktivitäten für bestehende Produkte sowie bei vielversprechenden und innovativen Technologien.
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Grundsätze der Vergütungsfestsetzung |
Die Vorstandsmitglieder erhalten feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTI). Das Vorstandsmitglied hat den LTI-Betrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen.
Nachfolgend werden die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems, die diesem zugrundeliegenden Ziele samt Strategiebezug sowie die konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022 dargestellt.
Übersicht fester und variabler Vergütungsbestandteile nach dem Vergütungssystem
Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems
a. Festsetzung der Zielvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021 festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Festvergütung inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives („STI“) bei 100%-Zielerreichung und des Long Term Incentives („LTI“) bei 100%-Zielerreichung.
Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Hierbei wird vor allem eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2022 bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %.
b. Einhaltung der Maximalvergütung
Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI und des LTI. Als Maximal-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 EUR 3,7 Mio. vor. Die für das Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wurde nicht überschritten (siehe Abschnitt I.5 dieses Berichts).
Die Vereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern sehen keine explizit bezifferte Maximalvergütung vor. Durch die Festlegung eines Fixgehalts und die Limitierung der maximalen Zielerreichung kann der Maximalbetrag rechnerisch nicht überschritten werden.
Bei einer maximalen Zielerreichung erhält der Vorstandsvorsitzende EUR 6,0 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen, der Finanzvorstand EUR 0,7 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen bzw. aus dem neuen Dienstvertrag ab 1. Oktober 2022 EUR 1,05 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen, der Technikvorstand EUR 1,13 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen und der Sprecher des Vorstands EUR 0,9 Mio. (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen.
c. Überprüfung der Angemessenheit
Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden allgemein zur Verfügung stehende Vergütungsdaten der M-Dax und Tech-Dax-Vorstände herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die Größe und die globale Präsenz von VARTA. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der Belegschaft von VARTA in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt abgegrenzt: Der obere Führungskreis umfasst das Management-Team der VARTA AG Gruppe. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern in Deutschland.
4. |
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 |
a. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Für Dr. Markus Hackstein enthält die feste Vergütung als Vorstandsmitglied mit der VARTA AG auch die feste Vergütung aus dem Dienstvertrag in Rumänien bei der VARTA Microbattery SRL.
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen
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Zuschuss zur privaten Rentenversicherung, |
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Unfallversicherung, |
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Rechtsschutzversicherung, |
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die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, sowie |
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Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB. |
b. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung stellt einen erheblichen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die zwei Vergütungskomponenten: (aa.) die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie (bb.) die langfristige variable Vergütung (LTI). STI und LTI sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.
Im Einklang mit dem gültigen Vergütungssystem sind für das Geschäftsjahr 2022 eine Kennzahl und Leistungskriterien festgelegt worden. Sie messen die Performance in verschiedenen Bereichen und berücksichtigen auf Individualzielebene auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit.
Aus dem Dienstvertrag als Geschäftsführer mit der VARTA Microbattery SRL steht Herrn Dr. Markus Hackstein ebenfalls eine kurzfristige variable Vergütung zu.
aa. Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Der Aufsichtsrat legte für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs individuelle, nichtfinanzielle Ziele fest. Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern. Die individuellen Ziele berücksichtigten eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG., insbesondere wurden die Aspekte Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/Compliance, Umsetzung von Reorganisations- oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von hoher Bedeutung sind, berücksichtigt. Die Gewichtung der Ziele legte der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Individualziele machen zwischen 10% und 50% des Gesamtziels aus. Das STI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.
Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung und zur Erreichung bzw. zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele die Geschäftsstrategie und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und ressortbezogen agieren und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.
STI-Methode für alle Vorstandsmitglieder
Die Unternehmensperformance bestimmt sich nach dem EBITDA des Konzernabschlusses der VARTA Aktiengesellschaft. Die Zielerreichung
aus der Unternehmensperformance und der Individualperformance kann jeweils zwischen 0 und 200% liegen.
Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus den Unternehmens- und Individualzielen entsprechend der im Vertrag definierten Gewichtung.
Die Auszahlung des STI erfolgt in Abhängigkeit von der Gesamt-Zielerreichung nach folgender Bonus-Staffel:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden STI-Betrag spätestens bis zum Ende
des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
bei der Feststellung der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem Ermessen. Der STI-Betrag
wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses folgenden Monats zur Zahlung fällig.
Zieldimension „Unternehmensperformance“
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft für die Unternehmensperformance ein Ziel-EBITDA in Höhe von 280.000 TEUR festgelegt. Dies führte bei einem im Geschäftsjahr 2022 erreichten bereinigtem EBITDA von 69,5 TEUR zu einer Zielerreichung von 24 %.
Zieldimension „Individualperformance“
Die individuellen Ziele von Herrn Herbert Schein umfassten Ziele der Kategorien Organisationentwicklung Bestandsoptimierung und Innovation.
Die individuellen Ziele von Herrn Armin Hessenberger umfassten Ziele der Kategorien Organisationsentwicklung, Investitionsentscheidungen und aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG/CO2-Footprint).
Die individuellen Ziele von Herrn Rainer Hald umfassten Ziele der Kategorien Organisation, Innovation und aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG/CO2-Footprint).
Die individuellen Ziele von Herrn Dr. Markus Hackstein umfassten Ziele der Kategorien Organisation, Bestandssicherung und Profitabilität.
Gesamtzielerreichung in Prozent
Aufgrund der finanziell angespannten Situation und dem negativen Konzernergebnis verzichten die Mitglieder des Vorstands auf die vertraglich vereinbarten kurzfristigen Bonuszahlungen (STI). Daher wurde auch jeweils keine Zielerreichung ermittelt.
Auszahlungsbetrag (STI) in TEUR
Vorstandsvorsitzender – Herr Herbert Schein: | 0 TEUR |
Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger: | 0 TEUR |
Technikvorstand – Herr Rainer Hald: | 0 TEUR |
Sprecher des Vorstands – Herr Dr. Markus Hackstein: | 0 TEUR |
Zusammengefasst ergeben sich für das Geschäftsjahr 2022 folgende Auszahlungsbeträge für den STI:
Zielerreichung für Herrn Herbert Schein
Zielerreichung für Herrn Armin Hessenberger
Zielerreichung für Herrn Rainer Hald
Zielerreichung für Herrn Dr. Markus Hackstein
bb. Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt. Der Zielbetrag des LTI (100%) wird konkret für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.
Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht, hat das Vorstandsmitglied den im nachfolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung kommenden Auszahlungsbetrag („LTI-Betrag“) in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen.
Der jährliche LTI-Betrag pro Vorstandsmitglied wird vom Aufsichtsrat jeweils mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft folgenden Monats festgestellt. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einem Zeitraum von vier Wochen nach Feststellung des LTI-Betrages auf einem Sperrdepot unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte und Eigengeschäfte von Führungskräften. So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte Wertsteigerung gesetzt werden.
Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauer kann das Vorstandsmitglied – unter Beachtung der insiderrechtlichen Regularien – über die entsprechenden Aktien frei verfügen.
Es besteht keine weitergehende Verpflichtung zu einem Aktienerwerb aus sonstigen Bezügen oder aus privatem Vermögen der Vorstandsmitglieder.
Aufgrund der besonderen Umstände haben sich die Vorstände mit dem Aufsichtsrat geeinigt, auf die vertraglich zugesicherten Bonuszahlungen zugunsten einer deutlich verminderten pauschalen Einmalzahlung zu verzichten.
Die Herleitung der Beträge folgt nicht analog der Berechnung des LTI, sondern wurden individuell durch den Aufsichtsrat mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt.
Angesichts der wirtschaftlich angespannten Situation, in der sich die Gesellschaft seit Mitte 2022 befindet, nimmt der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstandes, auf seinen Bonus für 2022 zu verzichten, an. Den Mitgliedern des Vorstands wird ein Minimum an Boni als Anerkennung für die bereits gestarteten Restrukturierungs- und Einsparmaßnahmen gezahlt.
Im Geschäftsjahr 2022 ergaben sich somit folgende Werte für den LTI.
Vorstandsvorsitzenden – Herr Herbert Schein: | 0 TEUR |
Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger: | 0 TEUR |
Technikvorstand – Herr Rainer Hald: | 50 TEUR |
Sprecher des Vorstands – Herr Dr. Markus Hackstein: | 80 TEUR |
cc. Sondervergütung
Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen eines Vorstandsmitglieds über die Gewährung einer Sondervergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.
c. Malus & Clawback
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 Abs. 1 AktG) durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.
Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10% überschreitet.
Im Geschäftsjahr 2022 gab es für den Aufsichtsrat der Gesellschaft keinen Anlass, von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, Gebrauch zu machen.
d. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens
Die vertragliche Regelung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder sieht vor, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes auf Seiten des Vorstandsmitglieds Abfindungszahlungen zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Dem Vorstandsmitglied ist es für die Dauer nach 24 Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten (nachträgliches Wettbewerbsverbot).
Die Gesellschaft kann vor Ende des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf das nachträgliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung frei wird, eine Karenzentschädigung zu bezahlen.
e. Angaben zu Leistungen von Dritten
Herr Dr. Markus Hackstein erhielt aus dem Dienstvertrag in Rumänien bei der VARTA Microbattery SRL im Jahr 2022 T€ 230 (Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich T€ 10 Nebenleistungen.
Weitere Leistungen von Dritten gab es für den Vorstand im Berichtszeitraum nicht.
5. |
Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 |
Gemäß § 162 Abs. 1 AktG ist die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung personenindividuell anzugeben. Davon sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil je Vorstandsmitglied umfasst.
Es sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“), anzugeben.
Davon abweichend sind dargestellten Beträge des STI und des LTI entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022. Grund dafür ist, dass die Vorstandmitglieder diejenige Tätigkeit, die sowohl Grundlage für den STI-Betrag als auch für den LTI-Betrag 2022 ist, im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht haben. Die STI/LTI-Beträge für das Geschäftsjahr 2022 werden demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet. So kann verständlich und transparent die Verbindung zwischen der Vergütung und der Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres dargestellt werden.
a. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen enthalten eine Übersicht über die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder.
b. Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Herbert Schein ist zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag endete zeitgleich mit dem 31. Dezember 2022.
Die Gesellschaft und Herr Schein haben sich in einer Aufhebungsvereinbarung darauf geeinigt, seine Vergütung bis zum Ende des Anstellungsvertrags fortzuzahlen. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahre 2022 wurde auf Grundlage einer Zielerreichung von 0% bemessen. Herrn Schein wurde demnach eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 0 brutto gezahlt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden ihm TEUR 1.280 gewährt und geschuldet.
Herr Schein hat im Anschluss an seinen Dienstvertrag als Vorstand zum 1. Januar 2023 einen Beratervertrag für die Laufzeit
von 3 Jahren mit der VARTA AG abgeschlossen. Aus dem Vertrag stehen ihm für erbrachte Beraterleistungen in Höhe von bis zu
1200 Stunden pro Jahr für ein Pauschalhonorar von TEUR 1.000 jährlich zu.
II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT |
1. |
Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats |
In der Hauptversammlung 2021 wählten die Aktionäre im Wege der Einzelwahl Herrn Prof. DDr. Michael Tojner, Herrn Dr. Harald Sommerer, Herrn Sven Quandt, Herrn Martin Ohneberg, Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz und Herrn Dr. Michael Pistauer jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat.
Seit 1. November 2022 besteht der Aufsichtsrat aus 5 Mitgliedern, da Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz mit Ablauf des 31. Oktober 2022 sein Amt niedergelegt hat.
2. |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats |
Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00. Damit entspricht die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Empfehlungen G.17 und G.18 des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der DCGK empfiehlt in der Empfehlung G.17, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung zu berücksichtigen. Dementsprechend sieht die Satzung der Gesellschaft vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000 bzw. EUR 60.000 erhalten. Die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen und Vorsitzen in Ausschüssen wird gesondert vergütet.
Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 15.000, Mitglieder in Ausschüssen EUR 7.500,00. Die maximale zusätzliche Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für ihre Funktionen in Ausschüssen ist auf EUR 30.000 begrenzt. Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
3. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 |
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Werner Tillmetz wurde zeitanteilig bis 30. Oktober 2022 vergütet.
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Die Prämie der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung wird in von der Gesellschaft getragen. Außerdem wurden Beratungsleistungen und sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 10 (2021: TEUR 0) vergütet.
III. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft.
* Durchschnittsberechnung über sämtliche Arbeitnehmer (tariflich und außertariflich) der inländischen Konzerngesellschaften
Die dargestellte Vergütung entspricht der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder unterliegt jährlichen Schwankungen. Bei Vorstandsmitgliedern ist dies im Wesentlichen durch die Unternehmens- und Individualperformance bedingt. Die Aufsichtsratsvergütung variiert nach der von den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern durchgeführten Sitzungsarbeit.
IV. |
Sonstiges |
Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.
Ellwangen (Jagst), den 12. Mai 2023
Prof. DDr. Michael Tojner
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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Dr. Markus Hackstein
Vorstand / Sprecher des Vorstands |
Rainer Hald
Vorstand / Technikvorstand |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 16. Mai 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Jürgen Schwehr
Wirtschaftsprüfer |
Denis Etzel
Wirtschaftsprüfer |
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2. |
Lebenslauf des Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Punkt 6 der Tagesordnung) |
Name: Günther Apfalter
Ausgeübter Beruf: Präsident Magna Europe & Asia, Magna International Europe GmbH, Wien, Österreich
Wohnort: Linz, Österreich
Geburtsjahr: 1960
Nationalität: Österreich
Beruflicher Werdegang:
Ausbildung:
1985 | Diplom-Ingenieur – Agrarökonomik, Universität Wien, Österreich Mehrmonatige Praxisaufenthalte in den USA und Kanada |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Leoni AG (Mitglied des Aufsichtsrats & Vorsitzender des Strategieausschusses) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Swarco AG, Wattens, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender) |
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
keine |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Apfalter in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, deren Konzernunternehmen, den Organen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT oder einem wesentlich an der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes („AktG“) abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zum Zugang zum passwortgeschützten Internetservice, über den die Hauptversammlung in Bild- und Ton verfolgt werden kann, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
verfolgen.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend unter „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Dienstag, der 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Dienstag, den 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
(Anmeldefrist)
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
erreichbar ist.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.
Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur elektronischen Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.varta-ag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (11. Juli 2023) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.
Vorstehende Übermittlungswege sowie der passwortgeschützte Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den passwortgeschützten Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgen-den Adresse zu melden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wie Bevollmächtigte Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis spätestens zum 10. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser passwortgeschützter Internetservice bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser passwortgeschützter Internetservice bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens
10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:
VARTA AG |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
VARTA AG |
Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens
26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice während der Hauptversammlung übermitteln können.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang),
Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zu erfolgen.
Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über den passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice Redebeiträge anmelden.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festzusetzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Hinsichtlich der weiteren technischen Voraussetzungen für einen Redebeitrag verweisen wir auf die „Hinweise zur Anmeldung eines Redebeitrags“, die Sie im passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
finden.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 42.641.686,00 und ist eingeteilt in 42.641.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 42.641.686.
Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
ab der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Ellwangen, im Mai 2023
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen Jagst, E-Mail: Julia.Weber@varta-ag.com als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragter der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ist
Mein-Datenschutzbeauftragter.de |
Die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.