Value Management & Research AG
Hamburg
(‘Gesellschaft’)
WKN: A1RFHN / ISIN: DE000A1RFHN7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 26. November 2020, um 14:00 Uhr in Form einer
virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,
in den Räumen der Netfonds AG.
A. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes
und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Alleinvorstand der Gesellschaft, Herrn Eugen
Fleck, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
2020 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 20 Abs. 6 der Satzung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 20 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der vor Inkrafttreten des ARUG II geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden seit dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
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B. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 3.006.588 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz).
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz‘).
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 19. November 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG ausreicht.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 14. November
2020 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur
Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 22. November 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse
zugehen:
Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind
nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können
sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form-
und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
bereitgestellte HV-Portal der Gesellschaft genutzt wird. Das HV-Portal ist ab dem 14. November 2020 im Internet erreichbar.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das HV-Portal
der Gesellschaft unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Das HV-Portal ist ab dem
14. November 2020 im Internet erreichbar.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der
von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare
mit der Stimmrechtskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. November 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift
zu senden:
Value Management AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal der Gesellschaft unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Das HV-Portal ist ab dem 14. November 2020 im Internet erreichbar.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen
Stimmabgaben müssen spätestens bis 25. November 2020 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen
sein:
Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 11. November 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
Value Management & Research AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei
Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 11. November 2020 (24:00 Uhr), an die folgende Adresse übersandt wurden:
Value Management & Research AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Fragemöglichkeit
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage
vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 24. November 2020 (24:00 Uhr) über das HV-Portal
der Gesellschaft unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
eingereicht werden. Das HV-Portal ist ab dem 14. November 2020 im Internet erreichbar.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2
Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär
oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter
https://vmr-group.de/hauptversammlung/
einreicht.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.vmr-group.de
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die Value Management & Research AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art.
6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn
die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Value Management & Research AG ist rechtlich
verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben
genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Value Management & Research AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Value Management & Research AG Heidenkampsweg 75 20097 Hamburg Telefax: +49 (40) 5247379 – 94 E-Mail: info@vmr.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Value Management & Research AG zur Erbringung von Dienstleistungen im
Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister
(wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten ‘Logfiles’ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung
gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@vmr.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Value Management & Research AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
Value Management & Research AG Der Datenschutzbeauftragte Heidenkampsweg 75 20097 Hamburg Telefax: +49 (40) 5247379 – 94 E-Mail: info@vmr.de
Hamburg, im November 2020
Value Management & Research AG
Der Vorstand
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