Utimaco Safeware AG
Oberursel
ISIN DE0007572406 WKN 757240
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am
15. November 2011, 10:00 Uhr
in das
Mövenpick Hotel Frankfurt/Oberursel Zimmersmühlenweg 35 61440 Oberursel, Deutschland
ein.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. April 2010
bis zum 31. März 2011 des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010/2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. Juni 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher
gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2010/2011 in Höhe von EUR 3.788.393,59 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und, soweit ein Konzernabschluss
erstellt wird, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 14.745.449,-; es ist
eingeteilt in 14.745.449 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt 14.745.449 Stück.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Dienstag, den 25. Oktober 2011,
00:00 Uhr MEZ, beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung
nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der bisherige Aktionär sich form- und fristgerecht angemeldet hat, den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat und den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens Dienstag, den 8. November 2011, 24:00 Uhr MEZ zugehen:
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Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen, ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürften grundsätzlich der Textform.
Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein nach §§ 135 Abs. 12,
125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen,
für die nach § 135 Abs. 9 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt
wird. In diesen Fällen ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher,
wenn Sie eine der vorgenannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der
Vollmacht ab.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Formular zur Vollmachtserteilung
und zur Unterbevollmächtigung befindet sich auf der Rückseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die nach der Anmeldung
übersandt wird. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter
www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung den Nachweis an der Anmeldung vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die folgende Adresse
übermittelt werden:
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Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213
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Als elektronischen Kommunikationsweg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft eine
Vollmachts-Plattform unter
www.hv-vollmachten.de
an.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das
auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten
Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 14. November 2011, 18:00 Uhr MEZ eingehen. Eine Übermittlung
per Fax und über die Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist auch danach und auch am Tag der Hauptversammlung noch
möglich.
Der Nachweis einer in der Hauptversammlung erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis
an der Ausgangskontrolle vorlegt.
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, sich durch den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Tara Hagedorn, Justitiarin der Utimaco Safeware AG, in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Aktionäre, die diesen Service nutzen wollen, werden gebeten, für die Erteilung von
Vollmachten und Weisungen die von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulare zu verwenden. Entsprechende Abschnitte zur
Erteilung von Vollmachten und Weisungen befinden sich auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären nach
der Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht den Aktionären außerdem auf der Webseite der Gesellschaft
unter www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens
Montag, den 14. November 2011, 18:00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
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Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,- (das entspricht mindestens 500.000 Aktien an der Utimaco Safeware AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2,
142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. mindestens
seit dem 15. August 2011, 0.00 Uhr MEZ Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer
Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 15. Oktober 2011, 24:00 Uhr MEZ zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein
entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die
folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
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Utimaco Safeware AG – Der Vorstand – Hohemarkstraße 22 61440 Oberursel E-Mail: investorrelations@utimaco.de
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Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der
Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Utimaco Safeware AG Rechtsabteilung Gustav-Stresemann-Ring 1 65189 Wiesbaden Telefax: +49 (0) 611 5858 1135 E-Mail: legal@utimaco.de
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Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bei der Gesellschaft bis spätestens zum 31. Oktober 2011, 24.00 Uhr MEZ unter dieser
Adresse eingehen, werden den Aktionären unverzüglich im Internet auf der Webseite www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind sowie Gegenanträge
ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich
gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen
enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich dort auch nicht
vertreten lassen will. Von einem Zugänglichmachen kann auch abgesehen werden, wenn die Gesellschaft schon einmal einen Gegenantrag
dieses Aktionärs, der sich auf denselben Sachverhalt bezog, zu einer Hauptversammlung zugänglich gemacht hat oder dieser Aktionär
in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm zuvor mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder
nicht hat stellen lassen. Außerdem muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs
mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten zwei Jahren bereits zu zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft zugänglich
gemacht wurde und beide Male weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für den Gegenantrag gestimmt hat.
Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend.
Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Macht die Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs.
1 Satz 2, § 276 oder § 288 des HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss
der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschrift hätte. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Nach § 9 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand
sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf
steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Auskunft kann zudem verweigert werden, wenn nach dem Unterschied zwischen dem in der Jahresbilanz für Gegenstände angesetzten
Wert und dem höheren Wert dieser Gegenstände gefragt wird. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
kann verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang zum Jahresabschluss ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln. Diese Auskunftsverweigerungsrechte
bestehen nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss selbst feststellt.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch
die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert
worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Hinweis auf Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.utimaco.de/investor/hauptversammlung.aspx
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. November 2011 zugänglich sein.
Eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Oberursel, im Oktober 2011
Utimaco Safeware AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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