United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2017
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 18. Mai 2017, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB (einschließlich
des Corporate Governance Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet
AG in Höhe von EUR 1.161.684.818,97 wie folgt zu verwenden:
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Ein Teilbetrag von EUR 159.703.245,60 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind
199.629.057 Aktien für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende von EUR 0,80 pro Aktie.
Der Restbetrag von EUR 1.001.981.573,37 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 5.370.943 zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Dienstag, den 23. Mai 2017.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 sowie für das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie – sofern eine
solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 sowie das erste Quartal
des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts, sowie über
die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien zu erwerben, zu veräußern oder einzuziehen, läuft zum 22. September 2017 aus.
Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf die Vorteile des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien zu erhalten,
soll der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis
zum 18. September 2020 erteilt werden, die auch die Verwendungsmöglichkeiten insgesamt neu regelt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. September 2020 zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen
der gesetzlichen Beschränkungen eigene Aktien (‘United Internet Aktien’) im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Auf
die erworbenen United Internet Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen United Internet Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Der Erwerb der United Internet Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands durch Rückkauf (aa) über die Börse und/oder (bb) mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufofferte.
aa) |
Beim Erwerb über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb der United Internet Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Stichtag vorangehenden
fünf Handelstagen um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb.
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bb) |
Beim Erwerb von United Internet Aktien über eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufofferte kann die Gesellschaft
(i) ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veröffentlichen oder (ii) zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern; (iii)
der Ausschluss bzw. die Beschränkung des Andienungsrechts der Aktionäre bedarf eines Beschlusses des Vorstands und der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
i) |
Wird ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot der Gesellschaft veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je United Internet Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je United Internet Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs
einer United Internet Aktie im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten und um
nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über
das an alle Aktionäre gerichtete Angebot. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten United Internet Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten United Internet Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150
Stück angedienter United Internet Aktien je Aktionär zur Vereinfachung der Abwicklung und/oder zur Vermeidung von rechnerischen
Bruchteilen vorgesehen werden; auch insoweit kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
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ii) |
Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten, United Internet Aktien zu verkaufen, öffentlich auf, so kann sie bei der
Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn
sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je United Internet
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer United Internet Aktie im XETRA-Handel (oder
eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Stichtag um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Stichtag
ist dabei der Tag, an dem die Angebote von der United Internet AG angenommen werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen United Internet Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis
der angebotenen United Internet Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis
zu 150 Stück angedienter United Internet Aktien je Aktionär zur Vereinfachung der Abwicklung und/oder zur Vermeidung von rechnerischen
Bruchteilen vorgesehen werden; auch insoweit kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
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iii) |
Der Ausschluss bzw. die Beschränkung des Andienungsrechts der Aktionäre bedarf eines Beschlusses des Vorstands und der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen United Internet Aktien, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder in einer
anderen das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrenden Weise, zu folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) |
Veräußerung gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Veräußerungsregelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung der United Internet
Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass auf die veräußerten Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag
von höchstens 10 % des derzeitigen, bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals fällt. Auf die vorgenannte Höchstgrenze sind dabei diejenigen Aktien anzurechnen, für
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.
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bb) |
Veräußerung gegen eine Sachleistung, insbesondere im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung.
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cc) |
Gewährung von United Internet Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, indem die United Internet
Aktien an Mitglieder des Vorstands der United Internet AG bzw. an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen und/oder Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen angeboten oder übertragen werden. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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dd) |
Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen.
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ee) |
Ganze oder teilweise Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
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d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf United Internet Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Buchstaben c) aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
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e) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrer Einziehung
können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.
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f) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2014 beschlossene und bis zum 22. September 2017 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben
und durch diesen Beschluss ersetzt.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung der Gesellschaft, bei einem Rückkauf von United Internet Aktien
mittels Kaufofferten das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen und eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen
eigenen United Internet Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss
des Bezugsrechts vorzunehmen, den nachfolgenden Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
Dieser Tagesordnungspunkt enthält den Vorschlag, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen vom 22. Mai 2014 die Gesellschaft
zu ermächtigen, bis zum 18. September 2020 United Internet Aktien im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals,
bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals,
zu erwerben.
Die gesetzliche Höchstfrist von 5 Jahren wird dabei nicht ausgenutzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
a) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Dieser Tagesordnungspunkt 6 enthält u.a. den Vorschlag, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft
über die Börse, aber auch im Rahmen von Kaufofferten zu erwerben und dazu, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Andienungsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Damit soll die Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren können.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, den Rückerwerb eigener Aktien nicht über die Börse, sondern durch eine Kaufofferte
an alle Aktionäre durchzuführen. Das ist beispielsweise dann der Fall, wenn wegen des Volumens des geplanten Rückerwerbs die
Kaufofferte schneller durchzuführen wäre als ein Rückerwerb über die Börse.
Da der Rückerwerb eigener Aktien durch Einsatz von Kaufofferten die generelle Höchstgrenze von zehn vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals, bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, in jedem Fall einhalten muss, und darüber hinaus ein Rückerwerb im Hinblick auf die Finanzierungspläne der
Gesellschaft vom Volumen her durch die Gesellschaft beschränkbar sein muss, ist es denkbar, dass die Gesellschaft im Rahmen
einer Kaufofferte mehr Aktien der Gesellschaft angedient bekommt, als dies im Rahmen der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener
Aktien zulässig wäre bzw. als dies die Gesellschaft volumenmäßig vorgesehen hat. Um in einer solchen Situation das Gleichbehandlungsrecht
der Aktionäre zu wahren, soll in der Regel vorgesehen werden, dass jeder andienende Aktionär beim Rückkauf im proportionalen
Verhältnis der von ihm angedienten Aktien zur Gesamtmenge der angedienten Aktien berücksichtigt wird. Die Kaufofferte ließe
sich daher nicht durchführen, wenn nicht das generelle Andienungsrecht der Aktionäre ganz bzw. teilweise ausgeschlossen werden
kann.
Eine bevorzugte Berücksichtigung kleinerer Andienungen bis zu 150 Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand
bei der Abwicklung einer solchen Kaufofferte zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen.
Nur durch den Ausschluss des Andienungsrechts wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, den Rückerwerb eigener Aktien durch
Einsatz einer Kaufofferte durchzuführen. Daher hält der Vorstand die Einschränkungen des Andienungsrechts der Aktionäre bzw.
seinen Ausschluss nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der
Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kaufofferten ergeben können, für grundsätzlich gerechtfertigt. Bei der Strukturierung
einer möglichen Kaufofferte wird der Vorstand anhand der vorstehenden Leitlinien sehr genau prüfen und sorgfältig abwägen,
ob und in welchem Umfang der Ausschluss der Andienungsrechte zu erfolgen hat.
b) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht ferner vor, dass der Vorstand ermächtigt wird,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
erworbenen United Internet Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern sowie zu den in Tagesordnungspunkt
6 Buchstaben c) aa) bis ee) genannten Zwecken zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf United Internet Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Buchstaben c) aa) bis dd) von Tagesordnungspunkt
6 verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zu den übrigen Bezugsrechtsausschlüssen
wird nachfolgend wie folgt Bericht erstattet:
Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) aa): Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen United Internet Aktien gegen eine Barleistung,
die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten)
nicht wesentlich unterschreitet, veräußert werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Veräußerungsregelung
gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung der United Internet Aktien. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des derzeitigen, bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals fällt. Auf die vorgenannte Höchstgrenze sind dabei diejenigen Aktien
anzurechnen, für die während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.
Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss können United Internet Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger
verkauft oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der
zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch
gewahrt, dass die Ermächtigung zum Erwerb und damit mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens
zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist. Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei
Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls
unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung
des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern.
Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) bb): Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen eine Sachleistung
veräußert werden, insbesondere im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung.
Dies soll die United Internet AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien
zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Interessen der Aktionäre
sind zum einen durch die Volumengrenze von 10% gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt.
Zum anderen wird sich der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) cc): Zudem ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen
United Internet Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitglieder des Vorstands der United
Internet AG bzw. an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder standen und/oder Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anbieten bzw.
übertragen kann. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt
die Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da auf diese Weise die Identifikation
der Programmteilnehmer mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Um den Programmteilnehmern
eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden.
Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) dd): Weiter ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
wird, die eigenen United Internet Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die
Gesellschaft oder ihre nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen
neben der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck,
der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund der bestehenden
Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals
zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Der
Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien liegt unter anderem darin, dass – anders als bei der Inanspruchnahme
bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt
vermieden werden kann.
c) Bericht
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 205.000.000,00. Es
ist eingeteilt in 205.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich somit auf 205.000.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die United Internet AG unmittelbar
oder mittelbar 5.370.943 eigene Aktien, aus denen der United Internet AG keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2017, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen
sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung
über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Aktionäre die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.
Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift
United Internet AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Fax-Nr. 089 309037-4675, hv2017@united-internet.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt, sofern sie sich nicht für den elektronischen Einladungsversand
registriert haben. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular bzw. der
Einladungsmail oder den diesbezüglichen Angaben auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal
auf der Internetseite der Gesellschaft anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken,
bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen
Gründen können vom 12. Mai 2017, 00.00 Uhr bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 11. Mai 2017, 24:00 Uhr.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend,
dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den
Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben lassen.
In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür
verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die ihnen wie oben beschrieben mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt wurden.
Für die Übermittlung des Nachweises stehen die für die Anmeldung genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer und
E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen gesondert zugesandt und ist außerdem im Internet
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen.
Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten
Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form
zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält auf der Hauptversammlung für die Aktionäre vorbereitete
Widerrufsformulare bereit.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine
fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
sind nur wie folgt möglich:
(i) |
unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
nur bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr;
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(ii) |
unter der für die Anmeldung genannten postalischen Adresse nur bis zum 17. Mai 2017, 24.00 Uhr;
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(iii) |
unter der für die Anmeldung genannten Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr.
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Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Diese bitten wir zur Hauptversammlung mitzubringen.
Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden
vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum
Ablauf des 17. April 2017, 24.00 Uhr schriftlich zugehen:
|
United Internet AG Investor Relations Elgendorfer Straße 57 56410 Montabaur Fax-Nr. 02602 96-1013
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Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 3. Mai 2017, 24.00 Uhr der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht:
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United Internet AG Investor Relations Elgendorfer Straße 57 56410 Montabaur Fax-Nr. 02602 96-1013 investor-relations@united-internet.de
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Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen
gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von
Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.
Bis zum Ablauf des 3. Mai 2017, 24.00 Uhr der Gesellschaft unter der in Ziffer 2 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden
den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß
§§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zur Verfügung.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit
ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich
zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Übertragung der Hauptversammlung
Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der United Internet AG kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt vorzusehen, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung
in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Eine Übertragung der Hauptversammlung ist derzeit nicht vorgesehen.
Montabaur, im April 2017
United Internet AG
Der Vorstand
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