DGAP-News: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.07.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
125. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 29. August 2019, um 11:00 Uhr,
im Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover, stattfinden wird.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage
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des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018,
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des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
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des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 (01.01.2018 bis 31.12.2018), jeweils einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB, sowie
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des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 (01.01.2019 bis 31.12.2019)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss der Gesellschaft hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 16. August
2018 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und
Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 vertagt. Diese Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat
eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise
pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Diese Prüfung ist noch nicht
abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2017 soll daher nochmals vertagt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich
Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr
2019 zu vertagen.
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6. |
Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds
Nach § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Amt eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit
der Zugehörigkeit zur Regionsversammlung oder zur Regionsverwaltung oder zum Betrieb der Gesellschaft verknüpft, sofern dieses
Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer solchen Funktion in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde. Das Aufsichtsratsmitglied
Frau Brigitte Nieße ist am 25. September 2018 aus der Regionsversammlung ausgeschieden, was ihre Abberufung als Mitglied des
Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erfordert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Brigitte
Nieße gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019 als Mitglied
des Aufsichtsrats abzuberufen.
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7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Frau Swantje Michaelsen soll als Nachfolgerin von Frau Brigitte Nieße in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn
Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des Ausgeschiedenen
(§ 8 Abs. 6 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung).
Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen
(Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S.
3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. In Zusammenhang mit dem gegenständlichen
Wahlvorschlag an die am 29. August 2019 stattfindende Hauptversammlung hat die Seite der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit auf der Seite
der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens
drei Männern zu besetzen. Der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter gehören aktuell jeweils
drei Frauen und sieben Männer an. Die Wahl von Frau Swantje Michaelsen als Nachfolgerin von Frau Brigitte Nieße genügt damit
den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Swantje Michaelsen, Geschäftsstellenleitung ADFC Hannover, wohnhaft in Hannover, mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Brigitte
Nieße, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum neuen
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Frau Swantje Michaelsen nimmt keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien wahr.
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II. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet)
und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000
Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.
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III. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist
(Aktionärsnachweis).
1. |
Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend.
Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
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Donnerstag, 08.08.2019, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)
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beziehen und muss unserer Gesellschaft
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bis spätestens Donnerstag, 22.08.2019, 24:00 Uhr,
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unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder eMail-Adresse zugehen:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Fax: +49.89.210 27-289 eMail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.
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2. |
Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden
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spätestens am Mittwoch, 07.08.2019,
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für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 08.08.2019, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei unserer Gesellschaft hinterlegt
werden.
Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem
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Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten, Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, Deutschland
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erfolgen.
Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 09.08.2019, während der üblichen Geschäftszeiten, dort wieder abgeholt werden.
Die üblichen Geschäftszeiten sind:
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Montag – Donnerstag: |
08:30 – 15:00 Uhr |
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Freitag: |
08:30 – 13:00 Uhr |
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Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem
ordnungsgemäß nachgewiesenen Aktienbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die
Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag
oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß
nachgewiesene Aktienbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie
haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.
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IV. |
Eintrittskarte
Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung
der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt III. dar.
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V. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen bevollmächtigt wird, verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen bzw. Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen (§ 135 Abs. 1 Satz 2; Abs. 8; Abs. 10 AktG). Daher
sollten sich Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen bzw. Personen über die Form der Vollmacht abstimmen.
In allen übrigen Fällen bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung
enthalten. Auf Verlangen stellt die Gesellschaft auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung. Die Formulare können auch unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2019/ |
heruntergeladen werden.
Die Aktionäre, die Vollmacht erteilen wollen, werden zur Beschleunigung der Einlasskontrolle gebeten, diese Formulare zur
Vollmachtserteilung zu verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten bei der Einlasskontrolle erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch durch vorherige Übermittlung des Nachweises an die nachfolgende
Anschrift, Fax-Nummer oder eMail-Adresse erbracht werden:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Fax: +49.89.210 27-289 eMail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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VI. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen
hierzu finden sich unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2019/ |
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 29.07.2019, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft z.Hd. des Vorstands c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem
werden sie unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2019/ |
bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder eMail-Adresse zu richten:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Fax: +49.89.210 27-298 eMail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens Mittwoch, 14.08.2019, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2019/ |
zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen
Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
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3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft auf Verlangen Auskunft
zu erhalten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des jeweiligen Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft
verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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VII. |
Fahrausweis für den Nahverkehr
Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung
ordnungsgemäß nachgewiesen hat, ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die im Aktionärsnachweis
angegebene Anschrift zugesandt (TagesEinzelTicket, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss).
Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen.
Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine freiwillige Leistung handelt, auf die – auch zukünftig – kein Rechtsanspruch
besteht.
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VIII. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124 a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2019/ |
abrufbar. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich
gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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IX. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben
wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2019/ |
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Hannover, im Juli 2019
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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