üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
119. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 15. August 2013, um 11:00 Uhr,
im Vortragssaal der üstra, Goethestraße 19, 30169 Hannover, stattfinden wird.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage
* |
des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012,
|
* |
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012,
|
* |
des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 (01.01.2012 bis 31.12.2012) jeweils einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie
|
* |
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012
|
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 (01.01.2013 bis 31.12.2013)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Bernhard Klockow
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herrn Bernhard Klockow
gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15.08.2013 als Mitglied des Aufsichtsrats
abzuberufen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn
Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des Ausgeschiedenen
(§ 8 Abs. 6 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung). Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Walter Paul Meinhold, Rektor a.D., wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 15.08.2013 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Bernhard Klockow, d.h. bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als dessen Nachfolger
zum neuen Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Herr Walter Paul Meinhold ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* |
Mitglied im Aufsichtsrat der THÜGA HOLDING GmbH & Co. KGaA, München
|
* |
Mitglied im Beirat der THÜGA AG, München
|
|
|
II. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet)
und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.
|
III. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist
(Aktionärsnachweis).
1. |
Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend. Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
Donnerstag, 25.07.2013, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)
|
beziehen und muss unserer Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 08.08.2013, 24:00 Uhr,
|
unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.
|
2. |
Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden
spätestens am Mittwoch, 24.07.2013,
|
für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 25.07.2013, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei unserer Gesellschaft hinterlegt
werden. Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten,
Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, erfolgen.
Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 26.07.2013, während der üblichen Geschäftszeiten dort wieder abgeholt werden.
Die üblichen Geschäftszeiten sind:
* |
Montag – Donnerstag: |
08:30 – 15:00 Uhr |
* |
Freitag: |
08:30 – 13:00 Uhr |
|
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Aktienbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw.
dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser
Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag
bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
|
IV. |
Eintrittskarte
Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung
der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt III. dar.
|
V. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen bevollmächtigt wird, verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen bzw. Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen (§ 135 Abs. 1 Satz 2; Abs. 8; Abs. 10 AktG). Daher
sollten sich Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen bzw. Personen über die Form der Vollmacht abstimmen.
In allen übrigen Fällen bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung
enthalten. Auf Verlangen stellt die Gesellschaft auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung. Die Formulare können auch
unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2013.html heruntergeladen werden. Die Aktionäre, die Vollmacht erteilen wollen,
werden zur Beschleunigung der Einlasskontrolle gebeten, diese Formulare zur Vollmachtserteilung zu verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten bei der Einlasskontrolle erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch durch vorherige Übermittlung des Nachweises an die nachfolgende
Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erbracht werden:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
|
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
|
VI. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Erläuterungen
hierzu finden sich unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2013.html):
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 15.07.2013,
24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
d. h. mindestens seit Mittwoch, 15.05.2013, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich
an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem
werden sie unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2013.html bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.
|
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens Mittwoch, 31.07.2013, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2013.html zugänglich
gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden
oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen
die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
|
3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft auf Verlangen Auskunft
zu erhalten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des jeweiligen Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind,
die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 14 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
|
|
VII. |
Fahrausweis für den Nahverkehr
Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung
ordnungsgemäß nachgewiesen hat, ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die im Aktionärsnachweis
angegebene Anschrift zugesandt (TagesEinzelTicket, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss).
Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen. Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine
freiwillige Leistung handelt, auf die – auch zukünftig – kein Rechtsanspruch besteht.
|
VIII. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124 a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2013.html abrufbar. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden
außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
|
Hannover, im Juni 2013
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Wertpapier-Kenn-Nummern:
ISIN-Code: DE 000 825 0002 WKN: 825 000
|