ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE 000 825 0002 WKN: 825 000
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 (BGBl. I 2020, S. 3328), (‘COVID-19-Gesetz‘) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der noch andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels
der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (‘ÜSTRA‘) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, erneut von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
am Donnerstag, 15.07.2021, um 11:00 Uhr,
stattfindenden
127. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung findet in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz für diejenigen Aktionäre,
die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/
im passwortgeschützen Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage
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des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020,
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* |
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020,
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* |
des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020), jeweils einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB, sowie
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* |
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 (01.01.2021 bis 31.12.2021)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019 und
27.08.2020 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß
und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass
der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit
möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Diese Prüfung
ist noch nicht abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich
Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr
2021 zu vertagen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 01.01.2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(BGBl. I 2019, S. 2637; ‘ARUG II‘) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung über das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der ÜSTRA ist nach den gesetzlichen Übergangsvorschriften in der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2021 erforderlich. Der Aufsichtsrat der ÜSTRA hat am 30.04.2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen,
das den Vorgaben des ARUG II entspricht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter nachstehender Ziffer II. (Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA)
dargestellte, vom Aufsichtsrat verabschiedete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig
ist. Nach § 13 der Satzung der ÜSTRA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine
von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. Die Hauptversammlung der ÜSTRA hat zuletzt am 18.06.1999 über die Vergütung
des Aufsichtsrats beschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die auf Grundlage
von § 13 der Satzung mit Beschluss der Hauptversammlung der ÜSTRA vom 18.06.1999 festgesetzt wurde und unter nachstehender
Ziffer II. (Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ÜSTRA) nebst einer Erläuterung dargestellt ist, zu bestätigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Durch das ARUG II haben sich auch verschiedene Vorschriften im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Hauptversammlung und
dem Informationsfluss zwischen Gesellschaft und Aktionären geändert. Die Satzung der ÜSTRA soll an diese aktienrechtlichen
Änderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
§ 14 Abs. 1 S. 3 der Satzung wird durch die beiden folgenden Sätze ersetzt:
‘Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär. Die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.’
Die bisherigen Sätze 4 ff. verschieben sich entsprechend. Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 1 der Satzung unverändert.
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b) |
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit an deren
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unabhängig davon kann der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumen,
ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung persönlich teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abzugeben (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die
Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Wenn der Vorstand von
einer oder mehreren der vorstehenden Ermächtigungen Gebrauch macht, sind die aufgrund der jeweiligen Ermächtigung getroffenen
Regelungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.‘
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II. |
Anlagen zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA
1. |
Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt nach § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei
jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung
der ÜSTRA am 15.07.2021 (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG).
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische
Ausrichtung der ÜSTRA. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit
und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen
Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.
Die ÜSTRA ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen im Auftrag der Region
Hannover auf Grundlage eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Sinne der VO (EG) 1370/2007 das Stadtbus- und
Stadtbahnliniennetz im Verkehrsverbund Großraumverkehr Hannover (GVH). Die ÜSTRA ist Partner im GVH und als Mobilitätsdienstleister
mit über 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ein leistungsstarker und umweltfreundlicher Partner für die effiziente und klimaschonende
öffentliche Mobilität. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der
Region Hannover als Mehrheitsgesellschafter des GVH, dem Betriebsrat sowie der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di)
abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag und der öffentliche Dienstleistungsauftrag (ÖDA) stellen den normativen Rahmen zur
Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar.
Die ÜSTRA verfolgt das langfristige Ziel, ihre Stellung als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin,
attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin im Nahverkehr weiter zu festigen. Als öffentliches
Verkehrsunternehmen ist die ÜSTRA den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche
und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Die Vorstandsvergütung der ÜSTRA dient der nachhaltigen Incentivierung
der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung dieser strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung
und zur Schärfung des Unternehmensprofils in der Region Hannover.
Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der ÜSTRA auf folgenden Leitlinien:
* |
Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
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* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung ambitionierter, aber realistischer Zielsetzungen
abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
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* |
Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag, um die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder
zu verknüpfen.
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* |
Das Zielvereinbarungssystem für den Vorstand nach dem Prinzip ‘Management by Objectives’ soll eine enge Verzahnung mit den
strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen
Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten.
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* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe,
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
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2. |
Geltungsbereich
Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
Bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Systems
angepasst werden. Mit Wirkung zum 01.06.2021 wurden die Vorstandsmitglieder Frau Elke Maria van Zadel und Frau Denise Hain
bis zum Ablauf des 31.05.2026 wiederbestellt. Frau Regina Oelfke wurde mit Wirkung zum 01.06.2021 bis zum Ablauf des 31.05.2026
neubestellt. Frau van Zadel wurde mit Wirkung ab dem 01.06.2021 zur Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft ernannt. Die
zugrundeliegenden Vorstandsdienstverträge haben die gleiche Laufzeit und halten sich im Rahmen des vorliegenden Vergütungssystems.
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3. |
Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt.
Dabei wird der Aufsichtsrat vom Präsidialausschuss unterstützt, der die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Billigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex bleiben bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der ÜSTRA aus den in deren Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
näher dargelegten Gründen unberücksichtigt.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat mit Unterstützung durch den Präsidialausschuss in
regelmäßigen Abständen überprüft. Dies erfolgt unter anderem durch horizontalen (externen) Peer-Group Vergleich, als auch
durch vertikalen (internen) Vergleich mit der sonstigen Vergütungsstruktur im Unternehmen. Für den horizontalen Vergleich
werden ausgewählte Verkehrsunternehmen im Bereich des öffentlichen Personennahverkehrs (ÖPNV) herangezogen. Bei der vertikalen
Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zum oberen Führungskreis der ÜSTRA unterhalb der
Vorstandsebene berücksichtigt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der horizontalen und vertikalen Angemessenheit externe Vergütungsexperten
hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten
sicher.
Im Hinblick auf die Vermeidung potentieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse
verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener
Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung
oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Die für die Behandlung von
Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung
und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.
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4. |
Vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem
In begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat beschließen, vorübergehend von diesem Vergütungssystem abzuweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ÜSTRA als notwendig erscheint (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Dies gilt beispielsweise
für Fälle von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen (z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der
Wirtschaftssituation, Wirtschafts- und/oder Finanzkrisen, Pandemien), deren Effekte in den Zielvereinbarungen nicht hinreichend
erfasst werden können und die ursprüngliche Unternehmensziele hinfällig erscheinen lassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.
Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden:
Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien,
deren Gewichtung und Bemessungsparameter, Art und Gewichtung der Erfolgsparameter innerhalb der variablen Vergütung und deren
Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile
gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist,
um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts
dargelegt und begründet.
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5. |
Vergütungsbestandteile, relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe
die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge
für ein Geschäftsjahr für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Erreicht das Vorstandsmitglied bei seiner variablen
Vergütungskomponente einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus der variablen Auszahlung und der Festvergütung
sowie dem freiwilligen Zuschuss zur Altersversorgung und den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung das Aufgabenspektrum
und den Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, seine Erfahrungen sowie weitere Parameter zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem
Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen unter Berücksichtigung der vorstehenden Aspekte
zulässig.
5.1 |
Vergütungskomponenten und relativer Anteil
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet: Bei einer hundertprozentigen
Zielerreichung bei der variablen Vergütung ergeben sich folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an
der Ziel-Gesamtvergütung:
Es entfallen ca. 60 bis 80 % auf die Festvergütung. Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente basierend auf der jährlichen
Zielvereinbarung trägt ca. 15 bis 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Es werden ein freiwilliger Zuschuss zur Altersversorgung
von 5 bis 10 % und Nebenleistungen in Höhe von bis zu 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile aufgrund schwankender Inanspruchnahme der Nebenleistungen
(welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf
Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.
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5.2 |
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das
Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung
setzen sich wie folgt zusammen:
a) |
Grundvergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
ausbezahlt wird. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds,
der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern.
|
b) |
Freiwilliger Zuschuss zur Altersvorsorge
Die Gesellschaft erteilt den Mitgliedern des Vorstands keine Versorgungszusage. Zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer Altersvorsorge
gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands jedoch bis auf Weiteres einen freiwilligen Zuschuss zur Altersvorsorge
pro Kalenderjahr, die in monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich gezahlt wird. Die Höhe des Zuschusses ist auf maximal
15 % der Grundvergütung begrenzt. Die zweckgemäße Verwendung des Zuschusses ist gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Die
Wahl der Form der Altersvorsorge obliegt jeweils den Mitgliedern des Vorstands.
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c) |
Nebenleistungen
Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in
ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Diese Nebenleistungen
umfassen verschiedene Sachbezüge und geldwerte Vorteile wie z.B. die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikationsmittel
zur dienstlichen und privaten Nutzung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen
Bereichen (z.B. Unfall- und Reisegepäckversicherungen, Einbezug in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung),
Strafrechtsschutz). Darüber hinaus können im Rahmen von neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen
aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt
werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden
insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
|
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5.3 |
Erfolgsabhängige Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen für jedes Geschäftsjahr
eine variable Vergütungskomponente in Form einer erfolgsabhängigen Vergütung (gegenwärtig bei der ÜSTRA als Jahresabschlussvergütung
bezeichnet), die auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht.
a) |
Tantieme auf Grundlage eines Zielvereinbarungssystems
Die variable Vergütungskomponente ist eine auf die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete, leistungsbezogene
Tantieme für ein bestimmtes Geschäftsjahr, die vollständig in Form einer Geldleistung gewährt wird. Die variable Vergütung
basiert auf verschiedenen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien und daran anknüpfenden Erfolgsparametern,
die auf jährlicher Basis zwischen dem einzelnen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat in einer Zielvereinbarung festgehalten
werden. Die Zielvereinbarungen werden regelmäßig am Ende eines Geschäftsjahres für das bevorstehende Geschäftsjahr (‘Ausgangsjahr‘) abgeschlossen und beruhen auf dem Unternehmensführungskonzept ‘Management by Objectives’. Die Höhe der variablen Vergütung
basiert auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und bestimmt sich nach der Zielerreichung im Ausgangsjahr und den beiden
darauffolgenden Geschäftsjahren (jeweils ein ‘Folgejahr‘).
Die variable Vergütung für ein Ausgangsjahr kann höchstens 30 % der festen Grundvergütung betragen (Cap). Bei deutlicher Zielverfehlung
kann sie auch null betragen. Die genannten Anteile können bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei
Neubestellungen abweichen.
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b) |
Mehrjährige Bemessungsgrundlage und Auszahlung der variablen Vergütung
Nach Ablauf eines Ausgangsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit
von der Zielerreichung im Ausgangsjahr die Höhe der individuellen für dieses Jahr zu gewährenden variablen Vergütungskomponente
fest. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. im Falle des Eintritts unvorhersehbarer
bzw. nicht vom Vorstand beeinflussbarer Umstände) in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Die Höhe der variablen Vergütungskomponente
wird zunächst anhand der Zielerreichung für ein Ausgangsjahr berechnet. Eine Zahlung in Höhe von 70 % dieses Betrages (‘Ausgangsjahrtranche‘) erfolgt spätestens zum Ende desjenigen Monats, der auf den Monat folgt, indem der Jahresabschluss der Gesellschaft für
das Ausgangsjahr festgestellt worden ist. Die Zahlung von weiteren 15 % (jeweils eine ‘Folgejahrtranche‘) erfolgt spätestens zum Ende desjenigen Monats, der auf den Monat folgt, indem der Jahresabschluss der Gesellschaft für
ein Folgejahr festgestellt worden ist unter der Voraussetzung, dass die für das jeweilige Folgejahr festgelegten Gesamtziele
zu mindestens 80 % (einschließlich) erreicht sind. Beträgt die Gesamtzielerreichung für ein Folgejahr weniger als 50 %, entfällt
die jeweilige Folgejahrtranche vollständig (Malus). Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % und mehr bis 80 % (ausschließlich)
halbiert sich die Folgejahrtranche (Malus).
Die variable Vergütungskomponente wird den Vorstandsmitgliedern für ein Ausgangsjahr gewährt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis
im Laufe eines Geschäftsjahres, werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Für die Bemessung
der variablen Vergütungskomponente wird zu diesem Zweck bei Ende des Dienstvertrags in einem Ausgangsjahr eine vollständige
Zielerreichung in den Folgejahren angenommen. Die Zahlung der Folgejahrtranchen erfolgt dann zusammen mit der Ausgangsjahrtranche.
|
c) |
Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien
Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat bis auf weiteres die nachfolgenden Zielbereiche
mit unterschiedlicher Gewichtung bestimmt:
* |
Finanzziele (25 – 35 %)
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* |
Kundenziele (25 – 35 %)
|
* |
Führung- und Personalziele (10 – 20 %)
|
* |
Projekt- und Prozessziele (20 – 30 %)
|
Der Aufsichtsrat legt in den einzelnen Zielbereichen auf Empfehlung des Präsidialausschusses jeweils ein oder mehrere Erfolgsparameter
fest, die sich an den nachfolgenden Erfolgsparametern orientieren sollen:
Finanzziele |
* |
Einhaltung des Wirtschaftsplans basierend auf dem geplanten Jahresergebnis nach Steuern
|
* |
Einhaltung der Sollkosten aus dem öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA)
|
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Kundenziele |
* |
Kundengesamtzufriedenheit nach näherer Maßgabe des ÖDA
|
* |
Qualitätskennzahlen nach ÖDA
|
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Führung- und Personalziele |
* |
Einhaltung einer bestimmten Gesundheitsquote
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* |
Mitarbeiterzufriedenheit: Erreichen eines bestimmten Gesamtzufriedenheitswertes
|
* |
Erhöhung der Frauenquote
|
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Projekt- und Prozessziele |
* |
Erfolgreiche Durchführung bestimmter Einzelprojekte und Prozesse (z.B. Investitionsmaßnahmen, Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie,
Fortschritte in der Digitalisierung, Umgang mit der Corona-Pandemie)
|
|
Die vom Aufsichtsrat zum Zwecke der Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern ausgewählten Erfolgsparameter müssen messbar
sein, mit der strategischen Ausrichtung der ÜSTRA und deren öffentlicher Beauftragung im Einklang stehen und nach der Überzeugung
des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Die einzelnen Erfolgsparameter
in den verschiedenen Zielbereichen sind untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt.
Erfolgsparameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Erfolgsparameter möglichst anhand objektiver Kriterien messbar
ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen (insbesondere betreffend die Finanzziele), Abgleich mit dem jeweiligen
Wirtschaftsplan, Fahrgastbefragungen, Mitarbeiterbefragungen, sonstige intern oder extern vorgenommene Auswertungen oder Audits,
oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.
|
d) |
Zielerreichungsmaßstab
Der Grad der Zielerreichung bemisst sich nach einem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungsmaßstab, der regelmäßig in
die fünf nachfolgenden Stufen skaliert ist: Stufe 1 = nicht erreicht (0 %), Stufe 2 = teilweise erreicht (50 %), Stufe 3 =
erreicht (100 %), Stufe 4 = übertroffen (>100 % bis 125 %), Stufe 5 = deutlich übertroffen (>125 bis 150 %).
Jeder Stufe steht ein spezifisch für jedes Erfolgsparameter veranschlagter Wert gegenüber (z.B. das geplante Jahresergebnis
in TEUR = Stufe 3). Alternativ kann der Aufsichtsrat auch bei einzelnen Erfolgsparametern eine abweichende Skalierung (z.B.
zwei Stufen: Ziel erreicht / Ziel nicht erreicht) festlegen, falls dies für die Feststellung des Zielerreichungsgrads aus
Sicht des Aufsichtsrats vorzugswürdig erscheint. Die Untererfüllung eines Einzelziels kann durch die Überfüllung eines anderen
Einzelziels ausgeglichen werden. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich aus der Summe des prozentualen Grades der jeweiligen
Zielerreichung multipliziert mit der jeweiligen Gewichtung des einzelnen Erfolgsparameters.
Der Höchstbetrag (Cap) der Tantieme kann bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % bezogen auf alle Zielbereiche erreicht werden;
eine Gesamtzielerreichung von mehr als 100 % führt nicht zu einer Überschreitung des Höchstbetrages. Bei einer Gesamtzielerreichung
von null entfällt die Tantieme.
|
e) |
Unternehmensspezifische Zielbereiche zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Zielvereinbarungssystem soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie
die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen
gewährleisten. Die Zielbereiche leiten sich unter Berücksichtigung dieser Vorgaben aus der Unternehmensstrategie ab und dienen
deren effektiver Umsetzung.
Um seiner Verantwortung als öffentlich getragenes Verkehrsunternehmen nachzukommen, sind für die ÜSTRA finanzielle Leistungskriterien
in Form spezifischer Finanzziele von maßgeblicher Bedeutung. Aufgrund der Verlustübernahmeverpflichtung der Versorgungs- und
Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH (VVG) aus dem mit der ÜSTRA abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
ist das Ziel eines möglichst geringen Jahresfehlbetrags von besonderer Bedeutung. Gleiches gilt für die Einhaltung der finanziellen
Ziel- und vor allem Kostenvorgaben des öffentlichen Dienstleistungsauftrags (ÖDA) und des Partnerschaftsvertrags, deren Erfüllung
und erfolgreiche Umsetzung ein Kernelement der Unternehmensstrategie der ÜSTRA sind. Der ÖDA sieht vor, die Wirtschaftlichkeit
der erbrachten Leistungen regelmäßig im Rahmen eines Benchmarks zu überprüfen und marktfähige Kostenstrukturen zu realisieren.
Neben Finanzzielen sind für die Unternehmenssteuerung der ÜSTRA als öffentlicher Verkehrs- und Mobilitätsanbieter kundenorientierte
Zielsetzungen, insbesondere die Qualität des jeweiligen Verkehrs- und Mobilitätsangebots für die Kunden und die damit einhergehende
Fahrgastzufriedenheit von entscheidender strategischer Bedeutung. Eine hohe Zufriedenheitswert ist ein maßgeblicher Faktor
für die weitere Akzeptanzsteigerung des ÖPNV in der Region Hannover und für die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie
der ÜSTRA und deren langfristigen Erfolgs.
Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den langfristigen Erfolg der ÜSTRA. Führungs-
und Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Mitarbeiterzufriedenheit
und der weiteren Stärkung der Stellung der ÜSTRA als attraktiver Arbeitgeber. Mit ambitionierten Führungs- und Personalzielen
kann zudem ein maßgeblicher Beitrag zur Identifikation, Förderung und langfristiger Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen
geleistet werden.
Die Ausrichtung der variablen Vergütung an bestimmten Projekt- und Prozesszielen fördert durch eine entsprechende Incentivierung
die effiziente Umsetzung konkreter Einzelprojekte und Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe, und liefert
damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der ÜSTRA.
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5.4 |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat legt nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen und erfolgsabhängiger Komponenten fest. Die Maximalvergütung berechnet sich aus der Summe der
Grundvergütung, der Nebenleistungen und der variablen Vergütung. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde für die
Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA wie folgt festgelegt:
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Vorstandsvorsitzender: EUR 500.000
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* |
Jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 425.000
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6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen
vereinbart. Für die variable Vergütungskomponente werden auf Grundlage der Dienstverträge gesonderte Zielvereinbarungen abgeschlossen.
Die Laufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstverträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Aufhebung
oder Änderung, der jeweiligen Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds.
Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung grundsätzlich pro rata temporis berechnet.
Wird das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit an der Leistung der Dienste verhindert (wie im Dienstvertrag näher
definiert, z.B. durch Krankheit), so bleibt der Anspruch auf die Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Wochen, längstens
bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags, bestehen. Für die Zeit danach bis zum Ablauf von bis zu drei Monaten
ab Beginn der Arbeitsunfähigkeit zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss, längstens bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags.
Der Zuschuss entspricht der Differenz zwischen der festen Grundvergütung zum Zeitpunkt der Arbeitsunfähigkeit und den Krankengeldleistungen
(die sich auf Grundlage der gesetzlichen Krankengeldleistungen berechnen). Der Anspruch auf die variable Vergütungskomponente
bleibt daneben grundsätzlich unverändert bestehen.
Die Hinterbliebenen erhalten im Todesfall eine Fortzahlung der festen Grundvergütung in Höhe von bis zu drei Monaten. Sofern
im Zeitpunkt des Todes über die variable Vergütungskomponente für das laufende bzw. vorangegangene Geschäftsjahr noch nicht
entschieden wurde, befindet der Aufsichtsrat über eine Zahlung an die Hinterbliebenen nach billigem Ermessen.
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (change of control)
oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.
Die ÜSTRA kann vorsehen, dass ihre Vorstandsmitglieder neben ihrem Vorstandsamt gleichzeitig als Geschäftsführer der regiobus
Hannover GmbH tätig sind und kann mit der regiobus Hannover GmbH entsprechende Verträge über die Verschaffung von Geschäftsführungsdiensten
abschließen. Diese Paralleltätigkeit soll der künftige Regelfall sein. Hiernach kann das betroffene Vorstandsmitglied im Auftrag
der ÜSTRA mit bis zur Hälfte seiner zu leistenden Dienstzeit das Amt als Geschäftsführer der regiobus Hannover GmbH übernehmen,
wobei jedoch die Gesellschafterversammlung der regiobus Hannover GmbH für die Bestellung und Abberufung als Geschäftsführer
alleine zuständig bleibt. Die Gesellschafterversammlung entscheidet auch über die Festlegung der bei der regiobus Hannover
GmbH zu erreichenden Ziele, die auch Gegenstand der Zielvereinbarung zwischen dem betroffenen Vorstandsmitglied und der ÜSTRA
werden. Die Geschäftsführungstätigkeit ist mit der von der ÜSTRA gezahlten Vergütung auf Grundlage dieses Vergütungssystems
abgegolten; die ÜSTRA erhält von der regiobus Hannover GmbH eine entsprechende Vergütung als Ausgleichszahlung.
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7. |
Transparenz und Dokumentation
Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem
nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite
der ÜSTRA kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.
Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht)
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen des ÜSTRA-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist
durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht
und der Prüfungsvermerk werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals
durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022) auf der Internetseite der ÜSTRA kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
1. |
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ÜSTRA, festgesetzt auf Grundlage von § 13 der Satzung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält einen Pauschalbetrag je Geschäftsjahr, jedoch der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten
Betrag dieser Pauschale und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag dieser Pauschale. Der
Anspruch auf Zahlung dieser Pauschale entsteht zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
und wird als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld für jede Sitzung
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des Aufsichtsrats,
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* |
des Präsidialausschusses oder
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* |
eines der Fachausschüsse,
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an der es teilnimmt.
Die Pauschale beträgt:
EUR 1.000,00
Das Sitzungsgeld beträgt:
EUR 75,00
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2. |
Erläuterungen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ÜSTRA
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der ÜSTRA Rechnung. Der
Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung.
Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 1.000,00, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag und der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag dieses Pauschalbetrags erhält. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung
berücksichtigt somit die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung,
die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt
auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss
nehmen. Jedoch wird damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht
auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidialausschusses
oder eines der Fachausschüsse, an der es teilnimmt. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 75,00.
Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes entstehen zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. der Teilnahme an den Sitzungen und werden als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres
fällig und ausgezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören
oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere
Vergütung.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von
der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ÜSTRA durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 13 der Satzung
festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen,
spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder.
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der
Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle
vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung
am 18.06.1999 beschlossenen Vergütungsregelung. Die seinerzeitigen Beschlussvorschläge wurden, ebenso wie der diesjährige
bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des
Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung etwaiger externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
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III. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet)
und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000
Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.
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IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 15.07.2021 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung
der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.
Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht vorgesehen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der
Internetadresse
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt.
Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), mit denen die Aktionäre den unter
der vorstehend genannten Internetadresse zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
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2. |
Passwortgeschützter Internetservice
Unter der Internetadresse
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice. Über diesen können die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz
ordnungsgemäß nachgewiesen haben (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen,
ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den Internetservice
nutzen zu können, müssen Sie sich bzw. Ihre Bevollmächtigten dort mit den individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort),
die im HV-Ticket enthalten sind, anmelden.
Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem
HV-Ticket bzw. im Internet unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
|
3. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über den Internetservice und zur Ausübung des Stimmrechts
ist nur berechtigt, wer gegenüber der Gesellschaft seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis).
Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend.
Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
|
Donnerstag, 24.06.2021, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)
|
beziehen und muss der Gesellschaft
|
bis spätestens Donnerstag, 08.07.2021, 24:00 Uhr,
|
unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89/889 690 633 eMail: anmeldung@better-orange.de
|
Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.
Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden
|
spätestens am Mittwoch, 23.06.2021,
|
für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 24.06.2021, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei der Gesellschaft hinterlegt werden.
Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem
|
Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten, Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, Deutschland
|
erfolgen.
Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 25.06.2021, während der üblichen Geschäftszeiten, dort wieder abgeholt werden.
Die üblichen Geschäftszeiten sind:
* Montag – Donnerstag: |
08:30 – 15:00 Uhr |
* Freitag: |
08:30 – 13:00 Uhr |
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der
den Anteilsbesitz ordnungsgemäß nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist.
Die Berechtigung zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des
Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw.
dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser
Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag
bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der virtuellen Versammlung
weder teilnahmeberechtigt (durch Zuschaltung) noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen
oder sind hierzu ermächtigt.
Nach Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach einer der beiden vorstehenden Varianten werden den Aktionären
anstelle der üblichen Eintrittskarte HV-Tickets einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Erbringung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft Sorge zu tragen.
|
4. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl).
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl der
unter der Internetadresse
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
erreichbare passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über den Internetservice
ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Über den Internetservice können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege
der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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5. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden
die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 14.07.2021, 24.00
Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0)89/889 690 655 eMail: uestra@better-orange.de
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über den Internetservice
der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Nähere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand
auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden
insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf
dem HV-Ticket enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
einsehbar.
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6. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin,
dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die
eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie) an die folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt:
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0)89/889 690 655 eMail: uestra@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 14.07.2021,
24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Internetservice der Gesellschaft
erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über den Internetservice setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten (Kennung und Passwort) erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten
von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine
Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder
eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber
keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten
per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bei Angabe einer Postadresse ist die übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten
für die Übermittlung der Zugangsdaten zu berücksichtigen. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft
zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten
Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu melden:
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0)89/889 690 655 eMail: uestra@better-orange.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz
ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen, enthalten.
|
7. |
Fragerecht der Aktionäre
Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h.
bis zum Ablauf des 13.07.2021, 24.00 Uhr (eingehend),
|
über den unter der Internetadresse
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
zugänglichen Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen
der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bitte beachten
Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz weiter unten in dieser Einladungsbekanntmachung.
|
8. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch
zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter erklärt werden.
|
|
V. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen
hierzu finden sich unter der Internetadresse
|
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
|
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 14.06.2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:
|
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft z.Hd. des Vorstands Am Hohen Ufer 6 30159 Hannover, Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem
werden sie unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.
|
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Da die ordentliche Hauptversammlung am 15.07.2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von
Aktionären.
Nach § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder §
127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Für die Hauptversammlung der ÜSTRA
erfordert dies die ordnungsgemäße Erbringung des Aktionärsnachweises nach Maßgabe von Ziffer IV. 3; ein darüberhinausgehendes
Anmeldeerfordernis besteht nicht. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der erforderlichen Mehrheit
angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung),
den Angaben nach § 127 S. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 30.06.2021,
24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine
Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89/889 690 655 eMail: gegenantraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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3. |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die ordentliche
Hauptversammlung am 15.07.2021 als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen
ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.
Den Aktionären wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat zu diesem Zweck vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden,
wie er die Fragen beantwortet.
Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, können selbst oder durch einen Bevollmächtigten
Fragen bis 13.07.2021, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
übermitteln.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden
Aktionärs genannt wird.
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VI. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend
genannten Internetadresse zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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VII. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen oder sich über den Internetservice zur Hauptversammlung zuschalten oder über den Internetservice ihre Rechte ausüben,
erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021 |
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VIII. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Kennung
und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich zum Internetservice auf der Anmeldeseite
anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem
HV-Ticket bzw. im Internet unter
http://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021 |
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IX. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können über den Internetservice die Hauptversammlung
am 15.07.2021 ab 11.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
und die Verfügbarkeit des Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen,
auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der
Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft
übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem
Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch
zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
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Hannover, im Mai 2021
ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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