üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2010 in Vortragssaal der üstra, Goethestraße 19, 30169 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.06.2010 15:43
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
Wertpapier-Kenn-Nummern:
ISIN-Code:
DE 000 825 0002 WKN: 825 000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010 der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
116. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 12. August 2010, um 11:00 Uhr,
im Vortragssaal der üstra, Goethestraße 19, 30169 Hannover, stattfinden
wird.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009
(01.01.2009 bis 31.12.2009), jeweils mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010 (01.01.2010 bis 31.12.2010) sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
a. |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 sowie
|
b. |
vorsorglich für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht entscheidet, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahrs 2010
|
zu wählen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
die im Beschluss der 105. ordentlichen Hauptversammlung am 18.06.1999
festgesetzten Beträge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und
ihres Auslagenersatzes mit Wirkung ab 01.01.2010 wie folgt zu erhöhen:
|
Die Pauschale beträgt statt bisher EUR 1.000,00 nun EUR 1.500,00;
das Sitzungsgeld beträgt statt bisher EUR 75,00 nun EUR 150,00.
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Der Bundestag hat am 29.05.2009 das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) beschlossen. Das Gesetz ist am 04.08.2009 im Bundesgesetzblatt
veröffentlicht worden und im Wesentlichen am 01.09.2009 in Kraft getreten.
Das Gesetz dient in erster Linie der Umsetzung der europäischen Richtlinie
2007/36/EG vom 11.07.2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von
Aktionären in börsennotierten Gesellschaften.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick auf die aktuelle
Kapitalmarktpraxis und zur Umsetzung der Änderungen des Aktiengesetzes
durch das ARUG die Satzung der üstra wie folgt zu ändern:
a. |
§ 3 der Satzung der üstra erhält den nachfolgenden Absatz
2:
|
‘(2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an die Aktionäre
auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln, soweit dies
gesetzlich zulässig ist.’
|
|
|
b. |
§ 10 der Satzung der üstra wird wie folgt gefasst:
i. |
Absatz 2 wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
|
‘Falls bei einer Beschlussfassung Stimmengleichheit eintritt
und der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung oder durch Einzelbeschluss
entscheidet, über die jeweilige Angelegenheit eine weitere Sitzung
abzuhalten, gilt diese Sitzung als dringender Fall; andere dringende
Fälle bleiben hiervon unberührt.’
|
|
ii. |
Absatz 4 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
|
‘Als an der Beschlussfassung teilnehmend gelten auch die Mitglieder,
die durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche, fernschriftliche,
telegrafische oder per (Computer-)Fax übermittelte Stimmabgaben überreichen
lassen.’
|
|
iii. |
Absatz 5 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
|
‘Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der Stimmen
der persönlich oder gemäß Abs. 4 Satz 2 an der Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder, soweit sich aus dem Gesetz oder dieser Satzung nichts
anderes ergibt.’
|
|
iv. |
Absatz 6 wird wie folgt gefasst:
‘(6) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen
gefasst. In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach
dem Ermessen des Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung
– seines Stellvertreters Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher,
fernschriftlicher, telegrafischer oder per (Computer-)Fax oder Telefon
übermittelter Stimmabgaben – auch in Kombination mit einer Sitzung
– gefasst werden. Ein Widerspruch hiergegen ist nur zulässig, wenn
er von mindestens einem Drittel der Aufsichtsratsmitglieder erhoben
wird und innerhalb der in der Aufforderung zu einer solchen Beschlussfassung
vorgesehenen Frist unter der dort bestimmten Kontaktadresse beim Aufsichtsratsvorsitzenden
oder – falls dieser zur Beschlussfassung auffordert – bei seinem Stellvertreter
eingeht.’
|
|
v. |
Absatz 7 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
|
‘Dies gilt entsprechend für Beschlüsse gemäß Abs. 6 Satz 2.’
|
|
|
c. |
§ 14 der Satzung der üstra wird wie folgt gefasst:
i. |
Absatz 1 Satz 4 wird wie folgt gefasst:
|
‘Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind.’
|
|
ii. |
§ 14 erhält den nachfolgenden neuen Absatz 2; der bisherige
Absatz 2 wird zu Absatz 3, der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 4:
‘(2) |
Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG, welche
durch Kreditinstitute, die am einundzwanzigsten Tag vor der Hauptversammlung
für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben,
nach § 128 Abs. 1 AktG an die betreffenden Aktionäre zu übermitteln
sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre
werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt,
soweit dies nach § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG zulässig ist. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, aber nicht verpflichtet,
die Übermittlung der Mitteilungen auch in Papierform zuzulassen.’
|
|
|
d. |
Die Schreibweise der Satzung der üstra wird der neuen deutschen
Rechtschreibung angepasst.
|
|
|
II. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das
Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist
eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten
ruhen derzeit keine Stimmrechte.
|
III. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt,
wer uns seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis).
1. |
Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut ausreichend. Ein solcher
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
Donnerstag, 22.07.2010, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)
|
beziehen und muss unserer Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 05.08.2010, 24:00
Uhr,
|
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637
München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.
|
2. |
Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung
auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden
spätestens am Mittwoch, 21.07.2010,
|
|
für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 22.07.2010, 24:00 Uhr
(Hinterlegungszeitraum), bei unserer Gesellschaft hinterlegt werden. Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei
unserem Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten, Am Hohen
Ufer 6, 30159 Hannover, erfolgen.
Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 23.07.2010, während der
üblichen Geschäftszeiten dort wieder abgeholt werden.
Die üblichen Geschäftszeiten sind:
Montag – Donnerstag: |
8:30 – 15:00 Uhr |
Freitag: |
8:30 – 13:00 Uhr |
|
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen
Aktienbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Hinterlegungszeitraum
ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei
vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag
oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene
Aktienbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag bzw. während
des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
|
IV. |
Eintrittskarte
Jedem Aktionär, der seine
Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß
nachgewiesen hat, wird eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung
übersandt.
|
V. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, z.
B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigt wird, verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen
bzw. Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil
sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen (§ 135 Abs. 1 Satz
2; Abs. 8; Abs. 10 AktG). Daher sollten sich Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen
bzw. Personen über die Form der Vollmacht abstimmen.
In allen übrigen Fällen bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126 b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung
werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten. Auf Verlangen
stellen wir auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung. Die Aktionäre,
die Vollmacht erteilen wollen, werden zur Beschleunigung der Einlasskontrolle
gebeten, diese Formulare zur Vollmachtserteilung zu verwenden.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen
der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung
oder durch vorherige Übermittlung des Vollmachtsnachweises an die
nachfolgende Adresse:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637
München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
|
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
|
VI. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen
im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden
Rechte zu (weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2010.html):
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre,
deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs.
2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens Montag, 12.07.2010, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit Mittwoch, 12.05.2010,
00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Etwaige Ergänzungsverlangen sind
ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637
München
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter
http://www.uestra.de/hauptversammlung2010.html bekannt gemacht und
dadurch allen Aktionären mitgeteilt.
|
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär
hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen
(§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende
Adresse zu richten:
|
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637
München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der
genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens Mittwoch, 28.07.2010, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden
einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2010.html
zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag
muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden.
Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
|
3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jeder Aktionär
hat das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand über Angelegenheiten
der Gesellschaft auf Verlangen Auskunft zu erhalten, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des jeweiligen Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen,
die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft verweigern,
z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 14
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der
Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
|
|
VII. |
Fahrausweis für den Nahverkehr
Als besonderer
Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung
zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen
hat, ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover
(GVH) an die im Aktionärsnachweis angegebene Anschrift zugesandt (TagesEinzelTicket,
gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss).
Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen.
Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine freiwillige Leistung
handelt, auf die – auch zukünftig – kein Rechtsanspruch besteht.
|
VIII. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die
der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich
der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124
a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2010.html abrufbar. Die
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem während der Hauptversammlung
am Versammlungsort zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
|
Hannover, im Juni 2010
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
|
|
|