TTL Information Technology AG
München
ISIN DE0007501009 (Wertpapier Kenn-Nr. 750 100)
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 30. August 2012, um 11.00 Uhr
im Münchner Künstlerhaus, Lenbachplatz 8, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrats der TTL Information Technology AG für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.ttl-ag.de/downloads veröffentlicht und können dort eingesehen
werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Jahres- und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu EUR 3.275.000,- zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigen Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Satzungsänderung:
Folgender § 6a wird in die Satzung eingefügt:
Ԥ 6a
Genehmigtes Kapital
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt EUR 3.275.000,- zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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Ausliegende Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der TTL Information Technology
AG, Elisabethstraße 91, 80797 München, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen:
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Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, der zusammengefasste
Lage- und Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB.
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Die vorbezeichneten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch unter der Internetadresse www.ttl-ag.de/downloads
eingesehen werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Übersendungsverlangen können an
folgende Adresse gerichtet werden:
TTL Information Technology AG Elisabethstraße 91 80797 München Telefon: 089/381611-0 Telefax: 089/391592 ir@ttl-ag.de www.ttl-ag.de
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und bestätigen, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. am 9. August 2012
um 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens zum Ablauf 23. August 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:
TTL Information Technology AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart
Die Anmeldungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen.
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.550.000 auf den Inhaber
lautende Aktien (Stückaktien). Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
damit 6.550.000.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.ttl-ag.de/downloads zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
TTL Information Technology AG c/o Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: 49 (0) 89 – 889 69 06-55 E-Mail: ir@ttl-ag.de
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird und steht auch unter http://www.ttl-ag.de/downloads zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2012 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen
sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 30. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
TTL Information Technology AG c/o Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: 49 (0) 89 – 889 69 06-55 E-Mail: ir@ttl-ag.de
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetseite http://www.ttl-ag.de/downloads veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
TTL Information Technology AG c/o Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: 49 (0) 89 – 889 69 06-55 E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die uns bis zum 15. August 2012, 24.00 Uhr zugehen, unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter www.ttl-ag.de veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
München, im Juli 2012
TTL Information Technology AG
– Der Vorstand –
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