Tele Columbus AG
Berlin
– ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 –
– ISIN DE000TCAG214 / WKN TCAG21 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der
Tele Columbus AG
die am
Freitag, den 28. Mai 2021, um 10:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird auf Grundlage des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (“COVMG“), als virtuelle Hauptversammlung stattfinden und für die Aktionäre der Tele Columbus AG bzw. ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live im Aktionärsportal auf der Internetseite
der Tele Columbus AG unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 Aktiengesetz (AktG).
Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt
“Weitere Angaben zur Einberufung”, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin.
I. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 S. 1 Hs. 1 AktG festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt.
Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/ |
verfügbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich
und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
|
| 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
| a) |
zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2021, und
|
| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern
für die Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 enden, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
|
zu bestellen.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Neufassung des Genehmigten Kapitals 2021/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Januar 2021 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Januar 2026, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 63.778.125 gegen Bar und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 63.778.125 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung
wird voraussichtlich am 12. Mai 2021 in das Handelsregister eingetragen, so dass das Grundkapital der Gesellschaft dann EUR
273.666.138 beträgt. Das Genehmigte Kapital 2021/I soll dann betragsmäßig entsprechend der neuen Höhe des Grundkapitals angepasst
werden um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf in angemessener Höhe
schnell und flexibel decken zu können. Die Anpassung erfolgt rechtstechnisch in Form der Neufassung der gesamten Ermächtigung
unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/1. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist dementsprechend
ebenfalls neu zu fassen und entspricht inhaltlich der am 20. Januar 2021 beschlossenen Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Januar
2026, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 63.778.125 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 63.778.125
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2021/1), wird mit Wirkung auf die Eintragung des neugefassten Genehmigten Kapitals 2021/1 aufgehoben.
|
| b) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird mit folgendem Wortlaut neu gefasst:
“Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2026, einmalig
oder mehrfach um bis zu EUR 136.833.068 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 136.833.068 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| – |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten,
die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;
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| – |
für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
anbieten zu können;
|
| – |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10%) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigt. Auf die Begrenzung von 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10%-Grenze ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder -pflichten
aus Schuldverschreibungen oder zugunsten derer der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, beziehen, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.”
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, das neue genehmigte Kapital nur dann zur Eintragung anzumelden, wenn die Eintragung
der Durchführung der am 20. Januar 2021 beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt ist.
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Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5
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Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 5 die Anpassung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I) vorgeschlagen.
Entsprechend der rechtstechnischen Neufassung der gesamten Ermächtigung erstattet der Vorstand den vollständigen Bericht gemäß
§ 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG.
Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I wurde von der Hauptversammlung am 20. Januar 2021 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen.
Von dieser Ermächtigung wurde zwischenzeitlich noch kein Gebrauch gemacht. Die ebenfalls am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung
wird voraussichtlich am 12. Mai 2021 in das Handelsregister eingetragen, so dass das Grundkapital der Gesellschaft dann EUR
273.666.138 beträgt. Das Genehmigte Kapital 2021/I soll nun betragsmäßig entsprechend der aktuellen Höhe des Grundkapitals
angepasst werden um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf in angemessener
Höhe schnell und flexibel decken zu können. Die Anpassung erfolgt rechtstechnisch in Form der Neufassung der gesamten Ermächtigung
unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/1.
§ 4 Abs. 5 der Satzung soll daher durch Beschluss der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 neu gefasst werden. Unter Tagesordnungspunkt
5 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neu gefassten genehmigten Kapitals um bis zu EUR 136.883.068 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 136.883.068 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 (Genehmigtes Kapital 2021/I) vorgeschlagen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/I soll die
Verwaltung der Gesellschaft für die folgenden fünf Jahre in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes
Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Die entsprechende Veränderung in der Höhe im Vergleich zu dem am 20.
Januar 2021 geschaffenen genehmigten Kapital soll als Anpassung an die neue Kapitalstruktur infolge der Wirksamkeit der ebenfalls
am 20. Januar 2021 beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung dienen.
Die Gesellschaft will ihr Glasfasernetz weiter ausbauen. Das verursacht auch einen großen Investitionsbedarf. Die dafür erforderlichen
Mittel müssen wegen der bereits hohen Verschuldung der Gesellschaft möglicherweise teilweise als Eigenkapital zur Verfügung
gestellt werden. Die Kublai GmbH hat zugesagt, der Gesellschaft weitere EUR 75 Mio. zuzuführen. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsoptionen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Neben Investitionen
in den Netzausbau kann der Bedarf für Eigenkapital auch im Fall von Akquisitionen entstehen. Solche Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Interessenten zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn die Finanzierung bereits zum Zeitpunkt
des Verhandlungsbeginns gesichert ist. Schließlich kann es für die Gesellschaft erforderlich werden, die Verschuldung zurückzuführen,
um mehr finanziellen Spielraum zu haben oder Verstöße gegen Auflagen in Kreditverträgen zu vermeiden. Der Gesetzgeber hat
dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch
von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 KWG oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs.
5 AktG).
Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 5 in bestimmten, nachfolgend beschriebenen Fällen
jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
| – |
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem Verhältnis zwischen dem jeweiligen Emissionsvolumen,
der Anzahl der ausgegebenen Aktien und dem Bezugsverhältnis ergeben. Wenn sich daraus keine ganze Zahl für auf jede Aktie
entfallende neue Aktien ergibt, entstehen sogenannte “Spitzen”. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär
in der Regel gering, während der Spielraum für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich eingeschränkt wird. Auch
der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen,
dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
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| – |
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen zusteht oder aufgrund
solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options-
und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor,
der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren
Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger
der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. – genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch-
oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte
ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre.
Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten
Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat derzeit keine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen. Das kann sich
aber in der Zukunft ändern. Wird eine solche Ermächtigung von der Hauptversammlung beschlossen, ist eine Änderung dieses Genehmigten
Kapitals nicht mehr erforderlich.
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| – |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll außerdem jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien
der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen, einschließlich Darlehensforderungen zählen, einzusetzen.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig
sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien
aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren. Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit
dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen
oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden
können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht
in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen
und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht
des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission
von Aktien gegen Sachleistung nach den aktienrechtlichen Vorgaben voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert
für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen
und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
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| – |
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4
AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel
zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig
zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung
der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung
neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen,
wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung
zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht
nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt.
Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen,
für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund
der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet
auf der Seite
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/ |
eingesehen werden und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift zugesandt.
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| 6 |
Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die Verringerung des Aufsichtsrats
von acht auf sechs Mitglieder wurde im Jahr 2019 von der Hauptversammlung beschlossen. Im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung
steht aufgrund des Wechsels in der Aktionärsstruktur durch das Übernahmeangebot der Kublai GmbH eine Neuwahl aller Mitglieder
des Aufsichtsrats an. Aufsichtsrat und Vorstand sind zudem der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit acht Mitgliedern die Interessen
der Anteilseigner entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis besser repräsentieren kann. Aufsichtsrat und Vorstand befürworten
daher eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG wird wie folgt neu gefasst:
‘1. Der Aufsichtsrat besteht aus 8 Mitgliedern.‘
|
| 7 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Kublai GmbH hält nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot rund 92% des Grundkapitals. Die Kublai GmbH hat in der Angebotsunterlage
für das Übernahmeangebot angekündigt, nach Vollzug des Angebots den Aufsichtsrat neu zu besetzen, um entsprechend ihrer Beteiligungshöhe
repräsentiert zu sein. Sämtliche derzeitig amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben am 14. April 2021 im Hinblick auf
den Kontrollwechsel ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt. Der Aufsichtsrat
schlägt daher vor, eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG aus sechs und nach Wirksamwerden
der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus acht Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses vor, die nachfolgenden Personen für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
| a) |
Dr. Claudia Borgas-Herold
Geschäftsführerin der borgas advisory GmbH, wohnhaft in Kilchberg, Schweiz
|
| b) |
Martin Mildner
Mitglied des Vorstands (CFO) der United Internet AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland
|
| c) |
Christoph Oppenauer
Asset Management Officer für Infrastructure Investments bei Morgan Stanley Infrastructure Partners (“MSIP”) und Geschäftsführer
der Kublai GmbH, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland
|
| d) |
Michael Scheeren
Bankkaufmann, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland
|
| e) |
Marc van’t Noordende
Operating Partner bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande
|
| f) |
Annelies van Zutphen
Asset Management Officer bei MSIP, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande
|
| g) |
Joachim Grendel
Unternehmensberater, wohnhaft in Neustadt am Rübenberge, Deutschland
|
| h) |
Ralph Dommermuth
Vorstandsvorsitzender (CEO) der United Internet AG, wohnhaft in Montabaur, Deutschland
|
Die Kandidaten a) bis f) werden jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt. Die Kandidaten
g) und h) werden jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung
in das Handelsregister gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll
Marc van’t Noordende als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Mitgliedern vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
entspricht dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat. Ziele für die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil
sind im Bericht des Aufsichtsrats als Teil des Geschäftsberichts 2020 dargestellt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie gemäß Ziffer C.13 bis C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
| a) |
Dr. Claudia Borgas-Herold
Dr. Claudia Borgas-Herold ist Mitglied im Aufsichtsrat der United Internet AG und in den Beiräten der 1&1 Drillisch AG und
der 1&1 Telecommunication SE.
|
| b) |
Martin Mildner
Martin Mildner ist Mitglied in den Aufsichtsräten der 1&1 IONOS Holding SE und der 1&1 Mail & Media Applications SE; zudem
ist er Mitglied in den Beiräten der 1&1 Versatel GmbH, uberall GmbH und der AWIN AG.
Martin Mildner ist zudem Mitglied des Vorstands der United Internet AG, die zukünftig mittelbar ca. 40% der Anteile an der
Kublai GmbH halten wird, welche ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien
der Tele Columbus AG hält.
|
| c) |
Christoph Oppenauer
Christoph Oppenauer ist Mitglied in den Aufsichtsräten der VTG AG und der PNE AG.
Christoph Oppenauer ist Asset Management Officer bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH. Die MSIP wird zukünftig mittelbar
60% der Anteile an der Kublai GmbH halten, die ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit
der Aktien der Tele Columbus AG hält.
|
| d) |
Michael Scheeren
Michael Scheeren ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
| e) |
Marc van’t Noordende
Marc van’t Noordende ist Mitglied in den Aufsichtsräten der VTG AG, Berenschot Group B.V. und ICE Endex Holding B.V. und in
den Verwaltungsräten der FastFiber – Infraestruturas de Comunicações, S.A. und Ital Gas Storage S.p.A.
Marc van’t Noordende ist Operating Partner bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH. MSIP wird zukünftig mittelbar 60%
der Anteile an der Kublai GmbH halten, die ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit
der Aktien der Tele Columbus AG hält.
|
| f) |
Annelies van Zutphen
Annelies van Zutphen ist Mitglied in den Aufsichtsräten von Vlisco Netherlands, Berenschot Group B.V., United Retail and Niederlandse
Loterij.
Annelies van Zutphen ist Asset Management Officer bei MSIP. MSIP wird ihrerseits zukünftig mittelbar 60% der Anteile an der
Kublai GmbH halten, die nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG
hält.
|
| g) |
Joachim Grendel
Joachim Grendel ist Mitglied im Beirat der TTP GmbH.
|
| h) |
Ralph Dommermuth
Ralph Dommermuth ist Mitglied in den Aufsichtsräten der 1&1 IONOS Holding SE, der 1&1 Mail & Media Applications SE sowie der
Drillisch Netz AG sowie Mitglied des Beirats der 1&1 Versatel GmbH.
Ralph Dommermuth ist Vorstandsvorsitzender und mittelbar Mehrheitsaktionär der United Internet AG, die zukünftig mittelbar
ca. 40% der Anteile an der Kublai GmbH halten wird, welche ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021
die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG hält.
|
Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats – neben den gemachten Angaben – keine weiteren als maßgebend anzusehenden persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zur Tele Columbus AG, ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich beteiligten Aktionären
im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.
Die Lebensläufe der Kandidaten, die über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante Kenntnisse und fachlich
Erfahrungen der vorgeschlagen Kandidaten Auskunft geben, sowie weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind im Internet unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/ |
veröffentlicht.
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| 8 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (“ARUG II”) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. §
120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf den Empfehlungen des Präsidialausschusses – vor, das nach Tagesordnungspunkt 12 wiedergegebene,
vom Aufsichtsrat am 30.03.2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 9 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung
§ 18 der Satzung gibt die Vergütung des Aufsichtsrats vor. In § 18 Abs. 4 S. 2 der Satzung wird derzeit im Hinblick auf die
Voraussetzungen für den Anspruch auf Sitzungsgeld folgendes geregelt: “Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme in diesem Sinne.” In Anbetracht der Tatsache, dass auch nach der Corona-Pandemie in Zukunft vermehrt Sitzungen per Video- und/oder Telefonkonferenz
durchgeführt werden, soll dieser Satz durch eine differenziertere Regelung ersetzt werden. Diese soll für Klarheit sorgen,
wie Aufsichtsratssitzungen, die nicht ausschließlich mit physischer Präsenz durchgeführt werden, in Hinblick auf das Sitzungsgeld
zu behandeln sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Abs. 4 wie folgt neu zu fassen:
‘4. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000 pro Sitzungstag. Soweit die Sitzungen des Aufsichtsrats nicht
physisch, sondern lediglich virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz
stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats (i) kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde
gedauert hat, (ii) das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden
gedauert hat und (iii) das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht
persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (insbesondere durch zugeschaltete Teilnahme per
Telefon oder Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25% des Sitzungsgeldes, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe
einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden,
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.’
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| 10 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG geändert. Die neue Bestimmung sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen hat. Die
erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt,
zu erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die aktuellen in § 18 der Satzung
verankerten Vergütungsregelungen auch zukünftig beibehalten werden sollen. Im Hinblick auf die Klarstellung der Voraussetzungen
des Sitzungsgeldes soll eine Anpassung im Sinne des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschlusses erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor das nach Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene und in § 18 der Satzung der Tele
Columbus AG in seiner nach diesem Tagesordnungspunkt zu beschließenden Form verankerte Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
zu bestätigen.
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| 11 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH
Die Tele Columbus AG wird mit der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH – als gewinnabführende Gesellschaft – noch
im Geschäftsjahr 2021 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) abschließen.
Der Vertrag der Gesellschaft mit der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH wird den folgenden Wortlaut haben:
|
Ergebnisabführungsvertrag
|
zwischen
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin,
vertreten durch den Vorstand Dr. Daniel Ritz und Eike Walters,
|
– nachfolgend “Organträger” genannt –
|
und
RFC Radio-, Fernseh- und Computertechnik GmbH
Winklhoferstraße 15
09116 Chemnitz,
vertreten durch die Geschäftsführung Dr. Daniel Ritz und Eike Walters,
|
– nachfolgend “Organgesellschaft” genannt –
|
Präambel
Die Organgesellschaft ist 100%-ige Enkelgesellschaft des Organträgers. Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft
soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt wird folgender Vertrag geschlossen:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 des Vertrages, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an den Organträger
abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher
Rücklagen – insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies im Rahmen der §§ 301, 302 AktG (in der jeweils aktuellen Fassung) gesetzlich
zulässig ist. Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der
Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst, soweit rechtlich zulässig, auch den
Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft
anfallende Gewinne.
4. Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende
gezahlt werden könnte. Soweit die vorab abgeführten Beträge den tatsächlichen abzuführenden Gewinn gemäß § 1 Abs. 1 übersteigen,
sind die Vertragspartner sich einig, dass darin eine verzinsliche Darlehensgewährung zu sehen ist.
5. § 303 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden.
§ 2 Verlustübernahme
1. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.
§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses
1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss des Organträgers zu erstellen und festzustellen.
3. Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr des Organträgers, so ist gleichwohl das
zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss des Organträgers für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen.
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wird.
3. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 2 Satz 2 geschlossen. Sofern diese
fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht
unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
4. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund für
die vorzeitige Kündigung sind insbesondere steuerrechtlich maßgebliche außerordentliche Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts
R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages
Anwendung findet, anzusehen.
5. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen, die elektronische Form ist ausgeschlossen.
§ 5 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung
erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Organgesellschaft.
2. Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so
verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der
wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.
[Ort],
________________________________
Organträger
|
________________________________
Organträger
|
________________________________
Organgesellschaft
|
________________________________
Organgesellschaft
|
Die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH.
Die Tele Columbus AG hält direkt 99,99% und indirekt über die Tele Columbus Betriebs GmbH 0,01% der Anteile an der Tele Columbus
Multimedia GmbH & Co. KG. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende
Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen
und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Tele Columbus AG.
Der Vorstand der Tele Columbus AG und die Geschäftsführung der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH haben einen ausführlichen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich
zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Tele Columbus
AG und der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH, letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
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| 12 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH
Die Tele Columbus AG wird mit der Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH – als gewinnabführende Gesellschaft – noch
im Geschäftsjahr 2021 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) abschließen.
Der Vertrag der Gesellschaft mit der Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH wird den folgenden Wortlaut haben:
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Ergebnisabführungsvertrag
|
zwischen
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin,
vertreten durch den Vorstand Dr. Daniel Ritz und Eike Walters,
|
– nachfolgend “Organträger” genannt –
|
und
Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH
Borsigstraße 1-3
23560 Lübeck,
vertreten durch die Geschäftsführung Dr. Daniel Ritz und Eike Walters,
|
– nachfolgend “Organgesellschaft” genannt –
|
Präambel
Die Organgesellschaft ist eine 100%-ige Enkelgesellschaft des Organträgers. Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft
soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt wird folgender Vertrag geschlossen:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 des Vertrages, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an den Organträger
abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher
Rücklagen – insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies im Rahmen der §§ 301, 302 AktG (in der jeweils aktuellen Fassung) gesetzlich
zulässig ist. Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der
Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst, soweit rechtlich zulässig, auch den
Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft
anfallende Gewinne.
4. Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende
gezahlt werden könnte. Soweit die vorab abgeführten Beträge den tatsächlichen abzuführenden Gewinn gemäß § 1 Abs. 1 übersteigen,
sind die Vertragspartner sich einig, dass darin eine verzinsliche Darlehensgewährung zu sehen ist.
5. § 303 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden.
§ 2 Verlustübernahme
1. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.
§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses
1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss des Organträgers zu erstellen und festzustellen.
3. Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr des Organträgers, so ist gleichwohl das
zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss des Organträgers für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen.
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wird.
3. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 2 Satz 2 geschlossen. Sofern diese
fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht
unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
4. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund für
die vorzeitige Kündigung sind insbesondere steuerrechtlich maßgebliche außerordentliche Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts
R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages
Anwendung findet, anzusehen.
5. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen, die elektronische Form ist ausgeschlossen.
§ 5 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung
erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Organgesellschaft.
2. Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so
verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der
wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.
[Ort],
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Organträger
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Organträger
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________________________________
Organgesellschaft
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________________________________
Organgesellschaft
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Die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin der Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH.
Die Tele Columbus AG hält direkt 99,99% und indirekt über die Tele Columbus Betriebs GmbH 0,01% der Anteile an der Tele Columbus
Multimedia GmbH & Co. KG. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende
Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen
und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Tele Columbus AG.
Der Vorstand der Tele Columbus AG und die Geschäftsführung der Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH haben einen ausführlichen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich
zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Tele Columbus
AG und der Lehmensiek Kabelnetze & Antennentechnik GmbH, letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
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Beschreibung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)
Grundsätze & Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Tele Columbus AG
Die Tele Columbus AG (die ‘Gesellschaft’) ist ein führender Glasfasernetzbetreiber mit einer Reichweite von 3,3 Millionen
angeschlossenen Haushalten. Sie bietet unter der Marke PŸUR Highspeed-Internet, Basis und Premium TV-Programme auf einer digitalen
Entertainment-Plattform sowie Festnetztelefonie an. Hinzu kommen maßgeschneiderte Telekommunikationslösungen für Unternehmenskunden.
Mit der neuen “Fiber Champion-Strategie” will die Gesellschaft ihr Netz kontinuierlich auf ‘Glasfaser bis zum Gebäude/Wohnung’
(fibre-to-the-building/home, “FTTB/H”) aufrüsten, um Produkte mit höherer Geschwindigkeit und Bandbreite anbieten zu können,
durch das verbesserte Produktangebot die Beziehungen zu den Kunden aus der Wohnungswirtschaft stärken und weiteren Umsatz
aus der Öffnung des Netzes für Ditte erzielen. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Ziele stützt sich das von der Tele
Columbus AG verwendete Steuerungssystem auf die für die Gesellschaft relevanten wirtschaftlichen Parameter Umsatz, EBITDA
und Capex. Zudem wird der Bereich der vertraglich gebundenen Wohneinheiten als wesentliche nicht-finanzielle Steuerungsgröße
betrachtet. Außerdem finden weitere bedeutsame Leistungsindikatoren Verwendung, wie beispielsweise die RGUs (Revenue Generating
Units) oder der ARPU (Average Revenue Per User).
Die Vorstandsvergütung ist an zentrale Kennzahlen der Steuerung der Tele Columbus AG geknüpft. Dadurch leistet das Vergütungssystem
einen signifikanten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.
Insbesondere die variablen Komponenten (Jahresbonus und aktienbasierte Vergütung) orientieren sich an den Zielen der Strategie
und setzen wirksame Anreize für die Stärkung des operativen Unternehmenserfolgs sowie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Dabei werden die Interessen von Share- sowie Stakeholdern gleichermaßen berücksichtigt. Zudem ist das Vergütungssystem klar
und verständlich und vergütet die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder ergebnisorientiert.
In seiner Gesamtheit berücksichtigt das Vergütungssystem die Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das ARUG II geänderten
Fassung sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung
Der Aufsichtsrat ist als Gremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems als solches und legt eine angemessene Vergütung
für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Dabei bilden die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
sowie die Lage der Gesellschaft die Rahmenbedingungen für die Angemessenheit der Vergütung. Unterstützt wird der Aufsichtsrat
von einem externen Berater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit
von der Gesellschaft, vom Vorstand und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen daher weder persönliche noch dritte
Interessen verfolgen. Für alle Entscheidungen zum Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren Regelungen
zur Vermeidung von Interessenkonflikten, sofern solche Interessenkonflikte bei Vergütungsfragen überhaupt auftreten können.
Insbesondere ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis
einerseits mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) und andererseits innerhalb der Gesellschaft mit dem oberen
Führungskreis (Top-Management Team und Direktoren ohne Vorstand) und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in seiner zeitlichen
Entwicklung (vertikaler Vergleich).
Als Vergleichsgruppe dienen deutsche Unternehmen aus dem MDAX und SDAX, die hinsichtlich ihrer Größe und Komplexität mit der
Tele Columbus AG vergleichbar sind. Bezüglich der Größe, gemessen am Enterprise Value, liegt die Tele Columbus AG am Median
der Vergleichsgruppe.
Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der
darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann gem. § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem erfordern einen entsprechenden
Aufsichtsratsbeschluss, in welchem konkret dargelegt wird, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens
des Unternehmens notwendig ist. Außerdem sind in dem Aufsichtsratsbeschluss die Dauer der Abweichung und die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen wird, zu benennen. Sofern der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweicht, wird er hierüber transparent berichten.
Vorübergehende Abweichungen im vorstehenden Sinn sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und
langfristigen variablen Vergütungselemente.
Überblick über Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung besteht insgesamt aus drei Bestandteilen. Zum einen aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung
samt Nebenleistungen und einem Betrag für eine Lebensversicherung (Fixe Komponenten), und zum anderen aus zwei variablen,
leistungsabhängigen Komponenten, nämlich einem Jahresbonus (Short-Term Incentive; STI) und einem aktienbasierten Bonus (Long-Term
Incentive; LTI) mit einer Laufzeit von drei bis vier Jahren. Insbesondere der LTI stellt einen nachhaltigen Anreiz für die
Vorstandsmitglieder dar, den Unternehmenswert zu steigern und die Interessen von Aktionären und Vorständen in Einklang zu
bringen.
An der Gesamtvergütung (Zielvergütung) beträgt die Grundvergütung im Regelfall zwischen 31% und 33%. Innerhalb der variablen
Vergütungskomponenten übersteigt der Anteil des LTI den des STI, was zu einer nachhaltigen und langfristig orientierten Vergütung
führt. Auf den Ziel-LTI entfallen zwischen 46% und 50% und auf den Ziel-STI zwischen 15% und 16% der Gesamtvergütung. Die
Nebenleistungen und weiteren Elemente machen ungefähr 5% an der Gesamtvergütung aus. Der Aufsichtsrat hat außerdem das Recht,
eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren.
Während die feste Grundvergütung leistungsunabhängig in zwölf monatlichen Raten an das Vorstandsmitglied ausbezahlt wird,
hängt die Auszahlung der variablen Komponenten von der Erreichung ihrer jeweiligen jährlichen und langfristig orientierten
Ziele ab.
Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds so, dass die
Weitergewährung sämtlicher Vergütungsbestandteile im bisherigen Umfang unbillig für die Gesellschaft wäre, ist der Aufsichtsrat
i.S.v. § 87 Abs. 2 AktG oder im Falle des § 85 Abs. 3 AktG das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrates berechtigt, die Gesamtvergütung
des Vorstandsmitglieds auf die angemessene Höhe herabzusetzen.
Gemäß § 87a AktG ist eine Maximalvergütung der gesamten Vergütungsbestandteile zu definieren. Diese beträgt unter Berücksichtigung
des LTI-Bonus und der jährlichen Vestingquote pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.000.000, für den CFO EUR 2.500.000.
Im Jahr, in welchem der LTI-Bonus ausbezahlt wird, beträgt die maximal mögliche Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden
EUR 8.000.000 und für den CFO EUR 5.400.000.
Abbildung 1: Überblick über Vergütungsbestandteile
Fixe Komponenten
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung, die erfolgsunabhängig in zwölf monatlich gleichen Raten
jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird. Bei einem Anstellungsverhältnis, welches nicht über volle zwölf Monate eines Kalenderjahres
hinweg besteht, wird die feste Grundvergütung pro rata temporis ausbezahlt.
Zusätzlich haben die Vorstandsmitglieder vertraglichen Anspruch auf Nebenleistungen und Sachbezüge. Diese beinhalten vor allem
die Nutzung eines Dienstwagens auch für private Zwecke sowie die Arbeitgeberanteile zur Krankenversicherung sowie übliche
Versicherungsleistungen. Als Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder einen jährlichen Betrag für eine Lebensversicherung
oder Unterstützungskasse.
STI
Der Jahresbonus ist als Short-Term Incentive ausgestaltet und ist abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele bzw. deren
Zielwerte in einem Geschäftsjahr. Dabei setzt sich der Jahresbonus aus quantitativen Zielen (z.B. EBITDA, Cash Flow etc.),
aus qualitativen Zielen und aus ESG-Zielen1 zusammen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Ziele und deren Gewichtung unter Rücksprache mit dem Vorstandsmitglied vor Beginn
des jeweiligen Geschäftsjahres jedes Jahr neu.2
Insbesondere die quantitativen Ziele bilden die finanzielle Performance der Tele Columbus AG ab und sind maßgebliche Messkennzahlen
für den Erfolg der Strategie sowie eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Verwendung relevanter
Steuerungskennzahlen wird die Verknüpfung der Vergütung mit der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Da die
Strategie der Gesellschaft auf den Ausbau des Glasfasernetzes zielt, ist der effiziente Einsatz von Investitionen sowie die
Steigerung des Cash Flow zur Finanzierung der Investitionen bei gleichzeitiger Wahrung oder Steigerung der Profitabilität
für eine erfolgreiche Umsetzung entscheidend. Die Anknüpfung des STI an Capex-, Cash-Flow- und EBITDA-Kennzahlen fördert die
Umsetzung der Strategie.
Während die quantitativen Ziele 60% bis 90% des STI ausmachen, betragen die qualitativen Ziele höchstens 20% und die ESG-Ziele
mindestens 10% bis maximal 20% des STI. Diese Gewichtung stellt einerseits den Fokus auf die operative Wertschöpfung sicher,
lässt aber andererseits soziale und ökologische Aspekte nicht außer Betracht.
Die Berechnung des Jahresbonus erfolgt auf Basis der jeweiligen Erreichung der einzelnen Ziele, wobei deren individuelle Zielerreichung
bestimmt und anschließend mit der entsprechenden Gewichtung am gesamten STI multipliziert wird. Dies stellt dann die jeweilige
Bonuskomponente dar. Die Summe der drei Bonuskomponenten ergibt daraufhin den gesamten Jahresbonus.
Ein Ziel muss zu mindestens 80% erreicht werden, ansonsten entfällt die entsprechende Bonuskomponente. Bei einer Zielerreichung
von 100% entspricht die Bonuskomponente dem Anteil des jeweiligen Ziels am gesamten STI (Gewichtung des jeweiligen Ziels multipliziert
mit 1). Zwischen der Zielerreichung von 80% und 100% wird linear interpoliert, und die entsprechende Zielerreichung mit der
Gewichtung multipliziert. Maximal ist eine Zielerreichung von 150% möglich. In diesem Fall, und wenn ein Ziel zu mehr als
150% erreicht wird, beträgt die Bonuskomponente maximal 150% des Anteils am STI. Zwischen 100% und 150% Zielerreichung wird
ebenfalls linear interpoliert.
Ist ein Vorstandsmitglied nicht für volle 12 Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird der Jahresbonus
auf einer pro rata temporis-Basis gekürzt. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt innerhalb eines Monats nach der Billigung
des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr.
1 ESG = Environmental, Social and Governmental.
2 Im Jahr 2021 werden beispielsweise die Ziele ‘Core Revenues’ (15%), ‘Reported EBITDA’ (20%), ‘eNPS Index’ (10%), ‘Operative
Cash Flow’ (15%), ‘Gewichteter U-NPS’ (10%), ‘Umstellung auf Ökostrom’ (10%) und ‘Führungsverhalten’ (20%) verwendet und gelten
für beide Vorstandsmitglieder gleichermaßen.
Abbildung 2: Funktionsweise STI
LTI
Während der Jahresbonus die Performance für ein einzelnes Geschäftsjahr honoriert, ist die langfristige Komponente der variablen
Vergütung auf eine Laufzeit von drei Jahren beim Vorstandsvorsitzenden und 3,5 Jahren beim CFO ausgelegt (Performance-Zeitraum).
Der LTI-Bonus wird dem Vorstandsmitglied nach Ende der Laufzeit nach Abzug von Steuern und Abgaben zu einer Hälfte in Geld
zur Verfügung gestellt und zur anderen Hälfte in Aktien der Tele Columbus AG geleistet. Diese Aktien unterliegen einer Haltefrist
von 12 Monaten, um einen weiteren Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen, ihr Handeln langfristig an der Entwicklung
der Gesellschaft auszurichten. Dabei erwirbt die Tele Columbus AG im Namen und für Rechnung des Vorstandsmitglieds Aktien
der Gesellschaft oder bietet dem Vorstandsmitglied Aktien aus einem Aktienrückkauf oder einer Kapitalerhöhung an. Dies erfolgt
innerhalb eines Monats nach Feststellung des Endkurses. Zusammen mit einer Haltefrist von 12 Monaten bezüglich des in Aktien
geleisteten LTI-Bonus können die Vorstandsmitglieder demnach nach vier Jahren (Vorstandsvorsitzender) bzw. 4,5 Jahren (CFO)
über den gesamten LTI-Anspruch verfügen.
Der LTI hängt vom Total Shareholder Return (TSR) ab, also der Kurssteigerung inklusive sämtlicher Dividenden im entsprechenden
Zeitraum. Dies führt in Kombination mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum und der zusätzlichen Haltefrist zu einem signifikanten
Beitrag der Vorstandsvergütung zur Fokussierung auf eine langfristige Entwicklung der Tele Columbus AG. Durch diese Verknüpfung
von Vorstandsvergütung und Unternehmenserfolg wird dem Ziel, für eine Homogenisierung zwischen Vorstands- und Aktionärsinteressen
zu sorgen, Rechnung getragen. Die Ausrichtung am TSR setzt die adäquaten Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Für den LTI wird als Ziel der TSR innerhalb des Performance-Zeitraumes betrachtet und berechnet sich aus der Division von
Endkurs und Anfangskurs, subtrahiert um 1 und bereinigt um außergewöhnliche Effekte. Der Anfangskurs entspricht dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft während der 90 Xetra-Handelstage, die dem Stichtag zu Beginn der
LTI-Periode vorangegangen sind. Entsprechendes gilt für den Endkurs, dieser entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft während der 90 Xetra-Handelstage vor dem Stichtag zum Ende des Performance-Zeitraumes
zuzüglich des Bruttobetrags sämtlicher Dividenden je Aktie seit der Gewährung des LTI.
Unterhalb eines bestimmten TSR (Hürde) erhält ein Vorstandsmitglied keinen LTI-Bonus, maximal ist ein TSR von 400% (Cap) mit
einem LTI-Bonus verbunden, während die Zielwerte der beiden Vorstandsmitglieder unterschiedlich sind. Dazwischen wird linear
interpoliert.
Abbildung 3: Funktionsweise LTI
Change of Control, Leaver Regelungen und Claw Back
Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) kann ein Vorstandsmitglied die vorzeitige Abrechnung des LTI-Bonus verlangen,
jedoch nur innerhalb von vier Wochen nach Vollzug des Kontrollwechsels. Dabei gilt als Endkurs der Erwerbspreis des Übernahmeangebots.
Des Weiteren gelten allgemein übliche Leaver-Regelungen für das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds im Hinblick auf den LTI.
Beispielsweise erhält ein Bad Leaver keinen LTI und ein Good Leaver nur den erdienten pro rata temporis Anteil. Ein Bad Leaver
Fall liegt insbesondere dann vor, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB kündigt oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt sowie im
Fall einer materiellen Verletzung wesentlicher Pflichten.
Außerdem sehen die Vorstandsverträge Einbehaltungs- und Claw Back-Regelungen vor. Sollte ein Vorstandsmitglied wesentliche
Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzen (v.a. Verstoß gegen das Wettbewerbs- und Abwerbeverbot und die Verschwiegenheitspflicht),
oder gegen wesentliche nachvertragliche Pflichten verstoßen oder wird nachträglich ein Bad Leaver Fall wegen materieller Pflichtverletzung
festgestellt, so ist der bereits ausbezahlte LTI-Bonus an die Tele Columbus AG zurückzuzahlen (Claw Back). Die Möglichkeit
hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte & weitere Details
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine Laufzeit zwischen drei und vier Jahren.
Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds durch vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages erfolgt die
Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den
ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder
Haltedauern (insbesondere für den LTI).
Liegt eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund vor und sollte gegebenenfalls eine zusätzliche Zahlung
an das Vorstandsmitglied vereinbart werden, darf diese zusammen mit den offenen Zahlungen der variablen Vergütungsbestandteile
nicht den Wert des Zweifachen der Jahresvergütung (Grundvergütung inkl. Nebenleistungen) und nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap). Eine mögliche Karenzentschädigung wird angerechnet.
Mit der in diesem Vergütungssystem dargestellten Vergütung ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abgegolten, dementsprechend
auch weitere konzerninterne Funktionen und Tätigkeiten der jeweiligen Vorstandsmitglieder.
Die Dienstverträge sehen außerdem eine D&O-Versicherung vor, die den gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG vorausgesetzten Mindestselbstbehalt
beinhaltet.
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem
gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite
der Tele Columbus AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Beschreibung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 10)
§ 18 der Satzung (in seiner Fassung infolge der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Änderung) schreibt die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder vor:
§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats
| 1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 33.000.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich Euro 75.000.
|
| 2. |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:
| a) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 4.000; und
|
| b) |
der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 5.000.
|
Die Zusatzvergütung setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr getagt hat.
|
| 3. |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw.
den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die sich aus Abs. 1 und 2 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels
für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
|
| 4. |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000 pro Sitzungstag. Soweit die Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch,
sondern lediglich virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet),
so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats (i) kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat,
(ii) das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und
(iii) das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an
physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (insbesondere durch zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder
Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25% des Sitzungsgeldes, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft
zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
|
| 5. |
Die Vergütung nach den Abs. 1 und 2 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Das Sitzungsgeld nach Abs. 4 wird
nach der betreffenden Sitzung fällig.
|
| 6. |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
|
| 7. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) mit angemessenem Selbstbehalt
einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
|
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich diese in der Satzung festgelegte feste erfolgsunabhängige Vergütung
des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht
der Anregung G.18 S. 1 DCGK. Zudem werden entsprechend Empfehlung G.17 DCGK etwaiger Zusatzaufwand durch Vorsitzenden- und/oder
Ausschusstätigkeit zusätzlich entlohnt. Auch die Höhe der Festvergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied, sowie die
erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden, halten Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin für angemessen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat in einem angemessenen Verhältnis
zur Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft – insbesondere unter Berücksichtigung der Vergütungsregelungen
vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften. So wird eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands ermöglicht,
die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft
leistet.
Die neue Regelung zum Sitzungsgeld trägt dem Umstand Rechnung, dass auch nach der Corona-Pandemie in Zukunft vermehrt Sitzungen
per Videokonferenz durchgeführt werden. Die Regelung sorgt für Klarheit, wie Aufsichtsratssitzungen, die nicht mit physischer
Präsenz durchgeführt werden, in Hinblick auf das Sitzungsgeld zu behandeln sein.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 127.556.251,00.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 127.556.251 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des COVMG hat der Vorstand am 20. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. April 2021 beschlossen,
eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Hierbei werden sich voraussichtlich der Versammlungsleiter, der CEO Dr. Daniel Ritz, der CFO Herr Eike Walters, ein von der
Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter und der protokollierende Notar physisch in den Räumen der Gesellschaft, Kaiserin-Augusta-Allee
108, 10553 Berlin, befinden. Der Aufsichtsrat wird sich, soweit möglich und zulässig, ebenfalls dort befinden. Sollte eine
physische Teilnahme des Aufsichtsrats nicht möglich sein, wird dieser an der Hauptversammlung durch Zuschaltung online teilnehmen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) werden keinen Zutritt
zu diesem Ort erhalten, sondern nehmen rein virtuell über eine von der Tele Columbus AG unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
zur Verfügung gestellte Plattform (“HV-Portal“) teil. Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton übertragen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die
oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Unter
der genannten Internetadresse kann die Hauptversammlung in voller Länge live in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite
ist auch das HV-Portal zugänglich, das unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung ermöglicht. Unter
dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung zudem die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tag der Hauptversammlung im Aktienverzeichnis eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet
haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 21. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Die Anmeldung kann bis spätestens 21. Mai 2021, 24:00 Uhr, auch über das HV-Portal unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das HV-Portal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Zugangskennung und das
zugehörige Passwort. Die Informationen zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandt.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienverzeichnis eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist
der im Aktienverzeichnis eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten
Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienverzeichnisses, die der Gesellschaft nach dem Ende
des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 22. Mai 2021, 00:00 Uhr, bis einschließlich 28. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen, erst
mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 verarbeitet und berücksichtigt werden (sog. Umschreibestopp). Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (sog. Technical Record Date).
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder
einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bis zum Beginn der Hauptversammlung bedarf die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen vom Textformerfordernis können
für Intermediäre gem. § 135 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
der Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen zu wenden und sich mit diesen abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular
benutzen. Daneben kann die Vollmachtserteilung auf elektronischem Weg unter Verwendung des HV-Portals erfolgen. Die Informationen
zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Die Vollmachtsformulare
finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.
Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden,
sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig
angemeldet war. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten erhält. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht nicht der Schriftform.
Aktionäre können zudem den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (“Stimmrechtsvertreter“) zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur aufgrund
ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen
sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich
der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine
Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Er steht nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung,
die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können bis spätestens am 27.
Mai 2021, 24:00 Uhr, unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter kann bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung auch auf
elektronischem Weg unter Verwendung des HV-Portals erfolgen. Eine Änderung oder ein Widerruf von Vollmachtserteilungen an
den Stimmrechtsvertreter im HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den
Stimmrechtsvertreter nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter finden sich
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienverzeichnis eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig
angemeldet sind. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2021 zur Verfügung.
Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen
Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere
Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich
erachtet.
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugegangen
sein. Entsprechende schriftliche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse
Tele Columbus AG
z. Hd. Anja Winter
Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin
Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an Anja.Winter@pyur.com zu richten.
Anderweitig adressierte oder formell fehlerhafte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren
ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 S. 3 in Verbindung
mit Abs. 2 S. 1 und § 70 AktG verwiesen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich
zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
spätestens bis zum 13. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere,
dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. §§ 126 Abs. 2, 127 S. 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen,
bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach
den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Angesichts der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ist eine Wiederholung des Antrags in der
Hauptversammlung nicht erforderlich, sondern die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandeln, als ob
sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von
zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG
Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (ohne physische
Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten) nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben
jedoch gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVMG ein Fragerecht. Die Fragen sind vorab bis spätestens einen Tag vor der Versammlung,
d.h. bis zum 26. Mai, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht das
HV-Portal zur Verfügung. Eine Übermittlung der Fragen in anderweitiger Form oder zu einem späteren Zeitpunkt ist ausgeschlossen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse
der anderen Aktionäre Fragen auswählen.
Der Vorstand behält sich vor die Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung namentlich zu nennen. Aktionäre, die damit nicht
einverstanden sind, haben die Möglichkeit der Namensnennung im Aktionärsprotal zu widersprechen.
Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Den Aktionären steht auch weiterhin die Möglichkeit offen, Widerspruch zu erklären. Dieser kann über einen gesonderten Bereich
im HV-Portal erklärt werden. Die Übermittlung des Widerspruchs muss während der Hauptversammlung erfolgen. Der Aktionär muss
hierbei ausreichend deutlich zum Ausdruck bringen, dass er hinreichende Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit von einem, mehreren
oder allen Beschlüssen in der Hauptversammlung hat. Aus dem Widerspruch muss klar hervorgehen, gegen welchen Beschluss der
Widerspruch gerichtet ist. Der Aktionär muss das Wort “Widerspruch” nicht verwenden.
Die Gesellschaft weist noch einmal darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Weisungen
zum Einlegen von Widersprüchen entgegennimmt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
zugänglich gemacht.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen sowie das HV-Portal nutzen und Ihre Aktionärsrechte ausüben zu können, benötigen
Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, empfiehlt die Gesellschaft eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit.
Sollten Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer benützen, benötigen Sie
einen Internetbrowser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Ihr Browser muss eine sichere Internetverbindung (SSL) unterstützen.
Weiterhin muss JavaScript aktiviert sein und Cookies müssen akzeptiert werden.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 ab 10:00 Uhr nach ordnungsgemäßer Anmeldung
über das HV-Portal in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die
Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik durch Einschränkungen in der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der
in Anspruch genommenen Internetdienste und Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie des Zugangs zum HV-Portal
und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der Hard- und
Software, die für das HV-Portal eingesetzt werden, einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, behält sich der Versammlungsleiter
der Hauptversammlung vor, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, Vornamen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der VO (EU) 2016/679 vom 27. April
2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung – “DSGVO“).
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Tele Columbus AG und
die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister und Berater, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffene Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie
ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei der Gesellschaft als
verantwortliche Stelle und bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Tele Columbus AG
Frau Anja Winter
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:
MORGENSTERN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Sabine Pernikas
– Datenschutzbeauftragte –
Große Himmelsgasse 1
67346 Speyer
E-Mail: datenschutz@pyur.com
Berlin, im April 2021
Tele Columbus AG
Der Vorstand
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