SWARCO Traffic Holding AG
München
ISIN: DE0007236309
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 29. Juni 2011, 14:00 Uhr, in den Räumen der Dambach-Werke GmbH, Adolf-Dambach-Straße, D-76571 Gaggenau.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SWARCO Traffic Holding AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts,
des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB jeweils für das zum 31. Dezember 2010 abgelaufene Geschäftsjahr 2010
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung an im Internet unter http://www.swarco.com/sth-ag
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bodenseestraße 113, D-81243 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2010 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.421.000,00 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2011 ablaufende Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 6 der Satzung – Zusammensetzung des Vorstands, Geschäftsführung
Die Vorschriften in der Satzung über die Zusammensetzung und die Geschäftsführung des Vorstands sollen nach den Änderungen
durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Zusammensetzung, Führung der Geschäfte, Beschlussfassung
(1) |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt. Die Bestellung der Mitglieder
des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat, desgleichen die etwaige Bestellung eines Vorsitzenden des Vorstands und stellvertretender
Vorstandsmitglieder.
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(2) |
Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, werden die Beschlüsse des Vorstands einstimmig gefasst. Besteht der Vorstand aus
drei oder mehr Mitgliedern, so regelt der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand die Art der Beschlussfassung;
bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
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(3) |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach dem Gesetz, der Satzung sowie der vom Aufsichtsrat für den Vorstand
beschlossenen Geschäftsordnung. In der Geschäftsordnung des Vorstands legt der Aufsichtsrat diejenigen Geschäfte und Handlungen
fest, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.’
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126 BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 8. Juni 2011, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SWARCO Traffic Holding AG spätestens bis zum Ablauf des 22.
Juni 2011, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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SWARCO Traffic Holding AG
c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 – 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintritts-
und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre
den Nachweis bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:
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SWARCO Traffic Holding AG
c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 – 30903 74675 E-Mail: sthag-hv2011@computershare.de
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Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG, den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135
Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die
Form der Vollmacht ab.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der SWARCO Traffic Holding AG als Stimmrechtsvertreter benannte
Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu
Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden.
Dazu kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 27. Juni
2011 bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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SWARCO Traffic Holding AG
c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 – 30903 74675 E-Mail: sthag-hv2011@computershare.de
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Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SWARCO Traffic Holding
AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 29. Mai 2011 bis 24.00 Uhr zugehen.
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
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SWARCO Traffic Holding AG
Vorstand Bodenseestraße 113 D-81243 München
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.swarco.com/sth-ag
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
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SWARCO Traffic Holding AG
Frau Kerstin Michalski Bodenseestraße 113 D-81243 München Telefax: +49 (0) 7022 6025 109
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oder per E-Mail an sthag-hv2011@computershare.de
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zu richten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich
zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.swarco.com/sth-ag veröffentlicht.
Dabei werden die bis zum 14. Juni 2011, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter der Internetadresse http://www.swarco.com/sth-ag.
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, in der Bodenseestraße 113, D-81243 München, sowie in der Kelterstraße 67, D-72669
Unterensingen liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
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der festgestellte Jahresabschluss,
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der gebilligte Konzernabschluss,
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der Lagebericht,
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der Konzernlagebericht,
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der Beschluss des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
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der Bericht des Aufsichtsrats sowie
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der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
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jeweils für das zum 31. Dezember 2010 abgelaufene Geschäftsjahr 2010 aus.
Den Aktionären wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen erteilt.
Die genannten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft sowie die Informationen nach § 124a AktG sind
zudem seit der Einberufung im Internet unter http://www.swarco.com/sth-ag zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 8.840.000 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 8.840.000 Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung 2.738 eigene Aktien, aus denen
ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen.
München, im Mai 2011
SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand
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