Ströer SE & Co. KGaA
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in https://ir.stroeer.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021. Neue Vergütung Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung der Vergütung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für ein einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses von EUR 5.000,00 auf EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr erhöht werden soll, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an den Prüfungsausschuss und an die Arbeit seiner Mitglieder Rechnung zu tragen. Diese Anpassung soll mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 gelten. Im Übrigen bleibt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert. Durch die Anpassung der Vergütung für die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses wird der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiter Rechnung getragen, wonach der höhere zeitliche Aufwand der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 9 folgende Änderung der Vergütung vorgeschlagen:
Im Übrigen bleibt die von der Hauptversammlung am 3. September 2021 beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert. Nachfolgend wird die Vergütung noch mal insgesamt dargestellt, wie sie ab dem 1. Oktober 2022 gelten soll:
Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA hängt im Einklang mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab und sieht daher unter Berücksichtigung des anfallenden Arbeitsaufwandes eine gestaffelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor. Hiernach erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 25.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der ESG-Beauftragte des Aufsichtsrates im Prüfungsausschuss erhalten eine Vergütung von jeweils EUR 15.000. Des Weiteren erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 10.000 und die einfachen Mitglieder des Nominierungsausschusses EUR 5.000. Die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten EUR 10.000 und ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrates erhält EUR 6.000. Die Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder der gebildeten Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist. Des Weiteren wird auch der höhere Arbeitsaufwand der Mitglieder des Prüfungsausschusses im Verhältnis zu anderen Ausschussmitgliedern angemessen berücksichtigt. Beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen in einer Person werden die einzelnen Vergütungen addiert. Eine Ausnahme davon gilt, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt. In diesem Fall erhält er in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragten im Prüfungsausschuss erhält keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. Bei Zusammenfallen mehrere Ämter bzw. Funktionen liegt die maximal erreichbare Vergütung für eine Person auf Basis der aktuell im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA eingerichteten Ausschüsse demnach bei EUR 55.000. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit der Teilnahme an Präsenzsitzungen sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer. Eine zusätzliche variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge abhängig ist, insbesondere eine aktienbasierte Vergütung, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie besagt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Des Weiteren fällt auch kein zusätzliches Sitzungsentgelt für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen an. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen oder Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen ebenfalls nicht. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis). Darüber hinaus hat die Gesellschaft zugunsten von Organmitgliedern und bestimmten Führungskräften eine sogenannte D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, welche in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder auch die gesetzliche Haftpflicht für etwaige Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Ein Selbstbehalt ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat und der persönlich haftende Gesellschafter sind der Auffassung, dass diese Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat angemessen ist. Sie orientiert sich insbesondere am Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist auch marktgerecht – auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und insbesondere vor dem Hintergrund der Struktur der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter – hier der Ströer Management SE- ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, wobei bei beiden Aufsichtsräten mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter weitestgehend Personenidentität besteht. Die Vergütung des Aufsichtsrates des persönlich haftenden Gesellschafters wird im Geschäftsbericht der Ströer SE & Co. KGaA gesondert ausgewiesen. Insbesondere im Hinblick auf diese Besonderheit des Bestehens von zwei Aufsichtsräten und deren unterschiedliche funktionsspezifische Aufgaben, Arbeitsweisen und Verantwortlichkeiten in der Rechtsform der SE & Co. KGaA ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KG angemessen und auch marktgerecht. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass eine reine Festvergütung seiner neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion am besten dient. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen. Zukünftig hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Vor dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des persönlich haftenden Gesellschafters unterbreitet wird.
Zu TOP 10:
VERGÜTUNGSBERICHT DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die „Gesellschaft“) ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE. Im Folgenden wird der Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 Aktiengesetz (AktG) dargelegt, der die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (die Ströer Management SE) sowie des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsjahr 2021 beschreibt. Analog den Anforderungen des deutschen Aktiengesetztes wurde dieser Bericht gemeinsam durch den persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erstellt und enthält im Sinne der Transparenz alle notwendigen und empfohlenen Angaben zur Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Der vorliegende Bericht ist zudem einschließlich des ihm beigefügten Prüfungsberichts des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA veröffentlicht https://ir.stroeer.com/de/investor-relations/finanzberichte/
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 unter dem Aspekt der Vorstandsvergütung Wie schon das Geschäftsjahr 2020, war auch das Geschäftsjahr 2021 geprägt durch die Corona-Krise. Trotz der Schwierigkeiten und Unsicherheiten, die die COVID-19-Pandemie mit sich gebracht hat, konnten wir in 2021 im Vergleich zum Vorjahr in allen Geschäftsbereichen einen deutlichen Aufwärtstrend verzeichnen. Hervorzuheben ist insbesondere die im Geschäftsjahr 2021 positive Entwicklung im Bereich digitale Außenwerbung, geprägt durch den Ausbau zusätzlicher Werbeflächen und eine grundsätzlich hohe Nachfrage des Werbemarkts. Strategie und Vorstandsvergütung Als eines der führenden deutschen Medienunternehmen sind uns nicht nur zufriedene Kunden wichtig, sondern auch nachhaltiges, umweltfreundliches Handeln, das bei uns bereits lange Tradition hat. Zwei wichtige Komponenten für unsere Nachhaltigkeitsstrategie 2030 – Effizienz und Innovation – sind bereits seit jeher Teil unseres Geschäftsmodells. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie kombiniert unsere Geschäftsstrategie mit ökologischen Ansätzen aus den Bereichen Umwelt und Klimaschutz, gesellschaftlichen Ansätzen und Corporate Governance Aspekten. Da unser Nachhaltigkeitsgedanke primär als langfristiger, strategischer Pfeiler und im direkten Bezug auf das eigene Kerngeschäft sinnvoll umgesetzt werden kann, müssen sich diese Aspekte auch in der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Das aktuelle Vergütungssystem fördert bereits die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens u. a. durch den Einbezug angemessener Anreize zur Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums. Um bestmögliche Wertschöpfung zu erzielen, setzen wir in der einjährigen variablen Vergütung beispielsweise auf einen starken Bezug zur Cash-Generierung, während die mehrjährige variable Vergütung unseren Fokus auf nachhaltiger Festigung und Weiterentwicklung unserer Infrastruktur und Marktposition widerspiegelt. Das neue Vergütungssystem integriert zusätzlich weitere wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte und Stakeholder-Interessen durch Einführung von ESG-Zielen (Environmental, Social und Governance). Die Vorstandsvergütung im Überblick und wesentliche Änderungen Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Mit Blick auf die globalen Entwicklungen und regulatorischen Neuerungen hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstände der Gesellschaft anzupassen, um zukünftig eine noch stärkere Koppelung an Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Unternehmensstrategie herzustellen. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 noch für alle Mitglieder zur Anwendung kommt, besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incentive, „STI“) sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long-term Incentive, „LTI“) zusammensetzt. Diese bewährte Struktur mit ihrer starken Pay-for-Performance Ausrichtung wird grundsätzlich für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:
Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit
und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges
profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten
und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.
Im Detail gestaltet sich das Vergütungssystem 2021 wie folgt:
Das neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 120a (1) AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 87,5 % gebilligt. Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands Zum 1. Juni 2021 wurde Henning Gieseke von dem Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zum Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer bestellt. Durch die Bestellung von Herrn Gieseke hat sich das Vorstandsgremium im Geschäftsjahr 2021 von drei auf vier Mitglieder erweitert. Wir freuen uns sehr, dass Herr Gieseke unser Führungsteam ab 2021 ergänzt. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung Festlegung der Zielvergütung Auf Basis des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 die Höhe der Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung der Zielvergütung beruht dabei auf folgenden Aspekten: Die Zielgesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die Lage, das Marktumfeld und den Erfolg der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wurde insbesondere auf adäquate, marktübliche Vergütungshöhen geachtet. Die Festlegung der absoluten Zielwerte wurde auf Basis der unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion festgelegt, was zu einer Differenzierung der Zielvergütung der einzelnen Mitglieder führt. Die Vorstandsvergütung besteht aus festen und variablen Elementen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung vorab definierter Ziele geknüpft, die bei einer Übererfüllung bis zu einem fixierten Maximum ansteigen kann. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglichen Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsstruktur in Prozent der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dar. Da Henning Gieseke zum 1. Juni 2021 in den Vorstand bestellt wurde, ist seine Vergütung entsprechend pro rata temporis ausgewiesen.
Vorstandsindividuelle Zielvergütung 2021 und anteilige Verteilung
Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt. Sollte sich die Lage der Gesellschaft in einem Maße verschlechtern, dass die Weitergewährung der Vorstandsvergütung unbillig wäre, ist die Gesellschaft im Übrigen berechtigt, die Vorstandsvergütungen auf ein angemessenes Maß herabzusetzen. Maximalvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütungen für 2021 umfassen sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile zum Zeitpunkt der Zuwendung:
Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodes auf Basis eines horizontalen und vertikalen Vergleichs erfolgt. Dabei wird neben der Höhe der Vergütung auch die Struktur begutachtet. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt. Die horizontale Überprüfung erfolgt dabei unter Einbezug einer passenden Vergleichsgruppe auf Basis der Größenkriterien Umsatz,
Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Die aktuelle Vergleichsgruppe beinhaltet 17 Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell
bzw. Digitalisierungs- und Marketing-Fokus mit vergleichbaren Größenkennzahlen. Zwölf der 17 Unternehmen sind deutsche börsennotierte
Unternehmen, während die restlichen fünf Unternehmen die direkten internationalen Wettbewerber abbilden.
Die zuletzt durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder innerhalb des marktüblichen Rahmens der dargestellten Vergleichsgruppe liegt. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr Die dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem.
Im Geschäftsjahr 2021 kam durchgängig das bisherige Vergütungssystem mit folgenden Komponenten zur Anwendung:
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, die sich aus einem jährlich auszuzahlenden kurzfristigen Vergütungselement (Short-term Incentive; „STI“) und einem langfristig ausgerichteten Vergütungselement (Long-term Incentive; „LTI“) zusammensetzt. Zusätzlich dazu wurden im Geschäftsjahr 2021 zwei Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm des Geschäftsjahrs 2019 gewährt. Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt und abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener Kennzahlen bzw. Zielvorgaben. Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat sich für gemeinsame Ziele für das Vorstandsgremium anstelle von individuellen Zielen für jedes einzelne Vorstandsmitglied entschieden, da erst das segment- und themenübergreifende Team-Work aller Vorstände zu optimalen Gruppenergebnissen führt und gemeinsame Ziele diesen kollaborativen Ansatz fördern. Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 orientierten sich an folgenden Kennzahlen bzw. Zielvorgaben: Short-term Incentives (STI) Der Short-term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung
der Zielerreichung ist die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels „operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe“. Die Auszahlung
sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 200 % bzw. 150 % des Zielbetrags vor.
Der STI soll die dauerhafte Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen. Der Fokus auf den operativen Cash-Flow der Ströer Gruppe beim STI stellt sicher, dass bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das profitable Wachstum entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets im Vordergrund steht. Dabei wird gezielt nicht auf andere Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern es wird die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert. Details zu den Erfolgszielen Das finanzielle Ziel operativer Cash-Flow wird mit 100 % gewichtet und definiert sich als der bereinigte Cash-Flow gemäß Konzern-Jahresabschluss aus laufender Geschäftstätigkeit nach IAS 7. Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Ziel fest:
Performance im Geschäftsjahr 2021: Die Zielerreichung des finanziellen Erfolgsziels wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermittelt. Dabei wird die Zielerreichung anhand des zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegen Korridors festgestellt. In der folgenden Tabelle ist die Performance der finanziellen Kennzahl des STI und die daraus resultierende Zielerreichung
der Vorstandsmitglieder dargelegt. Die individuellen Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder lassen sich ebenfalls der
folgenden Darstellung entnehmen.
Im neuen System wird als neues Teilziel ein ESG-Faktor als Multiplikator eingeführt. Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die „ESG-Teilziele“)) hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO2-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilziele werden in den entsprechenden Folgejahren definiert („ESG-Kriterien“). Die Auszahlung aus dem neuen STI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 240 % des Zielbetrags begrenzt. Long-term Incentives (LTI) Der LTI wird in Form eines Performance Cash Plans mit dreijähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche
Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder
einen Cap bei 300 %, 200 % bzw. 150 % des Zielbetrags vor.
Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der LTI soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sicherstellen. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen, ist daher die Kapitalrendite eine der zentralen, langfristigen Steuerungsgrößen. Diese Vergütung hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab. Benchmark hierfür ist die Erzielung einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten des Ströer Konzerns. Durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft ist das nachhaltige, organische Wachstum, komplementär zur Kapitalrendite, der zweite zentrale Werttreiber des Ströer Konzerns. In einem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten. Details zu den Erfolgszielen Kapitalrendite auf Basis adjusted EBIT/Capital Employed: Das finanzielle Ziel Kapitalrendite wird mit 50 % gewichtet und definiert sich als das durchschnittliche, im Konzern gebundene, zinstragende Kapital. Dieser Parameter hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab und ist das arithmetische Mittel aus dem Capital Employed zum jeweiligen Jahresanfang und Jahresende. Für das Erfolgsziel Kapitalrendite legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite (GKR) mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC). Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten (durchschnittliche Gesamtkapitalrendite = durchschnittlichem WACC). Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:
Das finanzielle Ziel Organisches Umsatzwachstum wird mit 50 % gewichtet und definiert sich als umsatzgewichteter Durchschnitt der Organic Growth-Werte der drei Geschäftsjahre, die zum Abrechnungszeitraum enden. In diesem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts (BIP) in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten. Für das Erfolgsziel Organisches Umsatzwachstum legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das Organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Der Zielwert entspricht dabei einer Umsatzsteigerung in Höhe der Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten. Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:
Performance der LTI-Leistungskriterien für die relevante Tranche im Sinne der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung: Nachfolgend ist die Performance der finanziellen Kennzahlen des LTI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder
dargelegt, wie sie sich auch in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung wiederfindet. Für das Geschäftsjahr 2021
sind die Tranchen des LTI relevant, die in den Geschäftsjahren 2018 bzw. 2019 ausgegebenen wurden (Periode 2018–2021 bzw.
2019–2021). Eine Übersicht der aktuell laufenden Tranchen des LTI ist der folgenden Darstellung zu entnehmen:
Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat zwei Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt. Die Aktienoptionen stellen weitere langfristige Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zuteilungstag des Bezugsrechts, ausgeübt werden. Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von sieben bzw. acht Jahren. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien eine Barzahlung zu gewähren. Die Ausübung der Aktienoptionen ist an die Erfüllung einer Anzahl von Dienstjahren (Vesting Period), an die Höhe des Aktienkurses der Gesellschaft sowie an das operative EBITDA des Konzerns geknüpft. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des jeweiligen Optionsinhabers darf das Dreifache des jeweiligen Ausübungspreises nicht überschreiten. Im Geschäftsjahr 2021 wurden Aktienoptionen zu den dargestellten Konditionen wie folgt gewährt:
Früheren Vorstandsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen gewährt. Ausblick Im neuen System wird der Performance Cash Plan in einen virtuellen Performance Share Plan umgewandelt. Die finanziellen Teilziele bleiben bestehen; auch an ihrer Gewichtung wird sich nichts ändern. Durch die Ausgestaltung als Performance Share Plan wird zusätzlich die Entwicklung des Aktienkurses hinzukommen. Der neue LTI entspricht demnach einer aktienbasierten Vergütungskomponente. Die Auszahlung aus dem neuen LTI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 300 % des Zielbetrags begrenzt. Das Aktienoptionsprogramm wird auslaufen. Sonstige Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 Sondervergütung Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Sondervergütung an die Mitglieder des Vorstands gezahlt. Leistungen von Dritten Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der Gesellschaft Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb und außerhalb des Ströer Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Aktienhaltevorschriften. Malus/Clawback Im Geschäftsjahr 2021 galten keine Malus/Clawback-Regelungen. Entsprechend wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitige Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung. Leistungen dieser Art wurden im Geschäftsjahr 2021 entsprechend nicht gezahlt. Regelung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung einer Vorstandstätigkeit gezahlt. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft pro volles Jahr des Verbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen. Ausblick Das neue Vergütungssystem der Vorstände berücksichtigt zukünftig Malus/Clawback-Regelungen. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Short-term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100 % zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Anwendung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 Die Maximalvergütung kann erst dann final überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann final somit erst nach Ablauf der Performance Periode der im Geschäftsjahr 2021 gestarteten LTI-Tranche überprüft werden. Ausblick Im neuen Vergütungssystem wird die Maximalvergütung im Sinne der Zuflussbetrachtung angewendet. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short-term Incentive sowie der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Long-term Incentive. Sofern der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung beträgt im neuen System für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short-term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short-term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, im Sinne einer periodengerechten Abbildung, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die gewährte Vergütung wird dabei als die für das Geschäftsjahr zugeflossene, bzw. erdiente Vergütung definiert; die geschuldete Vergütung entspricht der rechtlich entstandenen, aber bislang noch nicht zugeflossenen Vergütung. Der STI wird dabei als der geschuldete (jedoch bereits erdiente) Wert für 2021 dargestellt, anstelle des im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen STI für das Geschäftsjahr 2020. Dies ermöglicht eine transparente und eingängige Berichterstattung, in der der Zusammenhang von Vergütung und Performance für das relevante Geschäftsjahr deutlich gemacht werden kann. Im Detail, stellt die nachfolgende Tabelle die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den für das Geschäftsjahr 2021 geschuldeten STI sowie den in den Geschäftsjahren 2018/2019 ausgegebenen LTI, welcher für die Periode 2018–2021 bzw. 2019–2021 zufließen wird, dar. Für die Vorstandsmitglieder, denen im Geschäftsjahr 2021 Aktienoptionen zugeteilt wurden, wird zusätzlich der Fair Value der im abgelaufenen Geschäftsjahr zugeteilten Aktienoptionen ausgewiesen, da diese bereits bei Zuteilung als gewährt definiert werden. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar. In den Arbeitnehmerkreis werden dabei alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.
Die dargestellte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt. Bisherige Vergütung Nach dem bisherigen Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat ausschließlich ein Sitzungsentgelt, dessen Höhe gestaffelt ist und von der Art der Durchführung der Aufsichtsratssitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes abhängig ist. Diese Staffelung ergibt sich wie folgt: Für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie für die virtuelle Teilnahme an rein virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an den Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse. Sitzungsgeld wird bei mehreren Sitzungen pro Tag insgesamt nur einmal gezahlt. Zudem werden die Auslagen im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet. Neue Vergütung Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer
heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen
Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die nachfolgend
dargestellte Vergütung bezieht sich auf den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA, dessen Aufgaben geringer ausfallen als
die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, wodurch die Höhe der Vergütung entsprechend etwas geringer
ausfällt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Variable Vergütungselemente existieren nicht. Diese neue Vergütungsregelung ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 in Kraft getreten. Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, der Ströer Management SE, werden gemäß § 14 der Satzung von der Hauptversammlung der Ströer Management SE bewilligt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, bestehend aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung sowie Sitzungsgelder und Auslagenerstattungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer Management SE wurde gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA an die Ströer SE & Co. KGaA weiterbelastet. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September
2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,0 % gebilligt.
Herr Dirk Ströer ist mit Ablauf des 31. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Zum 3. September 2021 wurde Herr Dr. Kai Sauermann durch die Hauptversammlung zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar. In den Arbeitnehmerkreis werden alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.
Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Vorstandsvergütung, insbesondere hinsichtlich Angemessenheit, Marktgerechtigkeit, Compliance und Anreizkompatibilität. Auch das erstmalige Reporting im Rahmen des Vergütungsberichtes wird aufmerksam beobachtet, um sich entwickelnde Best Practices zu prüfen und gegebenenfalls für das folgende Geschäftsjahr zu adaptieren VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die Ströer SE & Co. KGaA, Köln Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
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Nölgen
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Dr. Ohmen
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VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-) bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal im Internet entnehmen Sie bitte den nachstehenden Erläuterungen in den Abschnitten „STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL“, „STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE“ und „ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG“.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB zu erfolgen.
Gemäß § 17 Absatz 3 Satz 1 der Satzung reicht für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus, d.h. ein textförmiger Nachweis durch den Letztintermediär nach näherer Maßgabe von Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, 01. Juni 2022, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am Mittwoch, 15. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Stimmrechtskarte sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesem Fall in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1, Absatz 6, Absatz 8 Satz 1 und § 7 Absatz 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 verlängert wurde (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck gilt Folgendes:
1. |
Die gesamte Hauptversammlung wird per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal im Internet übertragen (siehe dazu den Abschnitt „ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG“). |
2. |
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) möglich, ebenso wie die Vollmachtserteilung. Davon unberührt bleiben die Möglichkeiten, Briefwahlstimmen auch auf anderen Wegen abzugeben bzw. Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte „STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL“ und „STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE“). |
3. |
Die Aktionäre haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (siehe dazu den Abschnitt „RECHTE DER AKTIONÄRE – Fragerecht der Aktionäre“). |
4. |
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. |
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachgewiesen haben, steht ab Mittwoch, 01. Juni 2022, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt „RECHTE DER AKTIONÄRE – Fragerecht der Aktionäre“.
STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 01. Juni 2022, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und den Aktionären übersandt wird bzw. das auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 21. Juni 2022, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ erforderlich sind.
STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Bevollmächtigung Dritter
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.
Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 01. Juni 2022 das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung auch ein auf dieser integriertes Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Dienstag, 21. Juni 2022, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Soll Ihr Bevollmächtigter Ihre Aktionärsrechte über das HV-Portal ausüben, müssen Sie ihm überdies die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten überlassen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.
Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 01. Juni 2022 das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 21. Juni 2022, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.
Angaben gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 haben jeweils verbindlichen Charakter, die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen können die Aktionäre jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist ausgeschlossen.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonntag, 22. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA Der persönlich haftende Gesellschafter Ströer Management SE Vorstand Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland |
E-Mail: | hauptversammlung@stroeer.de |
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Dienstag, 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:
Postanschrift: | Ströer SE & Co. KGaA – Rechtsabteilung – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland |
E-Mail: | gegenantraege@stroeer.de |
eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Dienstag, 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.stroeer.com/hv/
dargestellt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre
Es wird den Aktionären für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes).
Der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt „VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN“). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens Montag, 20. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals eingehen müssen, das ab Mittwoch, 01. Juni 2022, unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zugänglich ist. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem Letztintermediär (d.h. mit Ihrem depotführenden Institut) in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Der persönlich haftende Gesellschafter entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
ZEITANGABEN
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen und zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv/
veröffentlicht.
Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.691.571 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 56.691.571 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.691.571 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge vorab an die Gesellschaft übermitteln oder Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLAUF)
Christoph Vilanek
(CEO der freenet AG)
Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: 2013, aktuelle Amtszeit: Juni 2019 – 2022
Nationalität: österreichisch
Vorsitzender des Aufsichtsrates, Mitglied im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats
Christoph Vilanek, Jahrgang 1968, begann nach dem Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums an der Leopold-Franzens-Universität in Innsbruck seine berufliche Karriere beim Verlag Time-Life International GmbH. Bevor er als Geschäftsführer zum Online-Modehandel boo.com wechselte, war er in verschiedenen Positionen im Versandhandel tätig. 2001 wechselte der gebürtige Österreicher zur Unternehmensberatung McKinsey, wo er sich hauptsächlich um den Bereich Telekommunikation in Deutschland und Osteuropa kümmerte. 2004 wurde er zweiter Geschäftsführer bei iPublish, einem Tochterunternehmen der Hamburger Ganske-Verlagsgruppe. Vor seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der freenet AG im April 2009 verantwortete Christoph Vilanek von 2005 bis 2009 zahlreiche Funktionen im Rahmen der Kundenkommunikation, -entwicklung, -betreuung und -bindung bei der debitel AG in Stuttgart. Er ist verheiratet und hat zwei Kinder. Christoph Vilanek wurde im Juni 2014 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates ernannt.
Als Vorstandsvorsitzender der freenet AG und als Mitglied in Aufsichts- und Verwaltungsräten anderer (börsennotierter) Gesellschaften verfügt Christoph Vilanek über herausragende Kenntnisse in den Bereichen Handel, Technologie und Digitalisierung sowie über internationale Erfahrung und Erfahrung in der Unternehmensführung.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Christoph Vilanek gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder |
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
a) |
eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG); |
b) |
Mair´s Geographischer Verlag (Beirat), Ostfildern |
Ulrich Voigt
(Vorstandsvorsitzender der Sparkasse KölnBonn)
Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: 2013, aktuelle Amtszeit: Juni 2019 – 2022
Nationalität: deutsch
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats, Mitglied im Nominierungsausschuss
des Aufsichtsrats
Ulrich Voigt wurde 1965 in Köln geboren. Nach Beendigung seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Stadtsparkasse Köln im Jahre 1987 und Weiterbildung zum Sparkassenbetriebswirt an der Rheinischen Sparkassenakademie, war er in verschiedenen Funktionen für die Sparkasse tätig. Von 1997 bis 1999 absolvierte er ein Studium am Lehrinstitut für das kommunale Sparkassen- und Kreditwesen in Bonn, welches er mit dem Abschluss diplomierter Sparkassenbetriebswirt beendete. Bevor er 2007 zum Generalbevollmächtigten im Bereich „Institutionelle, Asset Management und Beteiligungen“ berufen wurde, übernahm er verschiedene Leitungspositionen in der Sparkasse KölnBonn. 2008 wurde er Mitglied des Vorstandes der Sparkasse KölnBonn und war dort seit 2010 für die Bereiche „zentrale und dezentrale Firmenkunden“, „Institutionelle und Kommunen“, „Beteiligungen“ und „Treasury“ zuständig. Im Mai 2019 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der Sparkasse KölnBonn bestellt und verantwortet die Bereiche Strategie, Revision und Personal. Ulrich Voigt wurde im November 2013 in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen.
Ulrich Voigt verfügt über umfassende Führungserfahrung als Vorstand der Sparkasse KölnBonn und über herausragende Kenntnisse in Bank- und Finanzthemen. Er besitzt ausgewiesene Expertise in den Bereichen Strategie, Revision und Personal. Zudem verfügt er über tiefgreifende Kenntnisse im Bereich Rechnungslegung und Bilanzierung.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Ulrich Voigt gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder |
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
a) |
Landesbank Berlin Holding AG, Berlin; Landesbank Berlin AG, Berlin; Berlin Hyp AG, Berlin (sämtliche sind Konzerngesellschaften der Landesbank Berlin Holding AG); Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA); |
b) |
keine. |
Martin Diederichs
(Rechtsanwalt und Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs)
Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: August 2018, aktuelle Amtszeit: August 2018 – 2022
Nationalität: deutsch
Vorsitzender des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, ESG Beauftragter im Prüfungsausschuss
Martin Diederichs wurde am 11. August 1962 in Bonn geboren. Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Bonn und Nizza und dem Referendariat in dem Bezirk des OLG Köln nahm er seine Tätigkeit als Rechtsanwalt in Köln auf. Seit 1994 ist er Mitglied der Rechtsanwaltssozietät Heidland Werres Diederichs mit Sitz in Köln. Schwerpunkt seiner Tätigkeit sind das Bau- und Architektenrecht, insbesondere das Recht des internationalen Anlagenbaus, sowie das allgemeine Wirtschaftsrecht. Seit 2007 ist er Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht, ferner empfohlener Schiedsrichter der Schlichtungs- und Schiedsordnung für Baustreitigkeiten der ARGE Baurecht im DAV (SOBau). Er war auch als Schiedsrichter am International Chamber of Commerce, Paris, aktiv sowie als Anwaltsvertreter in diversen Schiedsgerichtsauseinandersetzungen im In- und Ausland tätig.
Martin Diederichs wurde im August 2018 in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA gewählt.
Martin Diederichs verfügt aufgrund seiner Rechtsexpertise als Jurist über tiefgreifende Kenntnisse insbesondere im Bereich des Wirtschaftsrechts und im Bereich M&A sowie Corporate Governance. Zudem verfügt Martin Diederichs aufgrund seiner Aufsichtsratstätigkeit für die Gesellschaft über Branchenkenntnisse im deutschen Werbemarkt.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Martin Diederichs gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder |
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
a) |
Pirson Montage AG, Dillingen; Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA); |
b) |
DSD Steel Group GmbH (Beirat), Saarlouis. |
Petra Sontheimer
(Management Coach und Organisationsberaterin bei der cidpartners GmbH)
Unabhängige Vertreterin der Aktionäre
Erstbestellung: 2018, aktuelle Amtszeit: August 2018 – 2022
Nationalität: deutsch
Stellvertretende Vorsitzende des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
Petra Sontheimer, Jahrgang 1970, berät als Top Management Coach und Business Partnerin bei cidpartners Vorstandsteams, Führungskräfte und Unternehmen zum Thema „Leadership & Collaboration in the Digital Age“. Nach Abschluss ihres Betriebswirtschaftsstudiums an der Universität Mannheim und einem Diplome International de Management am Institute Commercial de Nancy, begann sie ihre Karriere im Human Resource Management bei der Beiersdorf AG. Von 1998 bis 2001 leitete sie als Director Human Ressources bei der Pixelpark AG, einer Bertelsmann Tochter, den Auf- und Ausbau des Personalbereichs sowie des Change Managements im Rahmen der internationalen Expansion. Danach machte sie sich selbständig und gründete gemeinsam mit einem Partner cidpartners, eine auf Begleitung von Unternehmen in dynamisch komplexen Umfeldern spezialisierte Unternehmensberatung. Petra Sontheimer ist verheiratet und hat ein Kind. Sie ist seit August 2018 Mitglied des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA.
Petra Sontheimer verfügt über mehr als 20 Jahre Berufserfahrung im Personalbereich und über herausragende Kenntnisse in den Bereichen Personalentwicklung, Transformationsmanagement und Top Executive Coaching sowie Change Management.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Petra Sontheimer gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder |
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
zu a) | keine; |
zu b) | keine. |
Elisabeth Lepique
(Managing Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Rechtsanwältin, Steuerberaterin)
Unabhängige Vertreterin der Aktionäre
Erstmalige Wahl
Nationalität: deutsch
Elisabeth Lepique wurde 1962 geboren. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften in Mannheim und Bonn absolvierte Frau Lepique von 1989 bis 1991 ihr Rechtsreferendariat in Rheinland-Pfalz und wurde 1991 als Rechtsanwältin zugelassen. Im Jahre 1995 legte sie ihr Steuerberater Examen ab. Frau Lepique startete ihren beruflichen Werdegang 1991 bei der Dr. Gerling, Klöcker, Pago und BDO Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Dort war Sie zudem von 1999 bis 2001 Partnerin der BDO Deutsche Warenhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Geschäftsführerin der BDO Dr. Gerling, Klöcker, Pago GmbH. 2001 wechselte sie zur Andersen Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, der Vorgängerin der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Seit 2002 ist sie Partnerin und seit 2014 Managing Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Köln.
Elisabeth Lepique ist schwerpunktmäßig in der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Beratung der öffentlichen Hand und deren Gesellschaften sowie der haushalts- und preisrechtlichen Gestaltung von Leistungsbeziehungen bei öffentlichen Aufträgen tätig. Sie kann zudem umfangreiche Erfahrungen bei der Beratung von Unternehmenstransaktionen sowie bei kommunalen Reorganisations- und Beteiligungsprojekten vorweisen. Ihr Fokus liegt auf der gestaltenden Beratung im Bereich der öffentlichen Daseinsvorsorge, der Entwicklung und Umsetzung von Unternehmenskonzepten und der wirtschaftlichen Optimierung von Beteiligungsunternehmen der öffentlichen Hand.
Wesentliche sonstige Tätigkeiten:
Elisabeth Lepique gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder |
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: |
zu a) | keine; |
zu b) | keine. |
Köln, im Mai 2022
Ströer SE & Co. KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter
Ströer Management SE
Der Vorstand