SMA Solar Technology AG
Niestetal
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J ISIN: DE000A0DJ6J9
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland,
am Mittwoch, den 24. Mai 2023 um 10.00 Uhr MESZ
ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland stattfindet.
HINWEIS:
Die diesjährige Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) gemäß § 118a AktG am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
abgehalten.
Bitte beachten Sie, dass Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten über das von uns unter der Internetadresse
http://www.SMA.de/Hauptversammlung
zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal live im Internet übertragen.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung
beschriebenen weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung.
I. TAGESORDNUNG:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2022, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für
das Geschäftsjahr 2022
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden die Unterlagen in
der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 171.024.931,48
Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Barbara Gregor für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Hadding für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thomas Pixa für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Breul für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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g) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Kleinkauf für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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h) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Ilonka Nussbaumer für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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i) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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j) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Romy Siegert für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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k) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jan-Henrik Supady für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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l) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023, sofern
diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben
Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der den gesetzlich vorgegebenen Anforderungen entsprechen
muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts
hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. „Vergütungsbericht
im Sinne des § 162 AktG“ gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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7. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende Genehmigte Kapital läuft zum 23. Mai 2023 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
A) |
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz (6) eingefügt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 3.400.000,–
Euro (in Worten: drei Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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b) |
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne
der §§ 15 ff. AktG;
|
c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
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B) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze (1) und (6) des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 23. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist
anzupassen.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich.
|
Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand hat zu Punkt 7der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet und den Ausgabebetrag begründet. Er ist auch auf unserer
Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gerechtfertigt, wenn er im Interesse
der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich ist, dieses Gesellschaftsinteresse zu verwirklichen, und wenn er verhältnismäßig
ist.
1) |
Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser
Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb
von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition
der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer
neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten
schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch
im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen
die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden,
führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.
Die Verwaltung wird von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann Gebrauch machen, wenn der Wert der neuen Aktien und der
Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung
oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis
der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil sowohl für die
Gesellschaft wie auch für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
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2) |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das Genehmigte Kapital auch für die Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG (zusammen die “SMA-Gruppe”) zu nutzen und hierfür das
Bezugsrecht ausschließen zu können.
Um weiter erfolgreich sein zu können, ist es wichtig, dass die SMA-Gruppe talentierte, gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiter
für sich gewinnen und dauerhaft an sich binden kann. Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien erhöhen sich die Chancen
der SMA-Gruppe, auf dem Bewerbermarkt erfolgreich zu sein. Auch für bestehende Arbeitsverhältnisse kann so bei Bedarf eine
Incentivierung geschaffen werden.
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3) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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4) |
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz
4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises
bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf
bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich
kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung
führt dagegen zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung durch optimale Erlöse und liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag
ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in dem wechselvollen Markt für Photovoltaiksysteme Marktchancen
schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können
muss.
Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %,
jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen
Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an
der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Zusammen mit der Begrenzung
des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ist damit sichergestellt, dass die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre in den beschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft
und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
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8. |
Ermöglichung der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen – Satzungsänderung
Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023
einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung
an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum
von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann. Die Gesellschaft
soll auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen rein virtuell abhalten zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 – Teilnahmebedingungen – wird in den Absätzen (8) und (9) wie folgt neu gefasst:
(8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und endet
mit Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung in das Handelsregister.
(9) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder
aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich
ist oder eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich.
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9. |
Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des zugehörigen Vergütungssystems – Satzungsänderung
Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 geändert und durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 einschließlich des
ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems nach § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrates nach den im Vergütungssystem für die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrates niedergelegten Kriterien hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung im Vergleich zum Marktumfeld und zur
Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten unterdurchschnittlich und nicht hinreichend ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
soll daher unter Berücksichtigung der weiter gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats einer
börsennotierten Gesellschaft angemessen erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 11 der Satzung einschließlich des
ihr zugrundeliegenden, unter Ziffer IV. A „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder“ näher beschriebenen
Vergütungssystems zu beschließen:
a) |
§ 11 der Satzung wird in den Absätzen (1) – (3) und (8) wie folgt neu gefasst:
(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,- Euro.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der vorgenannten Vergütung.
(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 18.750,- Euro. Der
Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.
(3) Ein Mitglied des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 7.500,- Euro. Der
Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.
(8) Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2023 zu zahlende Vergütung.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich.
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b) |
Der Regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 11 der Satzung in ihrer Neufassung gemäß vorstehend lit a)
liegt das unter Ziffer IV. A „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder“ dieser Einladung wiedergegebene
Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der SMA Solar Technology AG geregelt. Die Änderung des Vergütungssystems
für die Aufsichtsratsmitglieder beschränkt sich auf eine Anpassung der Höhe der Vergütung gemäß lit. a), lässt die bestehende
Vergütungsstruktur aber unberührt.
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung der Änderungen im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossenen Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat insbesondere den Bedarf gesehen, das Verhältnis
zwischen Festvergütung und variablen Vergütungsanteilen neu zu regeln und weiter aufgrund der Unternehmensentwicklung in den
Jahren 2021 und 2022 die Unternehmen des M-Dax als die für den Vergütungsvergleich heranzuziehende Vergleichsgruppe festzulegen.
Ebenso ist die erzielbare Maximalvergütung der Vorstände unter Berücksichtigung der Vergütungsspanne der Vergleichsunternehmen
des M-Dax neu festgesetzt worden. Darüber hinaus sind gegenüber dem Vergütungssystem 2021 in Bezug auf die Verpflichtung des
Vorstandes zum Kauf von Aktien aus variablen Vergütungen, die auf eine Zielübererfüllung entfallen, sowie auf die Abrechnung
des langfristigen Bonus bei vorzeitigem Austritt eines Vorstandes und die Anrechnung von Einkünften aus Nebentätigkeiten des
Vorstandes präzisierende Änderungen vorgenommen worden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft wird unter IV.B „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschreibung
ist auch im Internet unter
http://www.SMA.de/hauptversammlung |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Juni 2023 beschlossene und in der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Mai 2023 unter IV.B „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene,
geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SMA Solar Technology AG zu billigen.
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II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
1. |
MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
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2. |
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 24. Mai 2023 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten auf der
Internetseite der SMA Solar Technology AG über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
in Bild und Ton übertragen.
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten sich
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen sowie gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den o.g. Link erreichbar ist, zur Verfügung stehen.
Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wie nachstehend näher bestimmt ausüben.
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 6 und 10 haben empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder
Enthaltung zu stimmen.
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3. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung, und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
17. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
SMA Solar Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
|
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionär:innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig,
der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär
ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 3. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ) („Record Date”) zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär:in nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionär:innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionär:innen
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden,
sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den Aktionär:innen von der Anmeldestelle sogenannte Zugangskarten übersandt.
Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt.
Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
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4. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
a) |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionär:innen können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung bzw. Änderung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf können per Post oder E-Mail bis spätestens
Montag, 22. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden
SMA Solar Technology AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring
E-Mail: sma2023@itteb.de
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Aktionär:innen, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf der Gesellschaft über
das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht können ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionär:innen lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
(Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals setzt voraus, dass Bevollmächtigte von den Vollmachtgeber:innen die für den Zugang zum passwortgeschützten
Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhalten.
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b) |
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
Aktionär:innen können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:innen vertreten
lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen können per Post oder E-Mail bis
spätestens Montag, 22. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden
SMA Solar Technology AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring
E-Mail: sma2023@itteb.de
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Aktionär:innen, die die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer
Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können die Abgabe, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter:innen sind verpflichtet, entsprechend den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen und können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen
ausüben, zu denen ihnen Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter:innen nehmen keine Vollmachten zur Leistung von
Redebeiträgen, zur Stellung von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, zur Veranlassung der Aufnahme von Fragen in die Niederschrift
oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
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c) |
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische
Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gelten sowohl eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen erteilte Weisung
als auch eine Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen eingehen,
werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Aktionärsportal,
(2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Den Aktionär:innen wird im passwortgeschützten Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5
AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf
des 24. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.
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5. |
VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
a) |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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b) |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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c) |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können;
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d) |
die Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG.
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6. |
RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN
A) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an
den Vorstand der Gesellschaft
SMA Solar Technology AG Vorstand Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland
oder per E-Mail: HV@SMA.de
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zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 23. April 2023 (24:00 Uhr MESZ).
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B) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
Aktionär:innen können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens der Aktionär:innen, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionär:innen, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn Aktionär:innen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Dienstag, der 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
SMA Solar Technology AG Vorstand Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland
oder per E-Mail: HV@SMA.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich des Namens des Aktionärs/ der Aktionärin
und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär:innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen
auszuüben, sobald die den Antrag stellenden oder den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionär:innen ordnungsgemäß legitimiert
und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind.
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus
das Recht, in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu
stellen.
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C) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Einreichung der Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens Donnerstag, 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zu erfolgen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, spätestens am Freitag, 19. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten
Aktionärsportal veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich
auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
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D) |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung
ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung
durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen
nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten
und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
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E) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs.
1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der
Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung
von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich
angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für
den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen
Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.
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F) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das
Recht, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 an bis zu deren Ende Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zur Niederschrift des amtierenden Notars zu erklären.
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G) |
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen“ veröffentlicht.
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7. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SMA SOLAR TECHNOLOGY AG
Die SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionär:innen
(Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) i.V.m.
§§ 67, 118 ff. Aktiengesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung
dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO).
Die SMA Solar Technology AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von
dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die SMA Solar
Technology AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmenden verarbeitet
werden, dies gilt auch für die Redebeiträge, Fragen und Anträge der Aktionär:innen sowie eingereichte Stellungnahmen. Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen
Zwecken als hier angegeben.
Die von der SMA Solar Technology AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen ausschließlich nach Weisung der SMA Solar Technology AG und nur soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der SMA Solar Technology AG und
die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen haben und/oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von
Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionär:innen und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch
für die Redebeiträge, Fragen und Anträge der Aktionär:innen sowie eingereichte Stellungnahmen. Die SMA Solar Technology AG
löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang
mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen
Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung
zu beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Der Hessische Beauftragte
für Datenschutz und Informationsfreiheit, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden, poststelle@datenschutz.hessen.de).
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionär:innen den Datenschutzbeauftragten
der SMA Solar Technology AG unter:
SMA Solar Technology AG Datenschutzbeauftragter Sonnenallee 1 34266 Niestetal Tel: 0561 9522 3636
E-Mail datenschutz@sma.de
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8. |
TECHNISCHE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals und zur Ausübung
von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen.
Nutzen Sie für die Teilnahme an der Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer sowie ein Mikrofon.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese befinden sich
auf der Zugangskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.
Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stehen den Aktionär:innen
im passwortgeschützten Aktionärsportal zur Verfügung.
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9. |
HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG
Die Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Aktionärsportals können nach dem heutigen Stand der Technik
aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal
und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der
für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionär:innen aus diesem Grund,
frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung
der Hauptversammlung zu unterbrechen.
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III. VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
der SMA Solar Technology AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht fasst zudem die Grundsätze
zusammen, die für die Festlegung der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand maßgeblich sind, und erläutert die Struktur der
Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des §162 AktG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen
für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Unternehmenswebsite zu finden.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT
Der Aufsichtsrat hat 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 Anpassungen an dem seit 2017 geltenden Vergütungssystem für
den Vorstand beschlossen. Mit den vorgenommenen Anpassungen wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Rechnung getragen. Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand (nachfolgend Vergütungssystem 2021) wurde
der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gemäß §120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit
von 84,45 Prozent gebilligt. Es findet auf die 2022 geschlossenen Dienstverträge für Thomas Pixa und Barbara Gregor Anwendung
und wird weiter auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen sowohl bei einer Verlängerung eines Vorstandsmandats
als auch bei Neubestellung angewendet. Für die vor 2021 abgeschlossenen Dienstverträge für Dr.-Ing. Jürgen Reinert, sowie
Ulrich Hadding (im Berichtsjahr ausgeschieden) wendet die Gesellschaft auf Basis des §26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG das Vergütungssystem
2017 an. Dieses System wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 gebilligt.
Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Vergütungssystemen 2017 und 2021 sind nachstehend zusammengefasst:
Unterschiede der Vergütungssysteme 2017 und 2021
Gegenstand
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(Vergütungssystem 2017)
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(Vergütungssystem 2021)
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Variable Vergütung: Jahresbonus
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-> 40 % EBT-Ziel (max. 150%) -> 30 % Umsatz-Ziel (max. 150 %) -> 30 % persönliche Ziele, z.B. Qualität, ESG (max. 100 %) -> Cap bei 100 % Gesamterfüllung
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-> 1. Komponente: 40 % EBIT-Ziel (max. 150%) -> 2. Komponente: 30 % finanzielles Leistungsziel (max. 150 %) -> 3. Komponente: 30 % zwei persönliche Ziele (max. 150 %); davon 50 % aus finanziellen & 50 % aus nichtfinanziellen Leistungskriterien;
nichtfinanzielle Kriterien aus Bereich ESG
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Variable Vergütung: Langfristiger Bonus
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-> Durchschn. EBIT-Marge über drei Geschäftsjahre -> Keine Übererfüllung möglich (Cap bei 100%) -> Auszahlung nach Ablauf des dritten Geschäftsjahres
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-> Ein bis zwei langfristige finanzielle Leistungsziele über vier Geschäftsjahre (max. 150 %) -> Diskretionärer Faktor (0,8 bis 1,2) für ESG-Ziele -> Übererfüllung bis max. 180% möglich (CAP inkl. Diskretionärer Faktor)
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Maximalvergütung
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-> Keine festgelegte Maximalvergütung, aber Obergrenze von 100% bei den kurzfristigen und langfristigen variablen Anteilen,
auch bei Übererfüllung der zugrundeliegenden Ziele
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-> Maximalvergütung festgelegt; Umsetzung über Begrenzung des Auszahlungsbetrags der variablen Entgelte |
Share Ownership Guideline
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-> Erwartung an Vorstände, langfristigen Bonus teilweise in SMA-Aktien zu investieren |
-> Soweit kurz- und langfrist. Bonus > 100 %, Verpflichtung 40 % des Betrags in SMA-Aktien zu investieren |
Kontrollwechsel
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-> Anspruch auf Abfindung bei einvernehmlicher Aufhebung im Fall des Change of Control |
-> Kein Anspruch auf Abfindung bei Kündigung im Fall des Change of Control |
Bei wesentlichen Änderungen der Vergütungssysteme, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das jeweilige Vergütungssystem
für den Vorstand der SMA Solar Technology AG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands sowie die Festsetzung
der individuellen Bezüge und sonstigen wesentlichen Vertragselemente. Der Präsidialausschuss unterstützt den Aufsichtsrat
dabei und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei der Ausgestaltung sowohl des Vergütungssystems 2017 als auch
des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Parametern orientiert:
– |
Verständlichkeit und Transparenz des Systems
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– |
Wirtschaftliche Lage und langfristige, nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
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– |
Verknüpfung des Interesses der Aktionär:innen an nachhaltiger Entwicklung ihrer Unternehmensbeteiligung mit entsprechenden
Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands
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– |
Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
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– |
Orientierung der Vergütung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands
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– |
Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele
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– |
Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung
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– |
Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich
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Vom Vergütungssystem 2017 ist der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestsetzung im Berichtsjahr in folgenden Punkten abgewichen:
Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem wie auch in den Vorjahren vorgenommene Präzisierung auf die EBIT-Marge (statt
EBT) als Bemessungsgrundlage für den Jahresbonus und die langfristige, variable Vergütung erfolgte aufgrund der Anpassung
der Bemessung an den üblichen Standard bei Aktiengesellschaften.
Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem erfolgte Präzisierung auf die Kündigung durch das Vorstandsmitglied (statt
„einvernehmliche Aufhebung“) als Voraussetzung eines Anspruchs bei einem Kontrollwechsel („Change of Control“) ist dadurch
begründet, dass die vorgesehene einvernehmliche Aufhebung als Anspruchsvoraussetzung dem Vorstand nicht die beabsichtigte
Entscheidungsfreiheit im Fall eines Kontrollwechsels einräumte.
Das vorgesehene nachvertragliche Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder wird nicht weiter vereinbart, da dieses nur eingeschränkt
zur Verhinderung eines etwaigen Know-how-Übertrags auf ein konkurrierendes Unternehmen geeignet ist. Mit Blick auf die mit
dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot verbundenen Aufwendungen des Unternehmens hat der Aufsichtsrat daher von der weiteren
Vereinbarung Abstand genommen.
BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE
Die Vergütungssysteme 2017 und 2021 beinhalten im Wesentlichen die Komponenten Festvergütung, Nebenleistungen, einjährige
variable Vergütung und langfristige variable Vergütung. Der Bezug dieser Komponenten zur Unternehmensstrategie wird nachfolgend
dargestellt:
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütung und die Nebenleistungen die Grundlage dafür, dass
die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand
gewonnen und langfristig gehalten werden können. Beide Komponenten sollen am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder
wettbewerbsfähig sein.
Die einjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines
Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele basieren
auf der Unternehmensstrategie und beziehen neben Profitabilität und Umsatz als den wesentlichen Kennzahlen eines wirtschaftlich
arbeitenden Unternehmens über die persönlichen Leistungsziele für die Vorstandsmitglieder hinaus weitere strategiebasierte
Ziele mit ein. Das Vergütungssystem 2021 greift die vorstehende Logik auf und setzt durch eine mögliche vergütungswirksame
Übererfüllung von Zielen einen verstärkten Anreiz für die Vorstandsmitglieder.
Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 spiegelt den strategischen Ansatz des Unternehmens wider,
eine nachhaltige Sicherung und Steigerung von Profitabilität und Unternehmenswert zu fördern, indem ehrgeizige Ziele festgelegt
werden, die eng mit der mehrjährigen Ertragsentwicklung des Unternehmens verknüpft sind. Der im Vergütungssystem 2017 festgehaltene
Bewertungszeitraum von drei Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist. Die Betonung der langfristigen Entwicklung der SMA Gruppe wird durch das Vergütungssystem 2021 verstärkt,
indem der Bewertungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung auf vier Jahre verlängert wird. Zudem können in die Leistungskriterien
des langfristigen variablen Anteils zusätzliche strategische Ziele einfließen und über einen diskretionären Faktor in unterschiedlicher
Gewichtung insbesondere Nachhaltigkeitsziele stärker berücksichtigt werden.
FESTSETZUNG DER ZIELVERGÜTUNG
Für die Festsetzung der Vergütung nach den Vergütungssystemen 2017 und 2021 berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die
in diesem Abschnitt dargestellten allgemeinen Grundsätze sowie die Kriterien zur Angemessenheit der Vergütung.
Ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung wird je Kalendermonat ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag
im Verlauf eines Geschäftsjahrs, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Die Festvergütung kann, wie auch die übrigen Vergütungsbestandteile, für die Laufzeit eines neuen Dienstvertrags im Rahmen
des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Alle Vergütungsbestandteile
können ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds des Vorstands ändern.
Die einjährige variable Vergütung wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und eines individuellen Leistungsfaktors,
der auf der Leistung des Mitglieds des Vorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum
ist das Geschäftsjahr der SMA Solar Technology AG.
Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer
100%igen Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Bei der Höhe des vereinbarten Zielbetrags richtet sich der Aufsichtsrat an den
im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“ beschriebenen allgemeinen Grundsätzen aus. Erfolgsziele nach dem Vergütungssystem
2017 sind die „Earnings before Interest and Taxes zu Umsatzerlösen“ (EBIT-Marge), der Umsatz der SMA Gruppe sowie persönliche
Leistungsziele der Vorstandsmitglieder. Die Zielwerte für diese Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr
festgelegt. Das Vergütungssystem 2021 eröffnet die Möglichkeit, anstelle des Umsatzzieles auch andere finanzielle Erfolgsziele,
wie zum Beispiel „ROCE“ oder „Cashflow“, zu vereinbaren.
Nach dem Vergütungssystem 2017 fließen die Komponente „EBIT-Marge“ zu 40 Prozent, die Komponenten „Umsatz“ und „persönliche
Leistung“ je zu 30 Prozent in die einjährige variable Vergütung ein. Weiter können die Komponenten „EBIT-Marge“ und „Umsatz“
bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von jährlich festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden
diese mit „0“ gewertet. Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent oder mehr, entsteht ein Anspruch auf
den vollen vereinbarten Zielbetrag. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt somit insgesamt nicht zu einer variablen
Vergütung oberhalb von 100 Prozent. Für Vorstandsmitglieder mit einer Vergütung nach dem Vergütungssystem 2021 besteht abweichend
vom vorstehenden Satz die Möglichkeit, bis zu 150 Prozent des individuell vereinbarten Zielbetrages bei entsprechender Übererfüllung
des Zieles zu erhalten. Weiter können neben dem Erfolgsziel „Umsatz“ auch andere finanzkennzahlenbezogene Ziele vereinbart
werden.
Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 wird entsprechend dem Erreichen eines Erfolgsziels gezahlt,
das sich an der durchschnittlichen Profitabilität von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren bemisst. Messgröße ist hier
die EBIT-Marge. Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer 100%igen
Zielerreichung zur Auszahlung kommt.
Die Höhe des vereinbarten Zielbetrags hat der Aufsichtsrat ebenso an den im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“
beschriebenen allgemeinen Grundsätzen ausgerichtet.
Die Ober- und die Untergrenze des Zieles (EBIT-Marge) werden jährlich für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat
neu festgelegt. Bei Erreichen der Obergrenze des Zielwerts entsteht ein Anspruch auf den vollen Zielbetrag. Bis zum Erreichen
der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht
zu einem höheren langfristigen Bonus (Cap). Der Anspruch entsteht frühestens mit Ablauf des festgelegten Dreijahreszeitraums.
Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des dritten Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch wenn der Dienstvertrag
bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.
Nach dem Vergütungssystem 2021 erstreckt sich der vorgenannte Bemessungszeitraum des Erfolgszieles auf vier aufeinanderfolgende
Geschäftsjahre. Weiter können neben dem Erfolgsziel „EBIT-Marge“ auch andere finanzkennzahlenbezogene Ziele vereinbart werden.
Dazu fließen zwei nichtfinanzielle Leistungsziele (ESG-Ziele) über einen diskretionären Faktor von 0,8 bis 1,2 in die Ermittlung
des Zielerreichungswertes ein. Zudem führt eine Übererfüllung der vereinbarten Zielwerte auch zu einem höheren variablen Anteil,
der maximal 180 Prozent der vereinbarten variablen Vergütung erreichen kann.
Tranchen der langfristigen variablen Vergütung
(Vergütungssystem 2021)
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG
Das Vergütungssystem 2017 enthält noch keine explizite Maximalvergütung. Es sieht jedoch bei den variablen Anteilen der Vorstandsgehälter
eine Obergrenze von 100 Prozent des vereinbarten Vergütungsbestandteils vor, deren Überschreitung auch bei Übererfüllung der
zugrunde liegenden Ziele nicht möglich ist. Insgesamt ist damit die Auszahlung sowohl aus der einjährigen variablen Vergütung
als auch der mehrjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent des Zielbetrags je Leistungszeitraum begrenzt.
Bandbreite der Vorstandsvergütung (Vergütungssystem 2021)1
Im Geschäftsjahr 2022 lag die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstände insbesondere aufgrund nur teilweise erfüllter
langfristiger Ziele im Jahr 2021 unterhalb der maximal erreichbaren Vergütung. Die im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen
wurden im Geschäftsjahr eingehalten. Nähere Angaben zu gewährter und geschuldeter Vergütung können den Vergütungstabellen
im Abschnitt „Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr“ entnommen werden.
ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT
Der Aufsichtsrat hat bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung die veröffentlichten Vergütungen von im S-DAX gelisteten
Unternehmen zum Vergleich herangezogen.
Er hat weiter auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt
unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises
(in Deutschland angestellte Beschäftigte der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft
(alle in Deutschland angestellten Beschäftigten) festgelegt.
ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR
Aufgrund der unterschiedlichen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands finden im Berichtsjahr sowohl das Vergütungssystem
2017 als auch das Vergütungssystem 2021 Anwendung. Mit Blick auf die parallel anzuwendenden Vergütungssysteme hat der Aufsichtsrat
bei der Auswahl der Erfolgsziele für das Berichtsjahr auch deren Vereinbarkeit nach beiden Systemen berücksichtigt.
Feste Vergütungsbestandteile
Nach beiden Vergütungssystemen wird ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung je Kalendermonat ausgezahlt.
Alle Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf folgende Nebenleistungen:
– |
einen Firmenwagen auch zur privaten Nutzung oder alternativ eine monatliche Fahrzeugpauschale von 1.150 Euro brutto,
|
– |
die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse erforderlichen Aufwendungen nach Vorgabe der Reisekostenordnung
der SMA Solar Technology AG,
|
– |
die Fortzahlung der Vergütung von bis zu neun Monaten im Fall vorübergehender Arbeitsunfähigkeit sowie
|
– |
eine Zahlung in Höhe des hypothetischen Arbeitgeberanteils maximal bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen
Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung), auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis, sowie
|
– |
eine angemessene Unfallversicherung,
|
– |
eine angemessene D&O-Versicherung für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer
Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen
privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von
10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
|
– |
Eine Strafrechtsschutzversicherung, die den Mitgliedern des Vorstands für die Verteidigung in Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren
Deckung bietet, wenn diesen eine Handlung oder Unterlassung in Ausübung ihrer Tätigkeit für die SMA Solar Technology AG zugrunde
liegt.
|
Darüber hinaus erhält Frau Gregor im Rahmen des Onboardings Unterstützung bei den Aufwendungen für einen zweiten Wohnsitz
am Standort Kassel.
Eventuell anfallende Steuern auf die Nebenleistungen sind vom Vorstandsmitglied zu tragen. Über die Zahlung eines Rentenzuschusses
in Höhe des Arbeitgeberanteils bei Erreichung der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung hinaus erhalten
die Mitglieder des Vorstands keinen Zuschuss zur Bildung einer privaten Altersvorsorge.
Variable Vergütungsbestandteile
Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung nach beiden Vergütungssystemen basieren auf den
strategischen Zielen des Unternehmens. Die EBIT-Marge und der Umsatz der SMA Gruppe bilden wesentliche Leistungskriterien
der variablen Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017. Sie dienen der Erfolgsmessung bezüglich der Steigerung der Profitabilität
und des effizienten Wirtschaftens unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes. Das Vergütungssystem 2021 erweitert
die genannten Leistungskriterien um die Möglichkeit, neben dem Umsatz auch weitere finanzielle Kennzahlen als Leistungskriterien
zu vereinbaren, um so den Leistungsanreiz noch spezifischer auf die konkrete Geschäftsstrategie auszurichten. Die Vereinbarung
personenbezogener Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder ergänzt die vorgenannten Leistungskriterien. Sie eröffnet
dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär:innen und weiterer Stakeholder die Nachhaltigkeit
der SMA Gruppe gezielter zu fördern.
Einjährige variable Vergütung
Auf der Basis der Vergütungssysteme 2017 und 2021 hat der Aufsichtsrat für die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete einjährige
variable Vergütung für das Jahr 2021 die Minimal-, Ziel- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der persönlichen
Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen „Cashflow“ und „Anteil von Frauen an der Gesamtbelegschaft“ für die variable Vergütung
festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielwerte der Leistungskriterien anspruchsvoll und ambitioniert
sind. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte für die finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2021 auf der Basis der mittelfristigen
Finanzplanung des Konzerns festgelegt, das heißt ohne Berücksichtigung etwaiger – zum Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht abschätzbarer
– Einflüsse der Coronakrise auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens. Änderungen oder Anpassungen der Zielwerte sind nicht
erfolgt.
Die für das Jahr 2021 für die Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegten Zielwerte für die einjährige variable Vergütung
sowie deren Gewichtung und der erreichte Erfüllungsgrad sind nachfolgend dargestellt:
Zielwerte und Erfüllungsgrad einjährige variable Vergütung
Kriterium und Gewichtung
|
0%-Zielwert
|
100%-Zielwert
|
150%-Zielwert
|
2021 Ist-Werte
|
Zielerreichungsgrad
|
Umsatz (30%) |
899,2 Mio. € |
1.087,0 Mio. € |
1.195,7 Mio. € |
983,4 Mio. € |
38,0% |
EBIT-Marge (40%) |
0% |
2,00% |
3,00% |
-3,40% |
0% |
Persönl. Ziel 1: NWC-Quote & Net Cash (13,5%) |
– 25% NWC-Quote am Jahresende – 25% NWC-Quote im Monatsschnitt – 225 Mio. € Net Cash am Jahresende
|
– 21% NWC-Quote am Jahresende – 23% NWC-Quote im Monatsschnitt -250 Mio. € Net Cash am Jahresende
|
– 20% NWC-Quote am Jahresende – 22% NWC-Quote im Monatsschnitt – 263 Mio. € Net Cash am Jahresende
|
– 26,2% NWC-Quote am Jahresende – 26,7% NWC-Quote im Monatsschnitt – 221,7 Mio. € Net Cash am Jahresende
|
0% |
Persönl. Ziel 2: Qualitätskosten (13,5%) |
109 Mio. € Total Quality Costs
|
97 Mio. € Total Quality Costs
|
90 Mio. € Total Quality Costs
|
102,5 Mio. € Total Quality Costs
|
54% |
Persönl. Ziel 3: Nachhaltigkeit (3%) |
Durchgängige Nichterreichung festgelegter KPI-Ziele
|
Durchgängige Erreichung festgelegter KPI-Ziele
|
Durchgängige Übererfüllung festgelegter KPI-Ziele
|
Nicht erreicht: drei Ziele Erreicht: ein Ziel Übererfüllt: drei Ziele
|
79% |
Langfristige variable Vergütung
Die Berechnung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen Zielwerte als Messgröße der langfristigen Vergütung erfolgt auf
Basis der tatsächlich erreichten Ergebnisse in den in der jeweiligen Periode erfassten Geschäftsjahren. Der Zielerreichungsgrad
kann somit erst nach Ablauf der jeweiligen Periode errechnet werden und zur etwaigen Auszahlung der langfristigen Vergütung
führen. Etwaige Vorauszahlungen sind nicht möglich.
Der Aufsichtsrat beurteilte im Berichtsjahr turnusgemäß den Zielerreichungsgrad des für beide Vorstände einheitlich festgelegten
Zielwerts für die langfristige Vergütung des Vorstands bezogen auf die Periode 2019 bis 2021:
Zielwert und Erfüllungsgrad mehrjährige variable Vergütung
Kriterium und Gewichtung
|
0%
|
100%
|
Cap
|
Ist-Wert 2018 – 2020
|
Zieler-
reichungsgrad
|
Durchschnittliche EBIT-Marge 2019 – 2021 (100%) |
0% EBIT-Marge |
3 % EBIT-Marge |
3 % EBIT-Marge |
-0,65% |
0% |
Share Ownership Guidelines
Besteht bei Auszahlung der Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 noch ein Dienstvertrag mit einer Laufzeit von mindestens
zwei Jahren, so wird erwartet, dass das Vorstandsmitglied den Nettozahlbetrag teilweise in Aktien der SMA Solar Technology
AG investiert und diese mindestens bis zum Ende seiner Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft hält. Nach dem Vergütungssystem
2021 ist der Vorstand verpflichtet, 40 Prozent des Bruttobetrages der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren,
soweit dieser auf einer Zielerreichung von mehr als 100 Prozent beruht.
Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands hielten diese zum Ende des Geschäftsjahrs direkt oder indirekt insgesamt einen
Anteil von 0,03 Prozent aller ausgegebenen Aktien. Im Geschäftsjahr wurden durch die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft
weder erworben noch veräußert.
Malus/Clawback
Das Vergütungssystem 2017 sieht über die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten einer Kompensation für Fehlverhalten des Vorstands
keine weiteren Zurückbehaltungs- oder Rückforderungsrechte vor. Auch im Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die teilweise oder vollständige Rückforderung (Clawback) bzw. Einbehaltung (Malus) vorzusehen.
Angaben zu Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung
auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap).
Falls ein Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied endet, weil er innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit einem
Kontrollwechsel („Change of Control“) durch das Vorstandsmitglied gekündigt worden ist, hat das Vorstandsmitglied ebenso Anspruch
auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch für die Dauer
von zwei Jahren. Leistungen bei regulärer Beendigung des Vorstandsmandats gewährt die SMA Solar Technology AG nicht.
Angaben zu Leistungen von Dritten
Die Wahrnehmung von Aufgaben durch Vorstandsmitglieder bei Tochtergesellschaften, die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
bei der SMA Solar Technology AG stehen, wird nicht separat vergütet.
ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
(Zuflüsse) für jedes Vorstandsmitglied individuell dargestellt. Der für das Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die
tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten
variablen Vergütungen. Nach den Regelungen des §162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge
anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige
Zahlung noch nicht erbracht ist.
Die Angaben zum Zufluss werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten
beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung Vorstand (Zufluss)
|
Dr.-Ing. Jürgen Reinert
Vorstandssprecher, Vorstand Strategie,
Vertrieb und Service, Operations und
Technologie
Eintritt 01.04.2014
|
Barbara Gregor
Vorstand Finanzen und Recht
Eintritt 01.12.2022
|
|
2022
|
2022 1
|
2021
|
2021 1
|
2022
|
2022 1
|
2021
|
2021 1
|
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
Festvergütung |
949 |
91% |
949 |
72% |
54 |
93% |
0 |
0% |
Nebenleistungen / Sonstige |
21 |
2% |
21 |
2% |
4 |
7% |
0 |
0% |
Summe
|
970
|
93%
|
970
|
74%
|
58
|
100%
|
0
|
0%
|
Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2 |
73 |
7% |
348 |
26% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
0% |
|
0% |
|
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung 2018 – 2020
|
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung 2019 – 2021
|
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Summe
|
73
|
7%
|
348
|
26%
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Gesamtvergütung
|
1.043
|
100%
|
1.318
|
100%
|
58
|
100%
|
0
|
0%
|
|
Thomas Pixa
Vorstand Finanzen und Recht
Eintritt 01.06.2022, Austritt 30.11.2022
|
Ulrich Hadding
Vorstand Finanzen, Personal und Recht
Eintritt 01.01.2017, Austritt 31.05.2022
|
|
2022
|
2022 1
|
2021
|
2021 1
|
2022
|
2022 1
|
2021
|
2021 1
|
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
Festvergütung |
304 |
96% |
0 |
0% |
285 |
34% |
683 |
71% |
Nebenleistungen / Sonstige |
14 |
4% |
0 |
0% |
13 |
2% |
29 |
3% |
Summe
|
318
|
100%
|
0
|
0%
|
298
|
36%
|
712
|
74%
|
Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2 |
0 |
0% |
0 |
0% |
521 |
64% |
250 |
26% |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
0% |
|
0% |
|
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung 2018 – 2020
|
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung 2019 – 2021
|
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Summe
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
521
|
64%
|
250
|
26%
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Gesamtvergütung
|
318
|
100%
|
0
|
0%
|
819
|
100%
|
962
|
100%
|
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen
Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG
vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen
Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte
2 Die Angaben zu der einjährigen variablen Vergütung von Ulrich Hadding beinhalten eine Abfindungszahlung sowie eine einmalige
Ausgleichszahlung für noch offene Ansprüche aus dem Dienstvertrag in Höhe von insgesamt 468.000 Euro
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nach §162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG aufzustellende, unten tabellarisch abgebildete, vergleichende Darstellung der Veränderungen
bei den Vergütungen des Vorstands, der Ergebnislage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft
zeigt einen durchgängig einjährigen Vergleich auf, da der grundsätzlich gesetzlich vorgesehene Vergleich der durchschnittlichen
Vergütung der Belegschaft über die vergangenen fünf Jahre gemäß §26j Absatz 2 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
nicht auf die Jahre vor Einführung des §162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche
Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt. Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften
vielfältig sind, stellt der Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der SMA AG
ab. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.
Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt.
Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht
berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung |
2022 ggü. 2021
|
2021 ggü. 2020
|
Vorstandsvergütung1
|
|
|
Dr. Jürgen Reinert |
-21% |
4% |
Barbara Gregor2 |
|
|
Thomas Pixa2 |
|
|
Ulrich Hadding3 |
-17% |
2% |
Ertragsentwicklung
|
|
|
SMA Solar Technology AG4 |
249,4% |
-85,7% |
SMA Gruppe5 |
728,1% |
-88,2% |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft |
3% |
8% |
1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Festvergütung inkl. Nebenleistungen, einjährige
und mehrjährige variable Vergütung.
2 Eintritt im Jahr 2022
3 Austritt zum 31.05.2022
4 Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
5 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Die Vergleichswerte wurden nach IAS 8.42 angepasst (siehe Kapitel 2.2)
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Das in der Satzung der SMA Solar Technology AG niedergelegte und durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 erstmalig gebilligte
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent
unverändert bestätigt.
STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Nach der Vergütungsregelung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2013 ausschließlich eine fixe
Vergütung. Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß §11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine
Vergütung in Höhe von 25.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 50.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 37.500 Euro.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
zusätzlich 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 10.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses
erhalten zusätzlich 5.000 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 Euro je Sitzung, maximal jedoch
für zwei Sitzungen an einem Tag. Weiter hat SMA eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen für den Fall,
dass ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen
von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden
in Anspruch genommen werden.
HÖHE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Gemäß §162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen
Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß §162 Abs.
1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fälligen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge
für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 20221
|
Festvergütung in TEUR
|
|
Festvergütung für Ausschusstätigkeit in TEUR
|
|
Sitzungsgelder in TEUR
|
|
Gesamt |
Roland Bent |
25,0 |
87% |
|
0% |
3,8 |
13% |
28,8 |
Martin Breul |
25,0 |
87% |
|
0% |
3,8 |
14% |
28,8 |
Oliver Dietzel |
25,0 |
59% |
7,5 |
18% |
9,8 |
23% |
42,3 |
Kim Fausing2 |
|
|
|
|
|
|
|
Johannes Häde |
25,0 |
59% |
7,5 |
18% |
9,8 |
23% |
42,3 |
Alexa Hergenröther |
25,0 |
50% |
15,0 |
30% |
10,5 |
20% |
50,5 |
Uwe Kleinkauf |
50,0 |
76% |
10,0 |
15% |
6,0 |
9% |
66,0 |
Ilonka Nußbaumer2 |
|
|
|
|
|
|
|
Yvonne Siebert |
25,0 |
71% |
5,0 |
14% |
5,3 |
15% |
35,3 |
Romy Siegert |
25,0 |
87% |
|
0% |
3,8 |
14% |
28,8 |
Jan-Henrik Supady |
25,0 |
58% |
7,5 |
17% |
10,5 |
24% |
43,0 |
Dr. Matthias Victor |
25,0 |
69% |
5,0 |
14% |
6,0 |
17% |
36,0 |
Gesamt
|
275,0
|
|
57,5
|
|
69,0
|
|
401,5
|
1 Aufgrund von Rundungsdifferenzen stimmt der in dieser Tabelle ausgewiesene Gesamtbetrag nicht genau mit der Summe der in
der Tabelle ausgewiesenen Einzelbeträge überein.
2 Kim Fausing und Ilonka Nußbaumer haben auf eine Vergütung ihrer Aufsichtsratstätigkeit verzichtet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften zumeist auf nationale Begebenheiten vor Ort abstellen,
basiert der dargestellte Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf der Vergütung der Belegschaft
der SMA AG. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs.
3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten,
wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf
Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung |
2022 ggü. 2021
|
2021 ggü. 2020
|
Aufsichtsratsvergütung1
|
|
|
Roland Bent |
0% |
3% |
Martin Breul |
73% |
|
Oliver Dietzel |
0% |
0% |
Kim Fausing2 |
0% |
0% |
Johannes Häde |
0% |
0% |
Alexa Hergenröther |
2% |
2% |
Uwe Kleinkauf |
83% |
|
Ilonka Nußbaumer2 |
0% |
0% |
Yvonne Siebert |
-6% |
2% |
Romy Siegert |
73% |
|
Jan-Henrik Supady |
80% |
|
Dr. Matthias Victor |
-4% |
2% |
Ertragsentwicklung
|
|
|
SMA Solar Technology AG3 |
249,4% |
-85,7% |
SMA Gruppe4 |
728,1% |
-88,2% |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft |
3% |
8% |
1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, dem jeweiligen Ausscheiden und
der Sitzungsanzahl.
2 Keine Vergütung in den Jahren 2020, 2021 und 2022
3 Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
4 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Anpassungen, siehe Kapitel 2.2 des Anhangs
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SMA Solar Technology AG, Niestetal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit §162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach §162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des §162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie
als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in §162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 9. März 2023
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
gez. Gebhardt
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Dr. Faßhauer
Wirtschaftsprüfer
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IV. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
IV.A BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat der SMA Solar Technology AG (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder
des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung
sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese – in Quantität und Qualität
zunehmenden – verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die
auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick
auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der SMA Solar Technology AG bei.
Diesem Anspruch wird die in § 11 der Satzung festgelegte Vergütung gerecht. Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Unternehmen marktüblich.
Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs-
und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht
den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.
a. Zusammensetzung der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 11 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit
in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld.
aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 50.000 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds.
bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine weitere jährliche Vergütung von 18.750 Euro, die
Mitglieder des Präsidialausschusses eine weitere jährliche Vergütung von 7.500 Euro, der jeweilige Vorsitzende des vorgenannten
Ausschusses das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Die Mitgliedschaft in einem weiteren Ausschuss, z.B. dem Nominierungsausschuss
oder dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, wird nicht gesondert vergütet.
cc) Sitzungsgeld
Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse 750 beträgt, bei mehreren Sitzungen an einem Tag maximal 1.500 Euro.
dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung)
Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu
denen gegebenenfalls auch die von ihnen auf ihre Vergütung und die Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Darüber
hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, deren Prämie von der Gesellschaft
entrichtet wird.
ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen
Da keine variable Vergütung gezahlt wird, beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.
b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats
nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer:innen bei der Festsetzung
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.
Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats
zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine
Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen
voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie die Mehrheit von Dreiviertel des in der Hauptversammlung
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
gemäß den Regelungen in der Satzung nach wie vor angemessen und marktgängig ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:
§ 11 Vergütung
(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der vorgenannten Vergütung.
(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 18.750 Euro. Der Vorsitzende
des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.
(3) Ein Mitglied des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 7.500 Euro. Der Vorsitzende
des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.
(4) Mitglieder weiterer Ausschüsse, wie zum Beispiel des Nominierungsausschusses und des Ausschusses nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz,
erhalten keine gesonderte Vergütung.
(5) Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines
seiner Ausschüsse, denen er angehört, ein Sitzungsgeld in Höhe von 750,- Euro, bei mehreren Sitzungen an einem Tage maximal
das 2-fache des Sitzungsgeldes.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusätzlich die auf die Vergütung und die Erstattung von Auslagen
anfallende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämie hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
(8) Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2023 zu zahlende Vergütung.
Das derzeitig gültige Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder ist über unsere Internetseite unter
http://www.SMA.de/Inverstor
Relations/Governance zugänglich.
IV.B BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
Das System der Vorstandsvergütung ist so konzipiert, dass es wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen
und nachhaltigen positiven Entwicklung der SMA Solar Technology AG beiträgt. Das System wurde vom Aufsichtsratsplenum beschlossen.
Es ist Grundlage für alle Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern der SMA Solar Technology AG, deren Bestellung
nach dem 1. Juni 2023 neu erfolgt oder verlängert wird. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den
Vorstand und legt Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Das Gremium orientierte sich bei der Gestaltung
des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems und der Festlegung der Vorstandsvergütung insbesondere an nachfolgend unter
1.1 bis 1.4 dargestellten Grundsätzen:
|
1.1 |
Grundsatz 1 – Unterstützung der Konzernstrategie
Mit der Strategie 2025 hat sich SMA klare und ambitionierte Ziele für die nächsten Jahre gegeben. Das Vergütungssystem des
Vorstands incentiviert die Vorstandsmitglieder zur nachhaltigen und langfristigen Erreichung dieser Ziele, indem deren Erfüllungsgrad
deutlichen Einfluss auf die Höhe der tatsächlich an den Vorstand zu zahlenden Vergütung hat. Insbesondere die Abschnitte 1.4,
4.2.1 und 4.3.1 stellen dar, welche Zielthemen für die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand genutzt werden. Soweit in diesen
Abschnitten ein Katalog von Zielkriterien beschrieben ist, wird der Aufsichtsrat bei Festlegung konkreter Zielkriterien diejenigen
auswählen, welche zum Zeitpunkt der Festlegung jeweils den größtmöglichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten.
|
1.2 |
Grundsatz 2 – Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich
Die Vergütung der Vorstandmitglieder ist wettbewerbsfähig und marktüblich, wobei einerseits zum Vergleich Unternehmen ähnlicher
Größe und Komplexität herangezogen werden und andererseits das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, dabei auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet werden. Die wirtschaftliche
Lage der Gesellschaft wird im Vergütungssystem berücksichtigt. Durch eine Verknüpfung des Systems für die Vorstandsvergütung
mit dem Vergütungssystem für die Führungskräfte ist sichergestellt, dass beide Systeme vergleichbare Ziele incentivieren.
|
1.3 |
Grundsatz 3 – Leistungsbezogenheit
Die Höhe der Vorstandsvergütung hängt zu einem wesentlichen Teil vom Erreichungsgrad bestimmter Zielkriterien ab, wodurch
die Vergütung mit der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds verknüpft wird. Eine hohe Leistung wirkt vergütungserhöhend,
während ein niedriger Zielerreichungsgrad zu einer signifikanten Senkung der Vergütung führt.
|
1.4 |
Grundsatz 4 – Langfristige und nachhaltige Ausrichtung
Das Vergütungssystem fördert insbesondere die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und deren Wertes.
Aus diesem Grund ist die langfristige variable Vergütung deutlich höher als die kurzfristige variable Vergütung. Zudem sind
in den Zielvorgaben für die langfristige variable Vergütung stets auch nicht-finanzielle Ziel-Kriterien hinsichtlich Umwelt,
Soziales und Governance (ESG-Ziele) enthalten, welche die Entscheidungen im Sinne der nachhaltigen Unternehmensentwicklung
honorieren.
|
2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.
1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung
der gesetzlichen Vorgaben sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der
Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss
und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung
wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des
DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
|
3. |
Ermittlung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für den Zeitraum der Bestellung eines Vorstandmitgliedes
zum Vorstand der Gesellschaft die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist,
dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der SMA Solar Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne
Vergleichsbetrachtungen angestellt:
|
3.1 |
Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen
Unternehmen zieht der Aufsichtsrat Vergütungsdaten von Unternehmen des M-Dax heran. Soweit der Aufsichtsrat Unternehmen aus
anderen Indizes oder nicht-börsennotierte Unternehmen heranzieht, werden diese im Vergütungsbericht offengelegt.
|
3.2 |
Vertikaler (interner) Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb
des Vorstands umfasst, die gemäß des internen Job-Grading-Models zum Kreis der zwei obersten Führungsebenen unterhalb des
Vorstandes gehören. Die weitere Belegschaft umfasst die übrigen festangestellten Mitarbeiter:innen in Deutschland. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft
der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung
vor.
|
3.3 |
Differenzierung nach Anforderungsprofil
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen
Vorstandsmitglieds. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig,
bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu
berücksichtigen sind.
|
3.4 |
Höchstgrenzen / Maximal-Gesamtvergütung
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat entsprechend der Anforderung des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze
für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwände festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“).
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandssprecher Euro 3,95 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder
jeweils 2,35 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Vorteile,
die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe
dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.
Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.
|
3.5 |
Überblick: Struktur und Komponenten der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die auf zwölf Monatsgehälter aufgeteilte jährliche fixe Grundvergütung,
Sonderzahlungen sowie Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Jahresbonus) sowie
eine langfristige Vergütungskomponente (langfristiger Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes
Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Nachhaltigkeitsziele, die Vorgaben aus §§
87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen
Auszahlung bestimmt. Die langfristigen wie die finanziellen kurzfristigen Ziele werden hierbei in der Regel für alle Vorstandsmitglieder einheitlich
festgelegt, die kurzfristigen nicht-finanziellen Ziele werden in der Regel bezogen auf das jeweilige Vorstandsmitglied gesondert
festgelegt. Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend in prozentualen Bandbreiten bezogen auf die Gesamt-Zielvergütung
angegeben. Die konkreten Anteile können in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung
im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung variieren. Beim Vorstandssprecher tragen die jährliche erfolgsunabhängige
fixe Vergütung (ohne Sonderzahlungen) zwischen 40 % und 60 %, der Jahresbonus zwischen 15 % und 25 %, der langfristige Bonus
zwischen 25 % und 40 % zur Gesamt-Zielvergütung bei. Bei den übrigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern macht die jährliche
erfolgsunabhängige fixe Vergütung (ohne Sonderzahlungen) zwischen 40 % und 60 %, der Jahresbonus zwischen 15 % und 25 %, der
langfristige Bonus zwischen 25 % und 40 % der Gesamt-Zielvergütung aus, wobei der Aufsichtsrat bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern
für die ersten 3 Jahre unter Berücksichtigung der Berufs- und Lebenserfahrung des neuen Vorstandsmitglieds oder aus den unter
4.1.3 genannten Gründen von den vorstehenden Bandbreiten abweichen darf.
|
4. |
Vergütungsbestandteile im Detail
|
4.1 |
Erfolgsunabhängige fixe Vergütung
4.1.1 |
Grundvergütung |
Die Grundvergütung ist eine auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene fixe Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt
wird.
|
4.1.2 |
Nebenleistungen |
|
Die den Vorständen im Zusammenhang mit ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen:
– |
firmenseitig gewährte Sachbezüge, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung,
|
– |
Zuschüsse zu Versicherungen, wie Beiträge zu einer angemessenen Unfallversicherung sowie zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung,
|
– |
eine angemessene D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
|
– |
Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen,
|
– |
sowie ggf. weitere übliche und angemessene Nebenleistungen.
|
|
4.1.3 |
Sonderzahlungen (Prämien für besondere Leistungen und Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit oder einer Dienstsitzänderung) Die Gesellschaft kann als Sonderzahlungen Prämien an die Vorstandsmitglieder in Anerkennung für besondere Leistungen gewähren.
Solche Prämien gelten als freiwillige Leistungen, auf die ein Rechtsanspruch nicht besteht und durch die auch für die Zukunft
ein Rechtsanspruch nicht erworben wird.
|
Die Gesellschaft kann weiterhin angemessene marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand
beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes erteilen, insbesondere durch Übernahme von Umzugskosten oder zeitlich befristet
von Kosten einer Zweitwohnung, oder einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers gewähren.
|
|
4.2 |
Kurzfristige variable Vergütung – Jahresbonus
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Jahresbonus, dessen Höhe sich am Erreichungsgrad von durch den Aufsichtsrat jährlich
neu festgelegten Zielen bemisst. Mit jedem Vorstandsmitglied ist im Dienstvertrag ein Zielbetrag für den Jahresbonus unter
Berücksichtigung eines Zielerreichungsgrades von 100% („Basiszielbetrag“) vereinbart, der im Falle einer Zielüberschreitung
bis maximal 150% (Cap) gewährt wird.
4.2.1 |
Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien |
|
Die Höhe des in einem Geschäftsjahr auszuzahlenden Jahresbonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht,
die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt.
Dabei werden jeweils zwei auf das Gesamtunternehmen bezogene finanzielle Komponenten wie folgt festgelegt:
1. |
Als erste, unabänderliche Komponente wird jährlich ein finanzielles Leistungsziel bezogen auf das Ergebnis vor Ertragssteuerung
(„EBIT“) gemäß des vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses eines Geschäftsjahres (finanzielles Kriterium) festgelegt.
|
2. |
Als zweite Komponente legt der Aufsichtsrat ein weiteres, in der Regel jährlich wechselndes finanzielles Leistungsziel unter
Berücksichtigung der aktuellen Geschäftsstrategie aus denjenigen vom Unternehmen ermittelten finanziellen Kennzahlen fest,
die wichtige Gradmesser für das Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- oder Finanzprofil des Konzerns sind, wie beispielsweise
a. |
den „Umsatz“,
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b. |
den „Free Cashflow“,
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c. |
das „Working Capital“,
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d. |
die „Kapitalrendite-ROCE“ etc.,
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jeweils gemäß des vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses eines Geschäftsjahres. |
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Als dritte Komponente legt der Aufsichtsrat zwei Ziele bezogen auf die jeweilige „Persönliche Leistung“ pro Vorstandsmitglied
fest, die zu mindestens 50% aus nichtfinanziellen Kriterien bestehen.
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Die Zielwerte aller drei Komponenten werden vom Aufsichtsrat geschäftsjährlich vorab neu festgelegt, ebenso wie die jeweiligen
Werte, die einerseits den Cap von 150% sowie andererseits die Untergrenze bilden, ab deren Unterschreiten der jeweilige Bonusanteil
vollständig entfällt. Bei der Festlegung der persönlichen, nicht-finanziellen Leistungskriterien definiert der Aufsichtsrat
dabei Ziele aus einem oder mehreren der nachfolgenden Bereiche, um insbesondere die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
zu incentivieren:
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• |
Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Entwicklung der unternehmensinternen Wertekultur, Diversity, Mitarbeitenden-Zufriedenheit,
fachbereichsübergreifende Zusammenarbeit)
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• |
Förderung der Nachhaltigkeit des Unternehmens (z.B. Erhöhung der Qualität und Lebensdauer der Produkte; Verringerung des Ressourcenbedarfs)
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• |
Markterschließung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente)
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• |
Unternehmensentwicklung (z.B. Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)
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Die Leistungskriterien und die Zielerreichung für die persönlichen Ziele sollen nachvollziehbar und verifizierbar sein. |
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Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist – vorbehaltlich der Regelung in 5.2 – ausgeschlossen. |
4.2.2 |
Gewichtung und Berechnung |
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Die Komponente (1) „EBIT“ fließt zu 40 Prozent, die Komponente (2) für ein „weiteres finanzielles Leistungsziel“ und die Komponente
(3) für die „Persönliche Leistung“ fließen je zu 30 Prozent in den Jahresbonus ein.
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Jede der 3 Komponenten kann jeweils bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von festgelegten Untergrenzen der
jeweiligen Komponenten werden diese mit „0“ gewertet. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Erreicht der gewichtete Durchschnitt
der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag für den Jahresbonus.
Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt ggf. insgesamt zu einem höheren Jahresbonus bis zur Erreichung des Cap für
den Jahresbonus.
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4.2.3 |
Auszahlung |
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Nach dem Ende des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften
Konzernabschlusses der SMA AG errechnet. Ferner bewertet der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der persönlichen Ziele. Das Ergebnis
wird entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem (anteiligen) Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert
und so der Bruttowert des Jahresbonus festgestellt.
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|
Erstreckt sich die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält es zum ursprünglich vorgesehenen
Auszahlungszeitpunkt für jeden Monat des Geschäftsjahrs, in dem es tätig war, ein Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr
auf Basis der ursprünglich festgelegten Ziele und Vergleichsparameter ermittelten kurzfristigen variablen Vergütung.
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Soweit der Brutto-Jahresbonus den in 4.2 definierten Basiszielbetrag überschreitet, ist das betreffende Vorstandsmitglied
verpflichtet, den darüber hinausgehenden Bruttobetrag des Jahresbonus zu 40% innerhalb von 10 Wochen nach Auszahlung und unter
Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Regelungen – namentlich der Bestimmungen über Insider- und Eigengeschäfte – in
Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese jeweils für einen Mindestzeitraum von 3 Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich
und wirtschaftlich zu halten.
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4.2.4 |
Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung |
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Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zum Übertreffen der kurzfristigen
wirtschaftlichen Ziele incentivieren. Die persönlichen Ziele geben dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle
oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen, die für die operative
Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.
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Der Jahresbonus soll auch die Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit
unter den Unternehmensbereichen fördern. Aus diesem Grund wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich die Erreichung des
EBIT-Ziels anhand der für den SMA-Konzern ermittelten Kennzahl gemessen und insoweit keine weitere Unterteilung nach Unternehmenseinheiten
vorgenommen. Die weitere finanzielle Komponente sowie die persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder können zudem für die
Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise übereinstimmen.
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4.3 |
Langfristige variable Vergütung – langfristiger Bonus
4.3.1 |
Grundzüge und Ermittlung |
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Die Vorstandsmitglieder erhalten einen langfristigen Bonus. |
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Mit jedem Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein Zielbetrag für den Jahreswert des langfristigen Bonus unter Berücksichtigung
eines Zielerreichungsgrades von 100% für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsziele vereinbart (=Basiszielbetrag),
der im Falle einer Zielüberschreitung bis maximal 150% (Cap) gewährt wird.
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Der langfristige Bonus soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und die Erreichung der
Geschäftsstrategie sowie das nachhaltige Wachstum fördern. Daher wurden die nachfolgend dargestellten Kriterien gewählt, welche
diese Ziele aus Sicht des Aufsichtsrates fördern.
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Der Zielerreichungsgrad ergibt sich aus der Erreichung von zwei seitens des Aufsichtsrates festgelegten, langfristigen Leistungszielen,
von denen ein Leistungsziel nichtfinanzielle Leistungskriterien beinhalten muss. Das auf die nichtfinanziellen Leistungskriterien
entfallende Leistungsziel muss weiter einen Anteil von wenigstens 50 % des langfristigen Bonus betragen. Der Aufsichtsrat
wählt das bzw. die finanzielle(n) Leistungsziel(e) unter Berücksichtigung der langfristigen Geschäftsstrategie aus denjenigen
finanziellen Kennzahlen, die wichtige Gradmesser für das langfristige Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- oder Finanzprofil des
Konzerns sind, wie beispielsweise
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e. |
den „Umsatz“,
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f. |
die „EBIT-Marge“ bzw. „EBITDA-Marge“,
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g. |
g. den „Free Cashflow“,
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h. |
h. die „Kapitalrendite-ROCE“,
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i. |
die „Aktienrendite“ etc.,
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ggf. jeweils gemäß der vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüsse, und stets über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren.
Dabei kann der Aufsichtsrat auch die Entwicklung von Kennzahlen der vorstehenden Art oder anderer tauglicher Kennzahlen, wie
bspw. die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, in Abhängigkeit von der Entwicklung dieser Zahlen bei vergleichbaren
Unternehmen oder bezogen auf einen Vergleichsindex, jeweils über einen Vier-Jahres-Zeitraum (Benchmark) zugrunde legen.
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Das nichtfinanzielle Leistungsziel definiert der Aufsichtsrat aus einem oder mehreren der nachfolgenden Bereiche, um insbesondere
die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu incentivieren:
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• |
Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Entwicklung der unternehmensinternen Wertekultur, Diversity, Mitarbeitenden-Zufriedenheit,
fachbereichsübergreifende Zusammenarbeit)
|
• |
Förderung der Nachhaltigkeit des Unternehmens (z.B. Erhöhung der Qualität und Lebensdauer der Produkte; Verringerung des Ressourcenbedarfs)
|
• |
Markterschließung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente)
|
• |
Unternehmensentwicklung (z.B. Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)
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Die jeweiligen absoluten Werte für die Leistungsziel(e) von 100% (Zielwerte) sowie für die Obergrenze von 150% (Cap) sowie
die Untergrenze des jeweiligen Zielwerts werden jährlich für den dann folgenden Zeitraum von vier Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat
neu festgelegt.
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Bei einer Zielerreichung von insgesamt 100% wird der volle vereinbarte Basiszielbetrag für den langfristigen Bonus zugrunde
gelegt, bei Überschreiten des Zielwerts auch der übersteigende Betrag bis zum Zielerreichungs-Cap von 150%. Bis zum Erreichen
der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind jeweils linear zu ermitteln. Bei der Ermittlung der
tatsächlich erreichten Zielwerte werden die jährlichen Werte während des jeweiligen Bewertungszeitraums auch zu Grunde gelegt,
wenn sie einen negativen Wert ausweisen. Erreicht der gewichtete Durchschnitt der Prozentwerte der Ziele 100 Prozent, entsteht
ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag für den Jahresbonus. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt ggf.
insgesamt zu einem höheren Jahresbonus bis zur Erreichung des Cap für den Jahresbonus.
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Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist – vorbehaltlich der Regelung in 5.2 – ausgeschlossen.
Erstreckt sich die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält es zum ursprünglich vorgesehenen
Auszahlungszeitpunkt für jeden Monat des Geschäftsjahrs, in dem es tätig war, ein Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr
auf Basis der ursprünglich festgelegten Ziele und Vergleichsparameter ermittelten langfristigen Bonus.
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4.3.2 |
Auszahlung |
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Die Auszahlung des langfristigen Bonus erfolgt nach Feststellung des vierten Konzernabschlusses, auch wenn der Dienstvertrag
bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet. Soweit der jeweils verdiente langfristige Bonus eines Jahres den jeweiligen Basiszielbetrag überschreitet, ist das betreffende
Vorstandsmitglied verpflichtet, den darüber hinausgehenden Bruttobetrag des langfristigen Bonus zu 40% innerhalb von 10 Wochen
nach Auszahlung und unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Regelungen – namentlich der Bestimmungen über Insider-
und Eigengeschäfte – in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese jeweils für einen Mindestzeitraum von 3 Jahren ab
Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten.
|
|
4.4 |
Begrenzung der Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr
Sollte sich nach Anwendung der vorstehend unter Ziff. 4.1, 4.2. und 4.3. sowie nachstehend unter Ziffer 4.5. genannten Regeln
für ein Geschäftsjahr eine Gesamtvergütung ergeben, die den vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten
Maximalbetrag übersteigen würde, ist wie folgt zu verfahren: Die für das betreffende Geschäftsjahr zu zahlende variable Vergütung
ist soweit zu kürzen, dass die Gesamtvergütung den Maximalbetrag nicht übersteigt. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat dann
nur Anspruch auf die sich nach Kürzung ergebende variable Vergütung.
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4.5 |
Anrechnung bei Ausübung von Nebentätigkeiten
Sofern das Vorstandsmitglied für Tätigkeiten im Auftrag der Gesellschaft bei anderen Konzerngesellschaften oder Dritten (andere
Gesellschaften, öffentliche Ämter, Aufsichtsrats- oder Verwaltungsräte etc.) Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen
erhält, werden diese auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
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5. |
Weitere vergütungsrelevante Regelungen
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5.1 |
Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer
und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit
liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages
dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt
wird. In diesem Fall sowie bei Tod des Vorstandsmitglieds werden die Bezüge noch für sechs Monate weitergezahlt. Endet der Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 III AktG
oder berechtigter Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Gesamtbezüge
einschließlich Nebenleistungen für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von 24 Monaten
(Abfindungs-Cap). Das Vergütungssystem sieht ferner kein Sonderkündigungsrecht der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels (Change
of Control) und auch keine Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vor.
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5.2 |
Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den
Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung
des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung
des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die
finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel
außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise)
in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen,
sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht,
um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen
unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich,
der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.
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Das derzeitig gültige Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist über unsere Internetseite unter
https://www.sma.de/investor-relations/corporate-governance
zugänglich.
Niestetal, im April 2023
SMA Solar Technology AG
Der Vorstand
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