PULLACH
Inhaber-Stammaktien WKN 723 132 ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien WKN 723 133 ISIN DE0007231334
Namens-Stammaktien ISIN DE000A1K0656
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Sixt Aktiengesellschaft, Pullach
Amtsgericht München, HRB 79160
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 20. Juni 2013, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hilton Munich Park Hotel, Am Tucherpark 7, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt Aktiengesellschaft, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts der Sixt Aktiengesellschaft einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen können ab Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter http://ag.sixt.de/einberufung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2012 in Höhe von EUR 85.544.929,04 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stammaktie |
EUR |
31.146.832,00 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie |
EUR |
17.249.683,08 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
37.000.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
148.413,96 |
_______________________________________________________________________________________________________________________
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EUR |
85.544.929,04 |
Die Dividende wird ab dem 21. Juni 2013 ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für
die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt Aktiengesellschaft und der Sixt Leasing
AG
Die Sixt Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft hat mit Datum vom 17. April 2013 mit der Sixt Leasing AG mit Sitz
in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 155501, als abhängiger Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Sixt Leasing AG steht im alleinigen Anteilsbesitz der Sixt Aktiengesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Sixt Leasing AG mit
Sitz in Pullach als abhängiger Gesellschaft vom 17. April 2013 wird zugestimmt.
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Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt Aktiengesellschaft (nachfolgend auch als ‘Organträger’ bezeichnet) und der Sixt
Leasing AG (nachfolgend auch als ‘Organgesellschaft’ bezeichnet) vom 17. April 2013 enthält die folgenden Bestimmungen:
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Die Organgesellschaft steht im unmittelbaren alleinigen Anteilsbesitz des Organträgers.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn,
der sich unter Berücksichtigung von nachstehendem Absatz 2 ergibt, unter Beachtung von § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
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2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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3. |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
– oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
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Der Organträger ist der Organgesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des § 302 AktG zum Verlustausgleich verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer |
1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft
abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
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2. |
Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 1 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab
seiner Eintragung im Handelsregister.
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3. |
Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert
er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
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4. |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 KStG infolge einer Abtretung der Anteile an der Organgesellschaft, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft
im Sinne des § 14 KStG sein kann, jeweils soweit die Organschaft im betreffenden Fall ohne steuerliche Nachteile beendet werden
kann.
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5. |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
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1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform.
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2. |
Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils
geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302
AktG (Verlustübernahme).
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3. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmung nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame
und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so
nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
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4. |
Die Kosten dieses Vertrags trägt der Organträger.’
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7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Zur Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft soll der Vorstand gemäß § 221 AktG zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechten ermächtigt werden, die nicht mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2018 (einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben.
Die auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen.
Die Ausgabe kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können außer
in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben
werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’); in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens der Gesellschaft
die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten zu übernehmen.
Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
zu. Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils
auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
a. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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b. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Barleistung
ausgegeben werden, keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren
und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende
der Aktionäre berechnet wird (obligationsähnlich ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte). Der Ausgabebetrag
und die Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte dürfen in diesem Fall von den zum Zeitpunkt der Entscheidung
der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen.
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c. |
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte gegen Sachleistung – insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Rechten und Forderungen – ausgegeben werden. Der Wert der Sachleistung darf in diesem Fall den Nennbetrag oder
einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten;
ferner darf der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen
Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden.
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Der Vorstand ist ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte (insbesondere die Verzinsung und/oder sonstige mit den Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten verbundene Rechte einschließlich einer etwaigen Beteiligung am Liquidationserlös und am Verlust, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten
sowie Verwässerungsschutzbestimmungen) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.
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8. |
Beschlussfassung über die Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen Sixt SE (§ 12 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
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Dem Umwandlungsplan vom 29. April 2013 (URNr. B 643/2013 des Notars Dr. Christian Berringer in München) über die Umwandlung
der Sixt Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan
als Anlage 1 beigefügte Satzung der Sixt SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der Sixt SE und die dem Umwandlungsplan
als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung vom 18. April 2013 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer
bei der Sixt SE haben den folgenden Wortlaut:
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‘UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft mit Sitz in Pullach, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
V.1 |
Die Sixt Aktiengesellschaft (‘Sixt AG‘ oder ‘Gesellschaft‘) ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Pullach, Deutschland. Sie ist
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 79160 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Zugspitzstraße
1, 82049 Pullach, Deutschland.
Das Grundkapital der Sixt AG beträgt zum heutigen Datum EUR 123.029.212,16. Es ist eingeteilt in insgesamt 48.058.286 Stückaktien,
bestehend aus zwei auf den Namen lautenden Stammaktien, 31.146.830 auf den Inhaber lautenden Stammaktien und 16.911.454 auf
den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Die Sixt AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der Sixt AG und ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
bestehenden Unternehmensgruppe (der ‘Sixt-Konzern‘).
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V.2 |
Die Sixt AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die ‘SE-VO‘) formwechselnd in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden.
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V.3 |
Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz
und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein ‘Mitgliedstaat‘). Der Sixt-Konzern ist eine international tätige Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit sich insbesondere auch auf
zahlreiche europäische Länder erstreckt. Der geplante Rechtsformwechsel der Sixt AG von einer Aktiengesellschaft deutschen
Rechts in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt das Selbstverständnis der Gesellschaft als einem europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen zum Ausdruck
und fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur.
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Der Vorstand der Sixt AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
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Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in die Sixt SE
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1.1 |
Die Sixt AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
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1.2 |
Die Sixt AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat
zahlreiche Tochterunternehmen im In- und Ausland einschließlich zahlreicher Tochterunternehmen, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten
unterliegen. Dies gilt unter anderem für die Sixt B.V. mit Sitz in Hoofddorp, Niederlande, eingetragen im Register der Handelskammer
(Kamers van Koophandel) von Amsterdam unter der Nummer 33296412. Die Sixt B.V. wurde im Jahr 1997 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz
der Sixt AG. Die Sixt AG verfügt somit seit mehr als zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates unterliegt. Sie erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE.
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1.3 |
Die formwechselnde Umwandlung der Sixt AG in eine SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch
die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die Sixt AG in der Rechtsform der SE fort. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft
besteht unverändert fort.
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1.4 |
Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot einer Barabfindung, da ein solches Angebot auf Barabfindung
gesetzlich nicht vorgesehen ist.
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§ 2
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Wirksamwerden der Umwandlung
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Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister
wirksam (der ‘Umwandlungszeitpunkt‘).
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§ 3
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Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Sixt SE
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3.1 |
Die Firma der SE lautet ‘Sixt SE’.
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3.2 |
Der Sitz der Sixt SE ist Pullach, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
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3.3 |
Das gesamte Grundkapital der Sixt AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 123.029.212,16)
und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 48.058.286 Stückaktien, bestehend
aus zwei auf den Namen lautenden Stammaktien, 31.146.830 auf den Inhaber lautenden Stammaktien und 16.911.454 auf den Inhaber
lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien) wird zum Grundkapital der Sixt SE. Der rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktie
am Grundkapital (derzeit EUR 2,56) bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.
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3.4 |
Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Sixt AG sind, werden Aktionäre der Sixt SE. Sie werden in demselben
Umfang und in derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Sixt SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der Sixt AG sind. Die Inhaber von Stammaktien erhalten dieselbe Anzahl von Stammaktien an der Sixt SE und die
Inhaber von Vorzugsaktien erhalten dieselbe Anzahl von Vorzugsaktien an der Sixt SE, welche sie jeweils zum Umwandlungszeitpunkt
an der Sixt AG halten; dabei erhalten die Inhaber von auf den Namen lautenden Stückaktien wiederum auf den Namen lautende
Stückaktien und die Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien wiederum auf den Inhaber lautende Stückaktien. Rechte
Dritter, die an Aktien der Sixt AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der Sixt SE fort.
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3.5 |
Die Sixt SE erhält die als Anlage 1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:
a) |
die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der Sixt SE gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE der Grundkapitalziffer
und der Einteilung des Grundkapitals der Sixt AG gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Sixt AG.
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b) |
das genehmigte Kapital der Sixt SE gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Sixt SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital
der Sixt AG gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Sixt AG.
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Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der Sixt AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt
ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals der Sixt AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen
Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des genehmigten Kapitals gelten demgemäß auch für die Sixt SE. Der Aufsichtsrat
der Sixt SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der Sixt AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der als Anlage
1 beigefügten Satzung der Sixt SE vorzunehmen.
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§ 4
|
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Sixt AG
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4.1 |
Die der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung der Sixt AG vom 6. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gilt in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Umfang in der Sixt SE unverändert fort.
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4.2 |
Ebenso gilt die der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung der Sixt AG vom 6. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre
in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang in der Sixt SE unverändert fort.
|
4.3 |
Es ist vorgesehen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 die Beschlussfassung
über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, vorzuschlagen. Sofern die Hauptversammlung eine solche Ermächtigung erteilt, gilt auch sie
in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang in der Sixt SE unverändert fort; ebenso bleiben etwaige, auf Grundlage
der Ermächtigung noch vor dem Umwandlungszeitpunkt ausgegebene Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in ihrem Bestand
von der Umwandlung der Gesellschaft in die Sixt SE unberührt.
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4.4 |
Ferner gelten auch alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der Sixt AG, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht
erledigt sind, unverändert in der Sixt SE fort.
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§ 5
|
Dualistisches System; Organe der Sixt SE
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5.1 |
Die Sixt SE verfügt gemäß § 6 der Satzung der Sixt SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan
(Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
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5.2 |
Organe der Sixt SE sind daher wie bisher bei der Sixt AG der Vorstand, der Aufsichtsrat sowie die Hauptversammlung.
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6.1 |
Der Vorstand der Sixt SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE aus einem oder mehreren Mitgliedern, die durch den
Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestellungsdauer beträgt gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Sixt SE höchstens fünf Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
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6.2 |
Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der Sixt AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
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7.1 |
Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE aus drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt; ein weiteres Mitglied wird von dem Aktionär Erich Sixt bzw. seinen Erben, soweit diese Aktionäre
sind, in den Aufsichtsrat entsandt. Die Vorgaben der Satzung der Sixt SE zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechen
damit den derzeit bereits bei der Sixt AG geltenden Vorgaben.
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7.2 |
Die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der
Satzung der Sixt SE für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch
für sechs Jahre.
Hiervon abweichend erfolgt die Wahl der von der Hauptersammlung zu wählenden Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt
SE gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Sixt SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das erste Geschäftsjahr nach Eintragung der Sixt SE im Handelsregister beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Eintragung erfolgt, nicht mitgerechnet wird.
Wiederbestellungen sind zulässig.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Sixt SE entsprechend für das entsandte Aufsichtsratsmitglied.
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7.3 |
Es ist vorgesehen, dass die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE
durch die Hauptversammlung erfolgt, die über die Zustimmung zur Umwandlung der Sixt AG in die Sixt SE beschließt. Das dritte
Mitglied des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE ist aufgrund des in § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE enthaltenen Entsendungsrechts
von dem Aktionär Erich Sixt bzw. seinen Erben, soweit sie Aktionäre sind, zu entsenden. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der Sixt SE nicht durch die Hauptversammlung bzw. in Ausübung des vorstehenden Entsendungsrechts bestellt worden sind, erfolgt
ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.
|
7.4 |
Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
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8.1 |
Als Sonderrechte erhalten die Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Sixt AG das ihnen nach näherer Maßgabe von §
17 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Sixt AG zustehende Vorzugs- und Mehrdividendenrecht unverändert auch als Vorzugsaktionäre
der Sixt SE. Das genannte Vorzugs- und Mehrdividendenrecht wird hierzu unverändert in § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Sixt
SE übernommen. Die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten danach auch in der Sixt SE aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um EUR
0,02 höhere Dividende als die Inhaber von Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von EUR 0,05 je Vorzugsaktie.
Reicht der Bilanzgewinn eines Geschäftsjahrs oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens EUR
0,05 je Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in
der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres
für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das Nachzahlungsrecht ist
Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt
wird.
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8.2 |
Dem Aktionär Erich Sixt sowie seinen Erben, soweit diese Aktionäre sind, steht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Sixt AG das
Recht zu, ein Mitglied des aus insgesamt drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats zu entsenden. Dieses satzungsmäßige Entsenderecht
erhalten der Aktionär Erich Sixt bzw. seine Erben, soweit sie Aktionäre sind, als Sonderrecht unverändert auch bei der Sixt
SE. Hierzu wird das genannte Entsenderecht inhaltlich unverändert in § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE übernommen.
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8.3 |
Außer den in den vorstehenden Absätzen dieses § 8 bezeichneten Sonderrechten werden den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO
und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Sonderrechte gewährt und sind für diese Personen keine besonderen
Maßnahmen vorgesehen. Von der Sixt AG ausgegebene Schuldverschreibungen gelten unverändert in der Sixt SE fort. Ebenso bestehen
Rechte der Teilnehmer aus den bei der Sixt AG bestehenden Beteiligungsprogrammen (Matching Stock Programme) für Mitglieder
des Vorstands und sonstige Mitarbeiter und Führungskräfte des Sixt-Konzerns nach Maßgabe der geltenden Vertragsbedingungen
in der Sixt SE fort.
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9.1 |
Personen im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO wurden oder werden anlässlich der Umwandlung keine besonderen Vorteile
gewährt.
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9.2 |
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird jedoch darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der Sixt SE für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE davon auszugehen ist, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der Sixt AG, die Herren Erich Sixt, Detlev Pätsch und Dr. Julian zu Putlitz, zu Mitgliedern
des Vorstands der Sixt SE bestellt werden.
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9.3 |
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird ferner darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der Sixt AG für die Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats der Sixt AG Ralf Teckentrup und Dr. Daniel Terberger der Hauptversammlung auch zur Wahl als von der Hauptversammlung
zu wählende Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE vorgeschlagen werden sollen. Herr Ralf Teckentrup gehört dem Aufsichtsrat
der Sixt AG als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied an; Herr Dr. Daniel Terberger gehört dem Aufsichtsrat der Sixt
AG als gerichtlich bestellter Nachfolger eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds an. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aktionärs Erich Sixt bzw. seiner Erben, soweit sie Aktionäre sind, als Inhaber des betreffenden Entsendungsrechts (vgl.
zu diesem Entsendungsrecht vorstehend § 8.2), ist ferner davon auszugehen, dass das weitere amtierende Mitglied des Aufsichtsrats
der Sixt AG, Herr Prof. Dr. Gunter Thielen, der dem Aufsichtsrat der Sixt AG als entsandtes Mitglied angehört, auch in den
ersten Aufsichtsrat der Sixt SE entsandt werden wird.
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§ 10
|
Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der Sixt SE
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10.1 |
Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der Sixt AG in eine SE ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit
den Bestimmungen des SEBG ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Sixt SE durchzuführen; Beteiligung
der Arbeitnehmer im Sinne dieser Vorschriften bezeichnet jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung -, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen
können.
Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG der Abschluss einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Hierzu ist ein besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer zu bilden, das
die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der formwechselnden Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE
zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen (§ 4 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Dieses Verhandlungsverfahren kann
alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:
a) |
Es wird eine Vereinbarung zwischen dem Vorstand der formwechselnden Gesellschaft und dem besonderen Verhandlungsgremium über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen.
In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der Sixt SE nach dieser Vereinbarung. Im Fall einer
formwechselnden Umwandlung in die SE muss in der Vereinbarung gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der
Beteiligung der Arbeitnehmer zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, wie es bei der Sixt AG als formwechselnder
Gesellschaft besteht.
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b) |
Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist des § 20 SEBG keine Einigung erzielt.
In diesem Fall gilt eine gesetzliche Auffangregelung. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Sixt SE ein SE-Betriebsrat
kraft Gesetzes einzurichten. Nach der gesetzlichen Auffangregelung bestünde der Aufsichtsrat der Sixt SE wie der Aufsichtsrat
der Sixt AG nur aus Vertretern der Aktionäre.
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c) |
Das besondere Verhandlungsgremium beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder diese abzubrechen.
Ein solcher Beschluss beendet das Verhandlungsverfahren, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung Anwendung findet, mit der
Folge, dass bei der Sixt SE kein SE-Betriebsrat einzurichten ist. Der Aufsichtsrat der Sixt SE bestünde auch in diesem Fall
wie der Aufsichtsrat der Sixt AG nur aus Vertretern der Aktionäre.
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Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Eintragung der SE in das Handelsregister erst erfolgen, wenn eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen worden ist, die gesetzliche Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass
hierüber eine Einigung erzielt wurde, oder das besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss über die Nichtaufnahme oder den
Abbruch der Verhandlungen gefasst hat.
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10.2 |
Der Vorstand der Sixt AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß den Bestimmungen des SEBG mit
Informationsschreiben vom 28. Januar 2013 eingeleitet. Die Arbeitnehmer der Sixt AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe wurden mit diesem Informationsschreiben über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des
besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Die Information erfolgte gemäß § 4 Abs. 2 SEBG mit dem gesetzlichen Inhalt nach
§ 4 Abs. 3 SEBG und mit der Maßgabe, dass die Information bereits vor Offenlegung des Umwandlungsplans vorgenommen wurde.
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10.3 |
Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 – 7 SEBG).
Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit
Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns
beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates
im besonderen Verhandlungsgremium erhöht sich jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns
übersteigt.
Gemäß diesen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmeranzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten zum Zeitpunkt der Information
über die Umwandlung entfielen auf die Mitgliedstaaten für das besondere Verhandlungsgremium insgesamt 15 Sitze nach folgender Verteilung:
Land
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Anteil
(in %, gerundet)
|
Zahl
Mitglieder
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Deutschland |
59,4 |
6 |
Frankreich |
10,6 |
2 |
Vereinigtes Königreich |
10,9 |
2 |
Belgien |
1,3 |
1 |
Niederlande |
5,6 |
1 |
Luxemburg |
0,2 |
1 |
Österreich |
3,7 |
1 |
Spanien |
8,3 |
1 |
Gesamt
|
|
15
|
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10.4 |
Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wurden in den genannten Ländern unter Beachtung der nationalen Vorschriften
zur Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (die ‘SE-Beteiligungsrichtlinie‘) bestimmt.
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10.5 |
Innerhalb der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG waren dem Vorstand der Sixt AG die Namen aller Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums aus den jeweiligen Mitgliedstaaten (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt gemacht
worden. Mit Schreiben vom 22. März 2013 lud der Vorstand der Sixt AG daraufhin die jeweiligen Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
zu dessen konstituierenden Sitzung ein, die am 11. April 2013 in Pullach stattfand.
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10.6 |
Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Sixt AG und dem besonderen Verhandlungsgremium mit dem Ziel
aufgenommen, eine Vereinbarung über die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer
in der zukünftigen SE gemäß Art. 3 Abs. 3, Art. 4 Abs. 1 SE-Beteiligungsrichtlinie in Verbindung mit §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG
zu treffen.
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10.7 |
Die Verhandlungen wurden am 18. April 2013 mit dem Abschluss der als Anlage 2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Sixt SE (‘Vereinbarung‘) zwischen dem Vorstand der Sixt AG und dem besonderen Verhandlungsgremium abgeschlossen; sie ist Bestandteil des Umwandlungsplans.
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10.8 |
Die Vereinbarung enthält zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der Sixt SE die folgenden wesentlichen Bestimmungen:
a) |
Die Vereinbarung gilt für die Sixt SE sowie ihre Tochtergesellschaften und Betriebe im territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung.
Der territoriale Geltungsbereich der Vereinbarung umfasst alle (jeweiligen) Mitgliedstaaten, in denen die SE-VO und die SE-Beteiligungsrichtlinie
gelten.
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b) |
Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten wird gemäß
§ 21 Abs. 1 SEBG in der Sixt SE ein SE-Betriebsrat gebildet (in der Vereinbarung: ‘Sixt Europa-Mitarbeiterforum‘). Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum hat in Abhängigkeit von der Anzahl der im territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung
regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns drei bis fünf Mitglieder; hinzu kommt eine entsprechende Anzahl an
Ersatzmitgliedern. Auf der Grundlage der aktuellen Zahl der regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer ist festgelegt, dass das
erste Sixt Europa-Mitarbeiterforum drei Mitglieder und drei Ersatzmitglieder hat.
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c) |
Im Aufsichtsrat der Sixt AG sind Arbeitnehmer nicht vertreten. Die Vereinbarung sieht vor, dass Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der Sixt SE nicht vertreten sind; gleiches soll auch für einen etwaigen künftigen Verwaltungsrat der Sixt SE gelten.
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Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der Vereinbarung wird auf den Wortlaut der Vereinbarung verwiesen.
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10.9 |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt die Sixt AG sowie nach der
Umwandlung die Sixt SE.
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§ 11
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Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer
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11.1 |
In der Sixt AG selbst sind keine Arbeitnehmer angestellt. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns mit den
betroffenen Tochtergesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt, sie bestehen insbesondere unverändert mit der jeweiligen
Gesellschaft fort und können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Ebenso hat die Umwandlung der Sixt AG in eine
SE für die Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend in § 10 beschriebenen Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE keine Auswirkungen auf die betrieblichen Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer im Sixt-Konzern.
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11.2 |
Die Umwandlung führt auch zu keinen Veränderungen in der betrieblichen Struktur und Organisation.
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11.3 |
Auch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben sich keine Änderungen. Der Aufsichtsrat der Sixt AG besteht ausschließlich
aus Vertretern der Aktionäre. In Übereinstimmung mit den Vorgaben der Vereinbarung (vgl. hierzu vorstehend § 10.8 lit. c))
besteht der künftige Aufsichtsrat der Sixt SE ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre.
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11.4 |
In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus § 204 in Verbindung
mit § 22 UmwG haben, wonach Gläubiger der Gesellschaft Sicherheitsleistung verlangen können, wenn sie glaubhaft machen, dass
die Erfüllung ihrer Forderungen infolge des Formwechsels gefährdet ist. Zudem gilt grundsätzlich § 205 in Verbindung mit §
25 Abs. 1 Satz 2 UmwG, wonach die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft bei Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten
den Gläubigern der Gesellschaft auf Ersatz des Schadens haften, den sie infolge des Formwechsels erleiden.
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11.5 |
Das Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) gilt aufgrund gesetzlicher Vorgabe gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nicht für
die Sixt SE.
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11.6 |
Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die
Situation der Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns hätten.
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Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Sixt SE wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Sixt SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der Sixt
AG in die Sixt SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
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Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu
dem in § 23 der Satzung der Sixt SE festgelegten Betrag von EUR 1,8 Mio.’
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Anlage 1 zum Umwandlungsplan:
I.
Allgemeine Bestimmungen
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§ 1
Rechtsform, Firma, Sitz, Dauer
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1. |
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma
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2. |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Pullach.
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3. |
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
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§ 2
Gegenstand des Unternehmens
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1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Vermietung und Verwertung von Fahrzeugen, Flugzeugen und Mobilien, die Führung, die Übernahme
sowie die Verwaltung und Betreuung von Gesellschaften und Beteiligungen, insbesondere von solchen, deren Unternehmensgegenstand
sich ganz oder teilweise auf die genannten Tätigkeitsgebiete erstrecken, sowie die Ausübung aller Nebentätigkeiten, die im
weitesten Sinne dazugehören und aller sonstigen Geschäfte, die dem Unternehmensgegenstand dienlich sind.
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2. |
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben
oder sich an ihnen beteiligen; die Grenzen des Absatz 1 gelten dabei nicht für den Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen.
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3. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise Tochter- oder Beteiligungsunternehmen zu überlassen sowie
ganz oder teilweise auf Tochter- oder Beteiligungsunternehmen zu übertragen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen
oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände, auch auf die Tätigkeit einer Holdinggesellschaft und/oder die Verwaltung
sonstigen eigenen Vermögens, beschränken.
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§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
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1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
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2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
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3. |
Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist
auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist
aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder hierzu
sonst zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.
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II.
Grundkapital und Aktien
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1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 123.029.212,16 (in Worten: einhundertdreiundzwanzig Millionen neunundzwanzigtausendzweihundertzwölf
Euro und 16 Cent). Es ist eingeteilt in 48.058.286 Stückaktien, bestehend aus
– |
zwei auf den Namen lautenden Stammaktien;
|
– |
31.146.830 auf den Inhaber lautenden Stammaktien; und
|
– |
16.911.454 auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
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Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug gemäß § 22 dieser Satzung ausgestattet. Zur Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen, Optionsgenussscheine, Wandelgenussscheine oder Genussrechte ohne Umtausch oder Bezugsrecht auf Vorzugsaktien,
die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gleichstehen, bedarf es nicht der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.
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2. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 123.029.212,16 (in Worten: einhundertdreiundzwanzig Millionen neunundzwanzigtausendzweihundertzwölf
Euro und 16 Cent) erbracht durch die Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).
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3. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 64.576.896,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis – bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze
– neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den
bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen
wird. Die Aktien können dabei auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei gleichzeitiger
Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses
der beiden Aktiengattungen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien
einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen; auch in diesem Fall ist der Vorstand zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge zu verwerten;
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(ii) |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien
der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG);
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(iii) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten (Options-/Wandelgenussscheinen, Options-/Wandelschuldverschreibungen)
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; sowie
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(iv) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen.
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Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) |
der auf eigene Aktien und
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(ii) |
der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt, und
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(iii) |
auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
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die seit Beginn des 6. Juni 2012 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird,
nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.
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1. |
Mit Ausnahme der zwei auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung lauten die Aktien der Gesellschaft
auf den Inhaber. Neu ausgegebene Aktien lauten ebenfalls auf den Inhaber, soweit bei der Ausgabe nichts anderes festgelegt
wird.
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2. |
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln
einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft kann mehrere
Stückaktien in einer Aktienurkunde zusammenfassen (Sammelurkunden).
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3. |
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.
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§ 6
Dualistisches System; Organe
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1. |
Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan
(Aufsichtsrat).
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2. |
Organe der Gesellschaft sind:
a) |
der Vorstand;
|
b) |
der Aufsichtsrat; und
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c) |
die Hauptversammlung.
|
|
1. |
Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
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2. |
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen
sind zulässig.
|
3. |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands bestellen.
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§ 8
Vertretung der Gesellschaft
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1. |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen,
wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten.
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2. |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind. Er kann einzelne
oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative
2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
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§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
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1. |
Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) |
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat
festgelegte Wertgrenzen übersteigt. Ausgenommen sind Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
|
b) |
Abschluss von Unternehmensverträgen mit der Gesellschaft.
|
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2. |
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in Absatz 1 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften
oder Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen.
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§ 10
Zusammensetzung; Amtszeit
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1. |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.
Ein weiteres Mitglied wird von dem Aktionär Herrn Erich Sixt in den Aufsichtsrat entsandt; das Entsendungsrecht steht auch
seinen Erben zu, soweit sie Aktionäre sind.
|
2. |
Die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Hiervon abweichend erfolgt die Wahl der
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Eintragung der Sixt SE im Handelsregister beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Wiederbestellungen sind zulässig.
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3. |
Die Bestimmungen von Absatz 2 gelten entsprechend für das gemäß Absatz 1 zu entsendende Aufsichtsratsmitglied.
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4. |
Für von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit der Wahl Ersatzmitglieder gewählt werden.
Ist bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen worden, treten sie in der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle vorzeitig
ausscheidender, gleichzeitig von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle
eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt, falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege
der Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mit der Beendigung der Hauptversammlung,
in der die Ergänzungswahl erfolgt, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des
Ersatzmitgliedes durch Ergänzungswahl für den Ausgeschiedenen, erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als Ersatzmitglied
für andere Aufsichtsratsmitglieder zurück.
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1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von
zwei Wochen durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende – oder
im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden sein Stellvertreter – kann einer Verkürzung der Frist
oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen.
|
2. |
Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
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3. |
Der Vorstand soll den Aufsichtsratsvorsitzenden – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
seinen Stellvertreter – von der Amtsniederlegung durch ein Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich unterrichten.
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§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter
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1. |
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
gewählt werden, in einer Sitzung, zu der es keiner gesonderten Einberufung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter.
|
2. |
Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils
unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
|
3. |
Die dem Vorsitzenden durch Gesetz oder Satzung eingeräumten besonderen Befugnisse, stehen – soweit sich aus Gesetz oder Satzung
nicht ein anderes ergibt – im Falle seiner Verhinderung seinem Stellvertreter zu. Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter
an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste
der verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder zu übernehmen; dies gilt entsprechend, solange weder ein Vorsitzender noch ein Stellvertreter
bestellt ist.
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§ 13
Sitzungen des Aufsichtsrats
|
1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden in Textform (§ 126b BGB) mit einer Frist von zehn (10) Kalendertagen
einberufen; den Sitzungsort bestimmt der Vorsitzende. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Versendung der Einladung
und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet; für die Wahrung der Frist genügt die Versendung der Einladung. In dringenden Fällen
kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats kann allgemein oder für bestimmte Fälle die in Satz 1 bestimmte Frist verkürzen.
|
2. |
Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung sind, soweit
nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens drei Tage vor der Sitzung mitzuteilen; die Regelungen
von Absatz 1 Satz 2 bis 4 gelten entsprechend.
|
3. |
Der Vorsitzende führt in den Sitzungen des Aufsichtsrats den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.
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§ 14
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
|
1. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch
an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie gemäß § 108 Abs. 3 AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Sofern
dies vom Aufsichtsratsvorsitzenden vor der Beschlussfassung angeordnet wird, können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre
Stimme ferner – ggf. auch nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden gesetzten Frist – telefonisch, in Textform (§ 126b
BGB) oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien abgeben.
|
2. |
Auf Anordnung des Vorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der
kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) und/oder
unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen. Für Form und Frist der Anordnung
gelten die Bestimmungen des § 13 Abs. 1 und 2 entsprechend.
|
3. |
Auch ohne rechtzeitige Anordnung ist eine Beschlussfassung in der in Absatz 2 genannten Weise zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in diesem Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden
zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben; der Beschluss
wird erst wirksam, wenn die nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn
sie zugestimmt haben.
|
4. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat für einen Zeitraum von länger als vier Wochen nicht vollständig besetzt,
ist der Aufsichtsrat jedoch nachfolgend für die Zeit bis zu seiner vollständigen Wiederbesetzung unabhängig von der Anzahl
seiner verbliebenen Mitglieder beschlussunfähig.
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5. |
Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, darf nur beschlossen werden, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu
geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme
nachträglich abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der
Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
|
6. |
Für Zwecke der Bestimmungen dieses § 14 nimmt ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn
es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
|
7. |
Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes
bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid);
das gilt auch bei Wahlen. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Beschlussfassung beteiligt
oder sich der Stimme enthält, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht
im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden das Stichentscheidsrecht nicht zu.
|
8. |
Über alle Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und – sofern mit der Protokollführung
ein Dritter beauftragt ist – vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Ferner ist über jeden außerhalb von Sitzungen gefassten
Beschluss des Aufsichtsrats eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift
wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.
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9. |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Beschlüsse des Aufsichtsrats durchzuführen und die hierzu erforderlichen Willenserklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen.
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1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 50.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender
des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird
die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender
gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
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2. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
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3. |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.
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§ 16
Fassungsänderungen der Satzung
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Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
§ 17
Einberufung; Ort der Hauptversammlung
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1. |
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat oder den sonstigen hierzu nach Gesetz oder Satzung befugten Personen
einberufen.
|
2. |
Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
|
3. |
Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einer Zweigniederlassung der Gesellschaft oder an einem deutschen
Börsenplatz statt.
|
§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
|
1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur Aktionäre berechtigt,
die sich nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen vor der Versammlung angemeldet und – im Falle von auf den Inhaber
lautenden Aktien – ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung nachgewiesen haben.
|
2. |
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
|
3. |
Im Falle von auf den Inhaber lautenden Aktien ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag,
Record Date) zu beziehen.
|
4. |
Die Anmeldung und der im Falle von auf den Inhaber lautenden Aktien zusätzlich erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Frist
vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann stattdessen auch eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
|
§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung
|
1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, soweit nicht durch den Aufsichtsrat ein anderes
Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Dritter zum Versammlungsleiter bestimmt wird. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert
und ist vor Beginn der Hauptversammlung keine Bestimmung gemäß Satz 1 getroffen oder ist auch diese Person verhindert, wird
durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder ein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Dritter
zum Versammlungsleiter bestimmt.
|
2. |
Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art, Form
und Reihenfolge der Abstimmung.
|
3. |
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen
für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzusetzen.
|
§ 20
Stimmrecht; Mehrheitserfordernisse
|
1. |
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Vorzugsaktien haben – außer in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.
Soweit Vorzugsaktien dennoch ein Stimmrecht zusteht, gewährt eine Vorzugsaktie eine Stimme.
|
2. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen genügt, soweit nicht zwingende gesetzliche
Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, wenn mindestens die
Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten ist. Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann jedoch nur mit
einer Mehrheit von mindestens 90 % der abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen werden.
|
3. |
Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt – soweit gesetzlich zulässig – die einfache
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.
|
4. |
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Hierfür gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
|
VII.
Jahresabschluss; Gewinnverwendung
|
§ 21
Geschäftsjahr; Jahresabschluss
|
1. |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
|
2. |
Für die Aufstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses sowie des Lage- und Konzernlageberichts gelten die
gesetzlichen Vorschriften.
|
1. |
Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um EUR 0,02 höhere Dividende als
die Inhaber von Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von EUR 0,05 je Vorzugsaktie.
|
2. |
Reicht der Bilanzgewinn eines Geschäftsjahrs oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens EUR
0,05 je Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in
der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres
für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind.
Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung
auf die Vorzugsaktien gewährt wird.
|
3. |
Über die Verwendung eines nach Durchführung der in vorstehenden Absätzen 1 und 2 genannten Ausschüttungen verbleibenden jährlichen
Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.
Sofern die Hauptversammlung eine weitere Ausschüttung an die Aktionäre beschließt, wird diese auf die Vorzugsaktien und Stammaktien
gleichmäßig nach dem Verhältnis der Aktienanzahl verteilt.
Die Hauptversammlung kann dabei anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
|
4. |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
|
5. |
Soweit die Gesellschaft Genussrechte ausgegeben hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen für die Inhaber der
Genussrechte ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des
Bilanzgewinns ausgeschlossen.
|
VIII.
Schlussbestimmungen
|
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag
von EUR 1.800.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen
Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige Beratungskosten.
§ 24
Festsetzungen der Satzung
der Sixt Aktiengesellschaft gemäß §§ 26, 27 AktG
(Gründungsaufwand; Einbringungs- und Übernahmebestimmungen)
|
1. |
Die Bestimmung der Satzung der Sixt Aktiengesellschaft zum Gründungsaufwand der Sixt Aktiengesellschaft wird gemäß § 243 Abs.
1 UmwG wie folgt übernommen:
‘Den mit der Gründung der Aktiengesellschaft verbundenen Aufwand trägt die Gesellschaft.’
|
2. |
Die Bestimmungen der Satzung der Sixt Aktiengesellschaft zu den bei ihrer Gründung erfolgten Festsetzungen gemäß § 27 AktG
werden gemäß § 243 Abs. 1 UmwG wie folgt übernommen:
‘Die am 29.12.1979 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründete Gesellschaft besteht von der Eintragung der Umwandlung
in das Handelsregister an als Aktiengesellschaft weiter. Alleiniger Gesellschafter der bei der Gründung mit einem Stammkapital
von DM 50.000,- ausgestatteten Gesellschaft war Herr Erich Sixt. Die Stammeinlage wurde in bar erbracht. Die am 06. Februar
1986 beschlossene Erhöhung des Stammkapital um 7.950.000,- DM erfolgte in Höhe von DM 2.000.000,- in Bareinlage des Alleingesellschafters
Erich Sixt. In Höhe von 5.950.000,- DM wurden durch den Alleingesellschafter Erich Sixt Sacheinlagen erbracht, und zwar wurden
eingebracht:
Die in dem Einbringungsvertrag und dem Kapitalerhöhungsbeschluß vom 06. Februar 1986 erwähnten Kraftfahrzeuge mit einem Verkehrswert
von 6.147.800,- DM. Davon wurden 5.950.000,- DM auf die übernommene Stammeinlage verrechnet. Der verbleibende Ausgabebetrag
von 197.800,- DM wurde in die freie Rücklage eingestellt.’
|
§ 25
Salvatorische Klausel
|
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird
die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.’
Anlage 2 zum Umwandlungsplan:
‘VEREINBARUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER BEI DER SIXT SE |
zwischen der
Sixt AG,
vertreten durch ihren Vorstand, Zugspitzstraße 1, D – 82049 Pullach
– nachfolgend: ‘Sixt AG‘ oder ‘Gesellschaft‘ –
|
und dem
besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Sixt AG im Sinne des § 4 Abs. 1 SEBG, vertreten durch seinen Vorsitzenden Herrn Franz-Xaver Hinterauer
sowie dessen Stellvertreterin Frau Cristina Da Silva Joaquim und Frau Wendy Moorlag, die gemäß Beschluss vom 11. April 2013
zur Vertretung des besonderen Verhandlungsgremiums ermächtigt sind
(A) |
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts. Der Vorstand der Gesellschaft plant – vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrates – die Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea – SE) der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2013 zur Beschlussfassung vorzulegen.
|
(B) |
Zur Förderung der Ziele der Europäischen Union im sozialen Bereich ist zu gewährleisten, dass die Gründung einer SE nicht
zur Beseitigung oder Einschränkung der Gepflogenheiten der Arbeitnehmerbeteiligung führt, die in den an der Gründung einer
SE beteiligten Gesellschaften herrschen(1).
Deshalb sollen in allen Fällen der Gründung einer SE u. a. Verfahren zur Unterrichtung- und Anhörung der Arbeitnehmer für
grenzüberschreitende Sachverhalte gewährleistet werden(2). Die konkreten Verfahren der grenzüberschreitenden Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die für die betreffende SE
gelten, sollen nach Vorstellung des Gesetzgebers vorrangig durch eine Vereinbarung zwischen den betroffenen Parteien oder
– in Ermangelung einer derartigen Vereinbarung – durch die Anwendung einer Reihe von subsidiären Regeln festgelegt werden(3).
|
(C) |
Die Umwandlung der Sixt AG in eine SE ist für die Sixt-Gruppe ein wichtiger Schritt. Die internationale Rechtsform der SE
soll die Basis bilden, um international noch erfolgreicher zu sein. Mit der europäischen Rechtsform soll nach innen wie nach
außen signalisiert werden, dass die Sixt-Gruppe eine offene und internationale Unternehmenskultur lebt. Zudem soll der zunehmenden
Internationalisierung und Internationalität konsequent Rechnung getragen werden.
|
(D) |
Vor dem Hintergrund der vorgenannten Sach- und Rechtslage und für den Fall der Umwandlung der Sixt AG in die Sixt SE schließen
der Vorstand der Gesellschaft und das bVG auf der Grundlage der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001
(SE-VO)(4), der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 08. Oktober 2001 (SE-RL)(5) und des SE-Beteiligungsgesetzes vom 22. Dezember 2004 (SEBG) die vorliegende Vereinbarung gemäß § 21 SEBG.
|
Fußnoten:
(1) |
Vgl. 3. Erwägungsgrund der Richtlinie 2001/86/EG vom 08. Oktober 2001 (ABl. EG Nr. L 294 S. 22).
|
(2) |
Vgl. 6. Erwägungsgrund der Richtlinie 2001/86/EG vom 08. Oktober 2001 (ABl. EG Nr. L 294 S. 22).
|
(3) |
Vgl. 8. Erwägungsgrund der Richtlinie 2001/86/EG vom 08. Oktober 2001 (ABl. EG Nr. L 294 S. 22).
|
(4) |
ABl. EG Nr. L 294 S. 1.
|
(5) |
ABl. EG Nr. L 294 S. 22.
|
§ 1
Geltungsbereich dieser Vereinbarung
|
|
Diese Vereinbarung gilt für die Sixt SE und alle ihre Tochtergesellschaften und deren Betriebe, die im territorialen Geltungsbereich
dieser Vereinbarung liegen. Diese bilden die Sixt-Gruppe im Sinne dieser Vereinbarung (‘Sixt-Gruppe‘).
Der territoriale Geltungsbereich dieser Vereinbarung umfasst ausschließlich alle (jeweiligen) Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union (EU) und des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR), in denen die SE-VO und die SE-RL gelten (‘Mitgliedstaaten‘).
Arbeitnehmer im Sinne dieser Vereinbarung sind die in § 2 Abs. 1 SEBG bezeichneten Personen, zu denen in Deutschland auch
die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten und leitende Angestellte zählen.
|
TEIL II
UNTERRICHTUNG UND ANHÖRUNG IM
SIXT EUROPA-MITARBEITERFORUM
|
§ 2
Aufgabe und Zuständigkeit
|
2.1 |
Aufgabe des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
Der SE-Betriebsrat (‘Sixt Europa-Mitarbeiterforum‘) sichert im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung die Rechte der Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe auf Unterrichtung
und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten.
|
2.2 |
Zuständigkeit
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum ist nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Vereinbarung zuständig für die Beteiligung der Arbeitnehmer
der Sixt-Gruppe in grenzüberschreitenden Angelegenheiten.
Grenzüberschreitende Angelegenheiten im Sinne dieser Vereinbarung sind nur solche Angelegenheiten, die im Hinblick auf die
Sixt-Gruppe wesentlich sind und sich mit wesentlichen Auswirkungen auf mindestens zwei Mitgliedstaaten erstrecken (‘grenzüberschreitende Angelegenheiten‘).
|
§ 3
Bildung und Zusammensetzung des
Sixt Europa-Mitarbeiterforums
|
3.1 |
Mitglieder
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum hat drei Mitglieder; für das erste Sixt Europa-Mitarbeiterforum entspricht dies der Zahl
der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates der Sixt SE.
Beträgt die Zahl der regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe zu dem Zeitpunkt, zu dem das Verfahren für die
Wahl der Mitglieder des jeweiligen Sixt Europa-Mitarbeiterforums gemäß § 3.4 dieser Vereinbarung eingeleitet wird (‘maßgeblicher Zeitpunkt‘), mindestens 4.500, hat das jeweilige Sixt Europa-Mitarbeiterforum vier Mitglieder. Beträgt die Zahl der regelmäßig beschäftigten
Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe zum maßgeblichen Zeitpunkt mindestens 6.000, hat das jeweilige Sixt Europa-Mitarbeiterforum fünf
Mitglieder.
Ändert sich während der Amtszeit eines Sixt Europa-Mitarbeiterforums die Anzahl der regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer
der Sixt-Gruppe, so erfolgt für die verbleibende Amtsdauer des Sixt Europa-Mitarbeiterforums keine Anpassung der Zahl seiner
Mitglieder.
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum hat keinesfalls weniger als drei Mitglieder und keinesfalls mehr als fünf Mitglieder.
|
3.2 |
Ersatzmitglieder
Gleichzeitig mit der Wahl der Mitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums wird dieselbe Anzahl von Ersatzmitgliedern gewählt.
Das erste Sixt Europa-Mitarbeiterforum hat drei Ersatzmitglieder.
|
3.3 |
Amtszeit der Mitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
Die Amtszeit beginnt mit dem Tag der jeweiligen Konstituierung des Sixt Europa-Mitarbeiterforums.
Die regelmäßige Dauer der Amtszeit der Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums beträgt sechs Jahre
beginnend mit dem ersten Kalendertag des Kalendermonats, der auf den Tag der Konstituierung folgt.
Die Amtszeit endet mit dem Tag der Konstituierung eines neuen Sixt Europa-Mitarbeiterforums. Die Wiederwahl eines Mitglieds
oder Ersatzmitglieds ist zulässig.
Das Mandat als Mitglied oder Ersatzmitglied endet vorzeitig in folgenden Fällen:
a) |
Niederlegung,
|
b) |
Verlust der Wählbarkeit,
|
c) |
Tod,
|
d) |
Beendigung des aktiven Arbeitsverhältnisses mit der Sixt SE oder einer Tochtergesellschaft in der Sixt-Gruppe, es sei denn,
es wird im unmittelbaren zeitlichen Anschluss ein anderes aktives Arbeitsverhältnis mit einer anderen Tochtergesellschaft
in der Sixt-Gruppe begründet, oder
|
e) |
Verlust der Qualifikation des Arbeitgebers des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds als Tochtergesellschaft.
|
Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Mandats eines Mitglieds treten die Ersatzmitglieder in der Reihenfolge ihrer Wahl (d.h.
in der Reihenfolge der Anzahl der Stimmen, die die Ersatzmitglieder auf sich vereinen konnten) an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener
Mitglieder. Ist im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Mitglieds kein Ersatzmitglied mehr vorhanden, bestimmen die verbleibenden
des Mitglieder Sixt Europa-Mitarbeiterforums aus dem Kreis der gemäß § 3.4 dieser Vereinbarung wählbaren Arbeitnehmer der
Sixt-Gruppe einen Nachfolger.
|
3.4 |
Wahl der Mitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder im ersten Sixt Europa-Mitarbeiterforum werden im unmittelbaren Anschluss an den Abschluss
dieser Vereinbarung von den Mitgliedern des bVG aus denjenigen Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des bVG in freier und geheimer
Wahl gewählt, die die Voraussetzungen des dritten Unterabsatzes dieses § 3.4 erfüllen.
Im Fortgang werden die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums in freier, geheimer und direkter
Wahl von den Arbeitnehmern der Sixt-Gruppe gewählt. Die jeweilige Wahl erfolgt nach einem für den territorialen Geltungsbereich
dieser Vereinbarung insgesamt einheitlichen Wahlverfahren, das ausschließlich nach den Bestimmungen dieser Vereinbarung und
den Regelungen der als Anlage zu dieser Vereinbarung beigefügten Wahlordnung durchgeführt wird. Nationale Regelungen finden keine Anwendung. Die Leitung des Wahlverfahrens obliegt
dem jeweils amtierenden Sixt Europa-Mitarbeiterforum.
Eine bestimmte Zusammensetzung des Sixt Europa-Mitarbeiterforums oder Sitzverteilung (z.B. nach Mitgliedstaaten) ist nicht
vorgeschrieben. Zur Sicherstellung, dass die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums über eine hinreichende
Kenntnis der Arbeitsabläufe in der Sixt-Gruppe verfügen, wird festgelegt, dass Mitglied oder Ersatzmitglied im Sixt Europa-Mitarbeiterforum
nur werden kann, wer Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe ist und zum Wahltermin über eine Betriebszugehörigkeit von mindestens dreißig
Monaten in der Sixt-Gruppe verfügt. Nicht wählbar ist, wer infolge strafgerichtlicher Verurteilung die Fähigkeit nicht besitzt,
Rechte aus öffentlichen Wahlen zu erlangen.
Dem Vorstand der Sixt SE sind unverzüglich die Namen der als Mitglieder und Ersatzmitglieder bestimmten Personen mitzuteilen.
|
3.5 |
Einladung zur konstituierenden Sitzung
Nach Erhalt der Mitteilung lädt der Vorstand der Sixt SE die gewählten Mitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums zur konstituierenden
Sitzung ein.
|
§ 4
Arbeitsweise des
Sixt Europa-Mitarbeiterforums
|
4.1 |
Vorsitzender und Stellvertreter des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum bestimmt in seiner jeweiligen konstituierenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
sowie einen Stellvertreter.
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum wird vertreten durch seinen Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch seinen Stellvertreter.
Dies gilt entsprechend für Erklärungen, die gegenüber dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum abzugeben sind.
Zu den Aufgaben des Vorsitzenden des Sixt Europa-Mitarbeiterforums gehören insbesondere:
a) |
Funktion als Ansprechpartner des Vorstandes der Sixt SE,
|
b) |
Ladung zu den Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums,
|
c) |
Vor- und Nachbereitung der Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums,
|
d) |
Entgegennahme von Informationen des Vorstandes der Sixt SE gemäß § 6 dieser Vereinbarung und Weiterleitung an die weiteren
Mitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums,
|
e) |
Wahrnehmung sonstiger Aufgaben, soweit sie dem Vorsitzenden übertragen sind.
|
|
4.2 |
Jährliche Sitzung
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum tritt grundsätzlich zu einer jährlichen Sitzung am Sitz der Hauptverwaltung der Sixt SE zusammen.
Der genaue Sitzungstermin der jährlichen Sitzung und deren Tagesordnung werden rechtzeitig zwischen dem Vorsitzenden des Sixt
Europa-Mitarbeiterforums und dem Vorstand der Sixt SE abgestimmt.
|
4.3 |
Außerordentliche Sitzungen
Außerordentliche Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums können im Einvernehmen mit dem Vorstand der Sixt SE am Sitz der
Hauptverwaltung der Sixt SE einberufen und durchgeführt werden, wenn grenzüberschreitende Angelegenheiten von außerordentlicher
Bedeutung für die Sixt-Gruppe mit erheblichen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe dies erforderlich erscheinen
lassen.
Die Gesamtzahl der Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums pro vollem Kalenderjahr sollte drei nicht übersteigen.
|
4.4 |
Teilnahme des Vorstands der Sixt SE an Sitzungen
Mindestens ein Mitglied des Vorstandes der Sixt SE nimmt auf Einladung und nach Vorabstimmung an den Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
teil.
|
4.5 |
Beschlüsse
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
Beschlüsse des Sixt Europa-Mitarbeiterforums werden in Sitzungen mit der Mehrheit der Mitglieder gefasst; Stimmenthaltungen
gelten als Ablehnung. Der Beschluss zur Feststellung der Geschäftsordnung sowie der Beschluss zur Erklärung einer Kündigung
dieser Vereinbarung bedürfen jeweils der Einstimmigkeit.
Über die Sitzungen und ihre Beschlussfassungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die insbesondere den Wortlaut der Beschlussfassung
enthält und vom Vorsitzenden des Sixt Europa-Mitarbeiterforums unterzeichnet wird.
Der Vorstand der SE ist umfassend über etwaige Beschlussfassungen zu informieren, soweit diese das Verhältnis des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
mit dem Vorstand der Sixt SE betreffen oder grenzüberschreitende Angelegenheiten betreffen.
|
4.6 |
Geschäftsordnung
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum kann sich zur Regelung weiterer Verfahrensfragen, die in dieser Vereinbarung nicht geregelt
sind, eine Geschäftsordnung geben. Diese ist dem Vorstand der Sixt SE in Abschrift zu übermitteln.
|
4.7 |
Grundsatz der Nicht-Öffentlichkeit
Die Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums finden nicht-öffentlich statt.
|
4.8 |
Arbeitssprachen
Arbeitssprachen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums sind Deutsch und Englisch.
Soweit erforderlich, werden Kosten für eine Dolmetschung der Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums sowie für die notwendige
Übersetzung von Unterlagen von der Sixt SE getragen.
|
§ 5
Grundsätze der Zusammenarbeit
|
5.1 |
Grundsatz der vertrauensvollen Zusammenarbeit
Der Vorstand der Sixt SE und das Sixt Europa-Mitarbeiterforum arbeiten zum Wohl der Arbeitnehmer und der Sixt-Gruppe vertrauensvoll
zusammen.
|
5.2 |
Grundsatz der konsensualen Beilegung von Meinungsverschiedenheiten
Zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Vorstand der Sixt SE und dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum, insbesondere
über Inhalt oder Auslegung dieser Vereinbarung, werden die Gespräche jeweils mit dem ernsten Willen zur Herbeiführung einer
Verständigung und Einigung geführt.
|
§ 6
Unterrichtung und Anhörung
|
6.1 |
Grundsätze
Unterrichtung und Anhörung bezeichnet die Information der Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe und des Sixt Europa-Mitarbeiterforums
durch den Vorstand der Sixt SE und den Dialog sowie Meinungsaustausch zwischen diesen Parteien.
Unterrichtung und Anhörung finden grundsätzlich in Sitzungen des Sixt Europa-Mitarbeiterforums statt.
Der Vorstand der Sixt SE wird die Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe und das Sixt Europa-Mitarbeiterforum in grenzüberschreitenden
Regelungen gemäß den nachfolgenden Regelungen informieren (Unterrichtungsverfahren). Es liegt im Ermessen des Vorstandes der Sixt SE, darüber zu entscheiden, ob und inwiefern dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum
Informationen mitgeteilt werden, deren Offenlegung Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse oder die Interessen der Sixt SE oder
eines anderen Unternehmens der Sixt-Gruppe gefährden könnten.
In grenzüberschreitenden Regelungen ist das Sixt Europa-Mitarbeiterforum unmittelbarer Ansprechpartner der Arbeitnehmer der
Sixt-Gruppe und übernimmt den Dialog und Meinungsaustausch mit dem Vorstand der Sixt SE (Anhörungsverfahren).
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum hat im Rahmen des Anhörungsverfahrens auch das Recht zur Stellungnahme. Der Vorstand der
Sixt SE wird den Inhalt einer Stellungnahme in den Abwägungen bei der Entscheidungsfindung berücksichtigen.
|
6.2 |
Regelmäßige Unterrichtung und Anhörung
Der Vorstand der Sixt SE wird den Arbeitnehmern und dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum in einer jährlichen Unterrichtung folgende
Unterlagen zugänglich machen:
a) |
Aktueller Geschäftsbericht der Sixt SE in deutscher und englischer Fassung;
|
b) |
Kopien aller Unterlagen, die der Hauptversammlung der Sixt SE vorgelegt werden bzw. wurden in deutscher und englischer Fassung.
|
Die Unterlagen können auch in elektronischer Form zugänglich gemacht werden, und können, soweit sie zum Zeitpunkt der jährlichen
Sitzung noch nicht verfügbar sind, nachgereicht werden.
Im Übrigen wird der Vorstand der Sixt SE das Sixt Europa-Mitarbeiterforum im Rahmen der jährlichen Sitzung über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der Sixt-Gruppe unterrichten und das Sixt Europa-Mitarbeiterforum anhören.
Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den Perspektiven der Sixt-Gruppe im Sinne dieses § 6.2 gehören grenzüberschreitende
Angelegenheiten betreffend
a) |
die Struktur sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Sixt-Gruppe;
|
b) |
die Geschäftslage und ihre voraussichtliche Entwicklung;
|
c) |
die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche Entwicklung;
|
d) |
Investitionen (Investitionsprogramme);
|
e) |
grundlegende Änderungen der Organisation;
|
f) |
die Einführung neuer Arbeitsverfahren;
|
g) |
die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
|
h) |
die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
|
i) |
Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen oder Betrieben;
|
j) |
Massenentlassungen.
|
|
6.3 |
Unterrichtung und Anhörung bei außergewöhnlichen Umständen
Neben diesen jährlichen Unterrichtungen wird der Vorstand der Sixt SE das Sixt Europa-Mitarbeiterforum rechtzeitig und unter
Vorlage der erforderlichen Unterlagen in grenzüberschreitenden Angelegenheiten über außergewöhnliche Umstände unterrichten,
sofern diese erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe haben, und das Sixt Europa-Mitarbeiterforum
anhören.
Als außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere folgende grenzüberschreitenden Angelegenheiten, soweit sie erhebliche Auswirkungen
auf die Situation der Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe haben:
a) |
die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
|
b) |
die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
|
c) |
Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen oder Betrieben;
|
d) |
Massenentlassungen.
|
|
§ 7
Arbeitsbedingungen des
Sixt Europa-Mitarbeiterforums
|
7.1 |
Allgemeines
Der Vorstand der Sixt SE gewährleistet den Mitgliedern des Sixt Europa-Mitarbeiterforums Arbeitsbedingungen nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen, die die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Aufgaben ermöglichen. Dabei werden die Grundsätze von Wirtschaftlichkeit
und Angemessenheit beachtet.
|
7.2 |
Ehrenamt
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums führen ihr Mandat unentgeltlich als Ehrenamt. Die Mitglieder
und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums sind, soweit erforderlich, zur Durchführung ihrer Aufgaben von ihrer
beruflichen Tätigkeit ohne Minderung des Arbeitsentgelts zu befreien.
|
7.3 |
Mittelausstattung
Die Sixt SE wird in angemessenem Umfang den Mitgliedern des Sixt Europa-Mitarbeiterforums die erforderlichen finanziellen
und materiellen Mittel zur Verfügung stellen. Den Mitgliedern des Sixt Europa-Mitarbeiterforums ist der Zugang zu einer angemessenen
Kommunikations-Infrastruktur zu gewährleisten.
|
7.4 |
Reisekosten und Auslagen
Reisekosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Teilnahme an Sitzungen werden erstattet. Die Abrechnung erfolgt grundsätzlich
nach den jeweiligen lokalen Regelungen durch den jeweiligen Arbeitgeber.
|
§ 8
Geheimhaltungspflichten der Mitglieder des
Sixt Europa-Mitarbeiterforums und Compliance
|
8.1 |
Geheimhaltung
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums sind verpflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse
oder andere vom Vorstand der Sixt SE als geheimhaltungsbedürftig benannte Informationen, die im Zusammenhang mit dem Mandat
und der Aufgabe im Sixt Europa-Mitarbeiterforum bekannt geworden sind, geheim zu halten, insbesondere Dritten gegenüber nicht
zu offenbaren und nicht für persönliche Zwecke zu verwerten.
Diese Verpflichtung gilt auch nach einem etwaigen Ende des Mandats und der Aufgabe im Sixt Europa-Mitarbeiterforum.
|
8.2 |
Compliance
Für die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums gelten die für die Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe
jeweils gültigen Compliance-Regeln und Verhaltenskodizes der Sixt SE, deren Kenntnisnahme und Anerkenntnis schriftlich zu
bestätigen ist.
Insbesondere werden die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums bei ihrer Tätigkeit weder persönliche
Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Sixt SE und der Sixt-Gruppe zustehen, für sich nutzen.
Mögliche Interessenkonflikte sind unverzüglich gegenüber dem Vorstand der Sixt SE offen zu legen.
|
TEIL III
WEITERE BESTIMMUNGEN – SCHLUSSBESTIMMUNGEN
|
§ 9
Strukturelle Änderungen
|
|
Im Falle von strukturellen Änderungen der SE, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe zu mindern
(§ 18 Abs. 3 SEBG), sind Neuverhandlungen mit dem Ziel des Abschlusses einer neuen Vereinbarung aufzunehmen.
Diese Neuverhandlungen finden statt zwischen dem Vorstand der Sixt SE sowie – anstelle des neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums
– mit dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum, gemeinsam mit einem Vertreter der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen
Arbeitnehmern.
|
§ 10
In-Kraft-Treten / Laufzeit / Schlussbestimmungen
|
10.1 |
In-Kraft-Treten
Diese Vereinbarung tritt mit Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Handelsregister in Kraft mit der Ausnahme,
dass die Regelungen in § 3.4 Satz 1 dieser Vereinbarung unmittelbar mit Abschluss dieser Vereinbarung in Kraft treten.
|
10.2 |
Laufzeit und Kündigung
Die Vereinbarung ist für die feste Dauer von 30 (dreißig) Kalenderjahren geschlossen, beginnend mit dem ersten Tag des Kalendermonats,
in dem diese Vereinbarung in Kraft tritt. Eine ordentliche Kündigung während dieser festen Dauer ist ausgeschlossen.
Die Vereinbarung kann zum Ablauf der festen Dauer mit einer Frist von zwölf Kalendermonaten gekündigt werden. Falls eine Kündigung
nicht erfolgt, verlängert sich die Vereinbarung um weitere 10 (zehn) Kalenderjahre, wenn sie nicht jeweils mindestens zwölf
Kalendermonate vor Ablauf des jeweiligen Verlängerungszeitraums gekündigt wird.
Zu einer Kündigung berechtigt sind der Vorstand der Sixt SE sowie das Sixt Europa-Mitarbeiterforum.
Eine Kündigung bedarf der Schriftform.
|
10.3 |
Nachwirkung und Neuverhandlung
Diese Vereinbarung wirkt solange nach, bis sie durch eine neue Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der
Sixt SE ersetzt ist. Nach einer Kündigung finden Neuverhandlungen statt. Diese werden zwischen dem Vorstand der Sixt SE und
dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum – anstelle eines neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums – geführt.
|
10.4 |
Schlussbestimmungen
Im Aufsichtsrat der Sixt AG sind Arbeitnehmer nicht vertreten. Die Parteien vereinbaren hiermit, dass Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der Sixt SE nicht vertreten sind; gleiches gilt auch für einen etwaigen künftigen Verwaltungsrat der Sixt SE.
Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, findet auf diese Vereinbarung im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit deutsches
Recht Anwendung. Insbesondere gilt das SEBG. Die Anwendbarkeit der Regelungen der §§ 22 bis 33 SEBG wird ausgeschlossen.
Soweit in dieser Vereinbarung Begriffe nicht abweichend definiert werden, finden die Begriffsbestimmungen des § 2 SEBG Anwendung.
Diese Vereinbarung wird in deutscher Sprache abgefasst und geschlossen. Der Vorstand der Sixt SE wird eine Übersetzung des
Textes dieser Vereinbarung in die für die Sixt-Gruppe relevanten Sprachen auf Kosten der Sixt SE veranlassen. Übersetzungen
in andere Sprachen haben jedoch lediglich informatorischen Charakter. Bei Streitigkeiten, insbesondere im Hinblick auf den
Inhalt und die Auslegung dieser Vereinbarung, ist allein die deutsche Fassung maßgeblich.
Im Fall etwaiger nicht beilegbarer Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung, ihrem Inhalt und ihrer
Auslegung ergeben, entscheidet ein von der IHK München bestellter Sachverständiger abschließend als Schiedsgutachter. Dies
erfasst insbesondere auch Streitigkeiten zur Gültigkeit von Wahlen oder auch zum Ausschluss von Mitgliedern aus dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum.
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hiervon die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Dasselbe gilt für den Fall einer vertraglichen Lücke. Anstelle der unwirksamen Bestimmung
oder zur Ausfüllung eventueller Lücken dieser Vereinbarung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt,
was die Parteien dieser Vereinbarung nach ihrer Zwecksetzung gewollt haben bzw. eine Bestimmung, die dem entspricht, was nach
Sinn und Zweck dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
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Der Vorstand der Sixt AG
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Besonderes Verhandlungsgremium
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Pullach, den 18. April 2013 |
Pullach, den 18. April 2013 |
gez. Erich Sixt Vorsitzender des Vorstands
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gez. Franz-Xaver Hinterauer Vorsitzender des bVG
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gez. Detlev Pätsch Mitglied des Vorstands
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gez. Cristina Da Silva Joaquim Stellvertretende Vorsitzende des bVG
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gez. Dr. Julian zu Putlitz Mitglied des Vorstands
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gez. Wendy Moorlag Stellvertretende Vorsitzende des bVG
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Anlage – Wahlordnung‘
Anlage zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE:
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder im ersten Sixt Europa-Mitarbeiterforum werden im unmittelbaren Anschluss an den Abschluss
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE von allen Mitgliedern des bVG aus denjenigen Mitgliedern
und Ersatzmitgliedern des bVG in freier und geheimer Wahl gewählt, die gemäß § 3.4 Unterabsatz 3 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE wählbar sind. § 15 SEBG findet auf die erste Wahl keine Anwendung.
Im Fortgang werden die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums in freier, geheimer und direkter
Wahl gewählt; § 15 SEBG findet keine Anwendung.
Die jeweilige Wahl – mit Ausnahme der ersten Wahl – erfolgt im gesamten territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung nach
einem insgesamt einheitlichen Verfahren, das ausschließlich nach den Bestimmungen der Vereinbarung und den nachfolgenden Regelungen
durchgeführt wird. Nationale Regelungen finden keine Anwendung.
1. |
Die Leitung des Wahlverfahrens obliegt dem jeweils amtierenden Sixt Europa-Mitarbeiterforum.
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2. |
Die Wahl der neuen Mitglieder und Ersatzmitglieder des Sixt Europa-Mitarbeiterforums erfolgt als Online-Wahl, die von einem
unabhängigen spezialisierten Dienstleister durchgeführt werden soll. Der Vorstand der Sixt SE und das Sixt Europa-Mitarbeiterforum
können sich auf ein abweichendes Wahlverfahren einigen.
Der Vorstand der Sixt SE sowie die Leitungen der Tochtergesellschaften der Sixt-Gruppe gewährleisten, dass alle Wahlberechtigten
Zugang zu den Online-Wahlen haben.
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3. |
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum stimmt mit dem Vorstand der Sixt SE einen im Geltungsbereich der Vereinbarung einheitlichen
Wahltermin (Beginn der Abstimmung) ab.
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4. |
Auf Anforderung hat der Vorstand der Sixt SE dem Vorsitzenden des Sixt Europa-Mitarbeiterforums nach Vereinbarung des Wahltermins
rechtzeitig eine Liste der Wahlberechtigten (Name, Vorname, Geburtsdatum, nach Mitgliedstaat in alphabetischer Reihenfolge)
zur Verfügung zu stellen.
Wahlberechtigt sind ausschließlich Personen, die im territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe
sind.
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5. |
Der Vorstand der Sixt SE sowie die Leitungen der Tochtergesellschaften der Sixt-Gruppe gewährleisten, dass die jeweiligen
nationalen Listen der im jeweiligen Mitgliedstaat wahlberechtigten Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe an zentralen Orten in den
jeweiligen Mitgliedstaaten eingesehen werden können, um eine Prüfung und Korrektur der Listen durch die Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe
zu ermöglichen. Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum informiert die Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe über die Möglichkeit der Einsichtnahme
und Prüfung. Etwaige Berichtigungswünsche der Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe sind an das Sixt Europa-Mitarbeiterforum zu richten,
das diese prüft und bei Begründetheit umsetzt.
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6. |
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum informiert die Wahlberechtigten der Sixt-Gruppe, sich innerhalb einer angemessenen Frist
und bei Vorliegen der individuellen Voraussetzungen als Kandidat für das Sixt Europa-Mitarbeiterforum zu bewerben.
Kandidat kann nur sein, wer Arbeitnehmer der Sixt-Gruppe ist und zum Wahltermin über eine Betriebszugehörigkeit von mindestens
dreißig Kalendermonaten in der Sixt SE oder einem Tochterunternehmen der Sixt-Gruppe verfügt. Nicht wählbar ist, wer infolge
strafgerichtlicher Verurteilung die Fähigkeit nicht besitzt, Rechte aus öffentlichen Wahlen zu erlangen. Der Vorschlag eines
Kandidaten muss von mindestens 80 (achtzig) Wahlberechtigten unterzeichnet sein.
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7. |
In kurzer Frist werden die eingereichten Vorschläge vom Sixt Europa-Mitarbeiterforum geprüft. Soweit notwendig, wird der jeweilige
Kandidat unter Fristsetzung um Korrektur gebeten.
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8. |
Sodann sind die geprüften und gültige(n) Vorschläge für Kandidaten online zu veröffentlichen. Nach angemessener Frist ist
die Möglichkeit zur Abstimmung (Online-Wahl) zu geben. Die Abstimmung dauert 14 Kalendertage.
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9. |
Die Auszählung erfolgt durch das Sixt Europa-Mitarbeiterforum, das die Auszählung an einen unabhängigen Dritten mit der Maßgabe
delegieren kann, dass die Auszählung von dem Sixt Europa-Mitarbeiterforum zu überwachen ist.
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10. |
Nach Abschluss der Stimmauszählung stellt das Sixt Europa-Mitarbeiterforum das Ergebnis unter Anfertigung einer vollständigen
Wahlniederschrift fest. Die Sitze der Mitglieder und darauf folgend der Ersatzmitglieder werden mit Kandidaten in der Reihenfolge
der jeweils höchsten auf sie entfallenden Stimmenzahlen besetzt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
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11. |
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum benachrichtigt die gewählten Kandidaten (Mitglieder und Ersatzmitglieder). Nach Annahme des
Mandats durch die Kandidaten erfolgt die Veröffentlichung des Ergebnisses online.
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12. |
Die (erforderlichen und angemessenen) Kosten der Wahl trägt die Sixt SE.
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13. |
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum und der Vorstand der Sixt SE können diese Wahlordnung im Bedarfsfall, insbesondere zur Ausfüllung
von Lücken, einvernehmlich ergänzen und ändern, jedoch nur insoweit als die Regelungen und Vorgaben der Vereinbarung hierdurch
nicht berührt werden.
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14. |
Sollte eine Bestimmung dieser Wahlordnung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hiervon die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Dasselbe gilt für den Fall einer Lücke. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur
Ausfüllung eventueller Lücken dieser Wahlordnung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die
Parteien nach ihrer Zwecksetzung gewollt haben bzw. eine Bestimmung, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieser Wahlordnung
vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
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Der Vorstand der Sixt AG
|
Besonderes Verhandlungsgremium
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Pullach, den 18. April 2013 |
Pullach, den 18. April 2013 |
gez. Erich Sixt Vorsitzender des Vorstands
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gez. Franz-Xaver Hinterauer Vorsitzender des bVG
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gez. Detlev Pätsch Mitglied des Vorstands
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gez. Cristina Da Silva Joaquim Stellvertretende Vorsitzende des bVG
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gez. Dr. Julian zu Putlitz Mitglied des Vorstands
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gez. Wendy Moorlag Stellvertretende Vorsitzende des bVG’
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9. |
Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgesehene Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in
eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind, vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8, die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung
entstehenden Sixt SE zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3, 47 Abs. 4 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 101 Abs. 2 AktG,
§ 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE und § 10.4 der Vereinbarung vom 18. April 2013 mit dem besonderen
Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE aus drei Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich
um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und ein
Mitglied gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE
(a) |
Herrn Ralf Teckentrup, Vorstand der Thomas Cook AG, Oberursel, wohnhaft in Frankfurt am Main; und
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(b) |
Herrn Dr. Daniel Terberger, Vorsitzender des Vorstands der KATAG AG, Bielefeld, wohnhaft in Bielefeld
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zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 mit der erforderlichen Mehrheit
zustimmt.
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Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Ralf Teckentrup:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft, Pullach
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– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA, Pullach
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– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Thomas Cook Airlines Belgium N.V., Gent
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Dr. Daniel Terberger:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft, Pullach
|
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA, Pullach
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Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, seinen Organen
und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
– |
Herr Ralf Teckentrup gehört dem Aufsichtsrat der Sixt Aktiengesellschaft als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied an.
Er gehört darüber hinaus dem Aufsichtsrat der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA, einem Tochterunternehmen der Sixt Aktiengesellschaft,
an.
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– |
Dr. Daniel Terberger gehört dem Aufsichtsrat der Sixt Aktiengesellschaft als gerichtlich bestellter Nachfolger des vorzeitig
ausgeschiedenen, von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds Thierry Antinori an. Er gehört darüber hinaus dem Aufsichtsrat
der Sixt Allgemeine Leasing GmbH & Co. KGaA, einem Tochterunternehmen der Sixt Aktiengesellschaft, an. Herr Dr. Daniel Terberger
ist ferner Vorsitzender des Vorstands und wesentlich beteiligter Aktionär der KATAG AG, Bielefeld, die als Lieferant von Sixt-Firmenuniformen
in Geschäftsbeziehung mit verschiedenen Gesellschaften sowie Franchise-Partnern des Sixt-Konzerns steht.
|
|
Bericht des Vorstands
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet der für den 20. Juni 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches
Auftreten am Markt. Die erbetene Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten erweitert die
Auswahl der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit von der
Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung dieser Finanzierungsinstrumente
als Eigenkapital für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) und/oder für Rechnungslegungszwecke.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten ermöglicht
es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00
mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen.
Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die
Sixt Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
auch ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft‘); in diesem Fall soll die Gesellschaft für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens der Gesellschaft die
Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten übernehmen können.
Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können jeweils gegen Bar- und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§
221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Sixt Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um
die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet
werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines
Bezugsrechts ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag
zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen
runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf.
ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten in
runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden in diesem Fall bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum
Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger
Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse
der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.
|
– |
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe
von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten gegen Barleistung auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind. Letzteres setzt nach der Ermächtigung voraus, dass die Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren
und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende
der Aktionäre berechnet wird. Zusätzlich setzt ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss voraus, dass Ausgabebetrag und Verzinsung
der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe
geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. Bei obligationsähnlich ausgestalteten
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten kann zwar die Frage, ob Zinsen zu zahlen sind, vom Vorliegen eines Jahresüberschusses
oder Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Ausschüttung einer Dividende abhängig gemacht werden. Demgegenüber darf die Höhe
der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der gezahlten Dividende berechnet
werden. Da mit obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auch keine Mitgliedschaftsrechte
oder ein Anteil am Liquidationserlös verbunden sein darf, wird somit durch ihre Ausgabe weder in das Stimmrecht oder sonstige
Mitverwaltungsrechte der Aktionäre eingegriffen, noch in ihre Gewinnbeteiligung oder die mit der Aktionärsstellung verbundene
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Durch die vorgeschriebene Ausgabe zu Marktbedingungen ist zudem sicher gestellt, dass
mit der Ausgabe keine unangemessene wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erfolgt.
|
– |
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung – insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des
Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen – ausgegeben werden. Diese Ermächtigung ermöglicht
es der Gesellschaft, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in geeigneten Fällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen.
Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, zur Verbesserung oder Absicherung ihrer
Wettbewerbsposition in geeigneten Fällen auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben,
sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei kann sich aus den Verhandlungen
die Notwendigkeit ergeben oder es sich als zweckmäßig erweisen, als Gegenleistung statt oder neben einer Gegenleistung in
Geld auch andere Formen der Gegenleistung anzubieten, insbesondere solche, durch welche der Erwerber in geeigneter Weise an
Chancen und Risiken der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipieren kann. Die bestmögliche Umsetzung
des Erwerbs kann im Einzelfall dann darin bestehen, dem Veräußerer als Gegenleistung (auch) Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte zu gewähren. Für die Gesellschaft hat die Gewährung von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegenüber
einer unmittelbar in Geld zahlbaren Gegenleistung unter anderem den Vorteil einer liquiditätsschonenden Abwicklung des Erwerbs.
Je nach Ausgestaltung können die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings)
oder für Rechnungslegungszwecke ggf. auch als Eigenkapital eingestuft werden (siehe bereits oben). Die Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten als Gegenleistung für den Erwerb von Sachleistungen ist indes grundsätzlich nur möglich, wenn das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen wird. Zum Schutz der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung
des wirtschaftlichen Werts ihrer Beteiligung schreibt die Ermächtigung dabei vor, dass der Wert der Sachleistung den Nennbetrag
oder einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten
und der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte
nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden darf.
|
Aus den vorstehend genannten Gründen ist ein Ausschluss des Bezugsrechts in den in der Ermächtigung zugelassenen Fällen –
vorbehaltlich einer Überprüfung anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls – aus Sicht des Vorstands grundsätzlich sachlich
gerechtfertigt.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung
berichten.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ag.sixt.de/einberufung insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
– |
die Hauptversammlungseinladung;
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– |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft jeweils für das Geschäftsjahr 2012;
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– |
der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
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– |
folgende Unterlagen zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß Tagesordnungspunkt 6:
* |
der Gewinnabführungsvertrag vom 17. April 2013 zwischen der Sixt Aktiengesellschaft und der Sixt Leasing AG;
|
* |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Sixt Aktiengesellschaft und des Vorstands der Sixt Leasing
AG zu dem Gewinnabführungsvertrag;
|
* |
die Jahres- und Konzernjahresabschlüsse sowie Lageberichte und Konzernlageberichte der Sixt Aktiengesellschaft für die letzten
drei Geschäftsjahre;
|
* |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Sixt Leasing AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
|
|
– |
der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (als
Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
|
– |
folgende Unterlagen zur formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Sixt SE gemäß Tagesordnungspunkt 8:
* |
der Umwandlungsplan vom 29. April 2013 über die Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE);
|
* |
der vom Vorstand gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht zur Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE);
|
* |
die von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO ausgestellte Nettovermögenswert-Bescheinigung
vom 30. April 2013 zur Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).
|
|
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären
ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach), die
Unterlagen zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß Tagesordnungspunkt 6 auch in den Geschäftsräumen der Sixt Leasing AG (Zugspitzstraße
1, 82049 Pullach), während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären
der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:
Sixt Aktiengesellschaft – Investor Relations – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 5104
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 123.029.212,16 und ist eingeteilt in insgesamt 48.058.286 Stückaktien, bestehend aus 31.146.832 Stammaktien (davon zwei
auf den Namen lautende und 31.146.830 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.911.454 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Inhaber von Vorzugsaktien haben außer in
den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht damit der
Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
31.146.832.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich
zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Donnerstag, den 30. Mai
2013, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien – neben der auch hier notwendigen Anmeldung
zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien
sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie
hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Sixt Aktiengesellschaft spätestens am Donnerstag, den 13. Juni 2013, unter
folgender Adresse zugehen:
Sixt Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Productions General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Auch nach erfolgter Anmeldung können die Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit
die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von
Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag
erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft
erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu
beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit stimmberechtigt – das Stimmrecht auszuüben. Auch in
diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß
§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften
des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis
findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger
setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger
zu erfragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die
zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung
selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung
zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
Sixt Aktiengesellschaft – Investor Relations – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Telefax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv2013@sixt.com
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service auch an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stammaktien – mit der Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Im letzten Fall müssen den Stimmrechtsvertretern in der Vollmacht verbindliche
Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; andernfalls ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen
ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen. Die
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und – im
Falle von Stammaktien – zusätzlich die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge
der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige
Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter
Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die ihnen nach Erfüllung
der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zugesandt wird. Für die Bevollmächtigung ist das auf der Eintrittskarte
aufgedruckte Formular zur Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu verwenden. Es muss
der Gesellschaft ausgefüllt spätestens am Montag, den 17. Juni 2013, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten
bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes
Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur
Hauptversammlung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Sixt Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 20.
Mai 2013, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Sixt Aktiengesellschaft – Vorstand – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 20. März 2013, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind.
Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
Sixt Aktiengesellschaft – Investor Relations – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Telefax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 5104
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 5. Juni 2013, unter der vorstehenden
Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ag.sixt.de/gegenantraege zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht
berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren,
in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie
die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://ag.sixt.de/einberufung zugänglich gemacht.
Pullach, im Mai 2013
Sixt Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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