SG Holding AG & Co. KG
Stuttgart
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden die Gesellschafter der SG Holding AG & Co. KG zur
ordentlichen Gesellschafterversammlung
der SG Holding AG & Co. KG
am Donnerstag, den 17. Juli 2014, um 10:00 Uhr
in die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart – Raum 3.77 – ein. Sollte die Tagesordnung
an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Gesellschafterversammlung am Freitag, 18. Juli 2014, um
10:00 Uhr an gleicher Stelle fortgesetzt.
Einlass am 17. Juli 2014 ab 09:30 Uhr.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2013 der SG Holding AG & Co. KG für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr
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2. |
Feststellung des von der Komplementärin aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschlusses der Gesellschaft
für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr
Die Komplementärin schlägt vor, den von der Komplementärin aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft für das am 31.
Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr festzustellen.
Der Jahresabschluss ist beigefügt.
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3. |
Verwendung des Jahresergebnisses für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft
Der Verlust in Höhe von EUR 2.366.584,35 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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4. |
Vorlage des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie des Konzernlageberichts der SG Holding AG & Co. KG für das am 31.
Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr des Konzerns
Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind beigefügt.
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5. |
Entlastung der Komplementärin für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft
Die Komplementärin schlägt vor, Entlastung zu erteilen.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr
Die Komplementärin schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SG Holding
AG & Co. KG und der Frey Services Deutschland GmbH vom 15. Mai 1996
Die SG Holding AG & Co. KG war am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 15557 eingetragenen Frey
Services Deutschland GmbH mit dem Sitz in Stuttgart im Nennbetrag von 500.000,00 Euro als alleinige Gesellschafterin mit einem
Geschäftsanteil laufende Nr. 1 im Nennbetrag von 500.000,00 Euro beteiligt. Dieser Geschäftsanteil wurde durch die SG Holding
AG & Co. KG durch Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 20. März 2014 zum Buchwert an die Frey Automobil Holding
Deutschland GmbH (Amtsgericht Stuttgart HRB 732490) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 verkauft und abgetreten.
Zwischen der SG Holding AG & Co. KG als Muttergesellschaft und der Frey Services Deutschland GmbH als Tochtergesellschaft
wurde am 15. Mai 1996 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Aufgrund dieses Vertrages unterstellte
die Frey Services Deutschland GmbH ihre Leitung der SG Holding AG & Co. KG und verpflichtete sich, ihren gesamten Gewinn an
die SG Holding AG & Co. KG abzuführen. Andererseits war die SG Holding AG & Co. KG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt wurden. Dieser Vertrag hat durch den Verkauf und
die Abtretung des Geschäftsanteils der SG Holding AG & Co. KG am Stammkapital der Frey Services Deutschland GmbH seine wirtschaftliche
und steuerrechtliche Grundlage verloren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll deshalb zum Ablauf des 31. Dezember
2014 aufgehoben werden.
Der Aufhebungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Zwischen
der SG Holding AG & Co. KG (vormals SG-Holding Aktiengesellschaft) mit dem Sitz in Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRA 13349),
Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart
und
der Frey Services Deutschland GmbH (vormals SIG Service-Informationssysteme GmbH) mit dem Sitz in Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart
HRB 15557), Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart
wird folgender
Aufhebungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Mai 1996 geschlossen.
Die Vertragsparteien haben am 15. Mai 1996 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 28. August
1996 in das Handelsregister der Frey Services Deutschland GmbH eingetragen wurde.
Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird hiermit einvernehmlich zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben.
Dieser Aufhebungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Vertragsparteien wirksam.
Stuttgart, |
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Stuttgart, |
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SG Holding AG & Co. KG |
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Frey Services Deutschland GmbH’ |
Ende des Vertragswortlautes.
Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 15. Mai 1996 zwischen der SG Holding AG & Co. KG (vormals
SG-Holding Aktiengesellschaft), Amtsgericht Stuttgart HRA 13349, mit dem Sitz in Stuttgart (herrschende Gesellschaft) mit
der Frey Services Deutschland GmbH (vormals SIG Service-Informationssysteme GmbH), Amtsgericht Stuttgart HRB 15557, mit dem
Sitz in Stuttgart (beherrschte Gesellschaft) zum Ablauf des 31. Dezember 2014 wird zugestimmt.
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8. |
Beschlussfassung über den Verkauf von Immobilien der Gesellschaft
Die SG Holding AG & Co. KG ist Eigentümerin folgender Grundstücke:
1. Areal Dresden, Liebstädter Straße 5
Grundstück der Gemarkung Strehlen, eingetragen im Grundbuch von Dresden,
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Blatt 1241, Flurstück 231/10, Liebstädter Str. 5, Gebäude- und Freifläche, 2.033 m2 – zu ½ – Eigentümerin zu ½ weiter: Lotte Pabst, geb. Haberl, geb. am 10.10.1925
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2. Areal Dresden, Reisewitzer Straße 82
Grundstücke der Gemarkung Löbtau, eingetragen im Grundbuch von Dresden,
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Blatt 1057, Flurstück 216/27, Reisewitzer Str. 82, Gebäude- und Freifläche, 13.136 m2.
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Blatt 2815, Flurstück 454, Reisewitzer Str. 82, Gebäude- und Freifläche, 2.170 m2
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3. Areal Dresden, Reisewitzer Str. 83, 85, 87
Grundstücke der Gemarkung Löbtau, eingetragen im Grundbuch von Dresden,
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Blatt 573, Flurstück 216/s, Gebäude- und Freifläche, 500 m2
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Blatt 712, Flurstück 216 i, Reisewitzer Straße, Verkehrsfläche, 570 m2
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Blatt 713, Flurstück 216 k, Reisewitzer Straße, Verkehrsfläche, 630 m2
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Blatt 761, Flurstück 216 r, Tharandter Straße, Verkehrsfläche, 620 m2
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Blatt 964, Flurstück 216 a, Tharandter Straße, Verkehrsfläche, 670 m2
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Blatt 993, Flurstück 216 h, Tharandter Straße, Verkehrsfläche, 780 m2
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4. Areal Dresden, Wernerstr. 43
Grundstück der Gemarkung Löbtau, eingetragen im Grundbuch von Dresden,
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Blatt 850, Flurstück 122/3, Wernerstr. 43, Gebäude- und Freifläche, 3.274 m2
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5. Areal Dresden, Fröbelstraße 10 und 12
Grundstücke der Gemarkung Dresden-Friedrichstadt, eingetragen im Grundbuch von Dresden,
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Blatt 236, Flurstück Dresden-Friedrichstadt 305/f, Gebäude- und Freifläche, 1.700 m2
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Blatt 251, Flurstück Dresden-Friedrichstadt 305/e, Gebäude- und Freifläche, 850 m2
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6. Areal Krumbach, Nordstraße
Grundstück der Gemarkung Krumbach (Schwaben), eingetragen im Grundbuch von Günzburg,
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Blatt 4962, Flurstück 1334, Langenmähder, Landwirtschaftsfläche, 32 a 15 m2
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7. Areal Neu-Ulm, Max-Eyth-Str. 45
Grundstück der Gemarkung Neu-Ulm, eingetragen im Grundbuch von Neu-Ulm,
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Band 174, Blatt 5754, Flurstück 1276/81, Max-Eyth-Str. 45, Büro, Autowerkstätte, Hofraum, 41 a 66 m2
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8. Areal Stuttgart, Cannstatter Straße 46, Neckarstraße 137, 139 und Neckarstraße 141, 143
Grundstücke der Gemarkung Stuttgart, eingetragen im Grundbuch von Stuttgart,
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Blatt 48774, Flurstück 1296/1, Cannstatter Straße 46, Gebäude- und Freifläche, 84 a 69 m2
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Blatt 96036, Flurstück 1295/1, Neckarstraße 137, 139, Gebäude- und Freifläche, 25 a 97 m2
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Blatt 93230, 800/1000 Miteigentumsanteil an dem Grundstück Flurstück 1294/5, Neckarstr. 141, 143, Gebäude- und Freifläche, 63 a 02 m2, verbunden mit dem Sondereigentum an der im Aufteilungsplan mit Nr. 2 bezeichneten Teileinheit.
Als Eigentümerin eingetragen ist die KVW Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart. Die SG Holding AG & Co. KG führt
als Rechtsnachfolgerin der KVW Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG eine Grundbuchberichtigung durch.
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Diese unter Ziffer 1-8 bezeichneten Grundstücke sollen durch die SG Holding AG & Co. KG spätestens bis zum 31. Dezember 2014
auf der Grundlage der von den nachfolgend aufgeführten Gutachtern ermittelten Verkehrswerte verkauft werden.
Folgende Gutachter wurden von der Gesellschaft mit der Erstellung eines Verkehrswertgutachtens beauftragt: Die Sachverständigenkanzlei
Wolfgang Weiss, vertreten durch den Sachverständigen Wolfgang Weiss, Dipl.-Finanzwirt (FH), Steuerberater und Dipl.-Sachverständiger
(DIA) für die Wertermittlung von unbebauten und bebauten Grundstücken, Mieten und Pachten, Gutachter Arbeitskreis der Bausachverständigen
im Bund Deutscher Baumeister (BDB) und die TÜV SÜD ImmoWert GmbH, Immobilienbewertung und Consulting, Niederlassung Hamburg
und Hannover.
Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Verkauf der unter Ziffer 1-8 bezeichneten Grundstücke zu einem auf der Grundlage der gutachterlichen Bewertung der Grundstücke
ermittelten Verkehrswertes spätestens bis zum 31. Dezember 2014, wobei bei jedem Grundstück jeweils das Gutachten als Grundlage
zur Bestimmung des Kaufpreises herangezogen wird, das den höheren Verkehrswert ausweist, wird zugestimmt.
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9. |
Beschlussfassung über den Verkauf der Schwabengarage GmbH
Die SG Holding AG & Co. KG ist am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 748054 eingetragenen
Schwabengarage GmbH mit dem Sitz in Stuttgart im Nennbetrag von 25.000.000,00 Euro als alleinige Gesellschafterin mit einem
Geschäftsanteil laufende Nr. 1 im Nennbetrag von 25.000.000,00 Euro beteiligt. Dieser Geschäftsanteil soll durch die SG Holding
AG & Co. KG durch Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag spätestens bis zum 31. Dezember 2014 zu einem von einem Gutachter
geschätzten Unternehmenswert verkauft und abgetreten werden.
Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Verkauf und der Abtretung des von der SG Holding AG & Co. KG an der Schwabengarage GmbH gehaltenen Geschäftsanteils mit
der laufenden Nr. 1 zu dem auf der Grundlage der gutachterlichen Bewertung der Schwabengarage GmbH und ihrer Töchter durch
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, ermittelten Unternehmenswertes
spätestens bis zum 31. Dezember 2014 wird zugestimmt.
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10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SG Holding
AG & Co. KG und der Schwabengarage GmbH vom 21. Dezember 1994
Die SG Holding AG & Co. KG ist am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 748054 eingetragenen
Schwabengarage GmbH mit dem Sitz in Stuttgart im Nennbetrag von 25.000.000,00 Euro als alleinige Gesellschafterin mit einem
Geschäftsanteil laufende Nr. 1 im Nennbetrag von 25.000.000,00 Euro beteiligt. Dieser Geschäftsanteil wird durch die SG Holding
AG & Co. KG durch Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag spätestens bis zum 31. Dezember 2014 zu dem von der Ebner Stolz
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, ermittelten Unternehmenswert verkauft
und abgetreten werden.
Zwischen der SG Holding AG & Co. KG (vormals Schwabengarage Aktiengesellschaft) als Muttergesellschaft und der Schwabengarage
GmbH (vormals SG-Autohandel Aktiengesellschaft) als Tochtergesellschaft wurde am 21. Dezember 1994 ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Aufgrund dieses Vertrages unterstellte die Schwabengarage GmbH ihre Leitung der SG
Holding AG & Co. KG und verpflichtete sich, ihren gesamten Gewinn an die SG Holding AG & Co. KG abzuführen. Andererseits war
die SG Holding AG & Co. KG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt wurden. Dieser Vertrag wird durch den Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils der
SG Holding AG & Co. KG am Stammkapital der Schwabengarage GmbH seine wirtschaftliche und steuerrechtliche Grundlage verlieren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll deshalb zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben werden.
Der Aufhebungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Zwischen
der SG Holding AG & Co. KG (vormals Schwabengarage Aktiengesellschaft) mit dem Sitz in Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRA
13349), Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart
und
der Schwabengarage GmbH (vormals SG-Autohandel Aktiengesellschaft) mit dem Sitz in Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRB 748054),
Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart
wird folgender
Aufhebungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. Dezember 1994 geschlossen.
Die Vertragsparteien haben am 21. Dezember 1994 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 12. Oktober
1995 in das Handelsregister der Schwabengarage GmbH eingetragen wurde.
Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird hiermit einvernehmlich zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben.
Dieser Aufhebungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Vertragsparteien wirksam.
Stuttgart, |
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Stuttgart, |
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SG Holding AG & Co. KG |
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Schwabengarage GmbH’ |
Ende des Vertragswortlautes.
Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 21. Dezember 1994 zwischen der SG Holding AG & Co. KG (vormals
Schwabengarage Aktiengesellschaft), Amtsgericht Stuttgart HRA 13349, mit dem Sitz in Stuttgart (herrschende Gesellschaft)
mit der Schwabengarage GmbH (vormals SG-Autohandel Aktiengesellschaft), Amtsgericht Stuttgart HRB 748054, mit dem Sitz in
Stuttgart (beherrschte Gesellschaft) zum Ablauf des 31. Dezember 2014 wird zugestimmt.
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11. |
Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft
Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die SG Holding AG & Co. KG wird mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgelöst.
Die allgemeine Vertretungsregelung der Gesellschaft i.L. lautet künftig wie folgt: Ist nur ein Liquidator bestellt, vertritt
er allein. Sind mehrere Liquidatoren bestellt, vertreten sie gemeinsam.
Zum Liquidator wird Herr Manfred Gall, geb. am 27. August 1948, geschäftsansässig Cannstatter Str. 46, 70190 Stuttgart, bestellt.
Herr Manfred Gall vertritt die Gesellschaft i.L. allein, wenn kein anderer Liquidator bestellt ist. Sind mehrere Liquidatoren
bestellt, vertritt er die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Liquidator.
Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der Liquidation verwahrt von der Frey Automobil Holding Deutschland
GmbH, Cannstatter Str. 46, 70190 Stuttgart.
Hinweis zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Gesellschafterversammlung an in den Geschäftsräumen der SG Holding AG und
Co. KG, Cannstatter Str. 46, 70190 Stuttgart, zur Einsicht für die Kommanditisten aus. Die Unterlagen werden auch in der Gesellschafterversammlung
den Kommanditisten zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird zudem jedem Kommanditisten unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der jeweiligen Unterlage erteilt:
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SG Holding AG & Co. KG (vormals SG-Holding Aktiengesellschaft) und
der Frey Services Deutschland GmbH (vormals SIG Service-Informationssysteme GmbH) vom 15. Mai 1996.
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Die Verkehrswertgutachten der Sachverständigenkanzlei Wolfgang Weiss, vertreten durch den Sachverständigen Wolfgang Weiss,
Dipl.-Finanzwirt (FH), Steuerberater und Dipl.-Sachverständiger (DIA) für die Wertermittlung von unbebauten und bebauten Grundstücken,
Mieten und Pachten, Gutachter Arbeitskreis der Bausachverständigen im Bund Deutscher Baumeister (BDB) und der TÜV SÜD ImmoWert
GmbH, Immobilienbewertung und Consulting, Niederlassung Hamburg und Hannover.
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Die gutachterliche Bewertung der Schwabengarage GmbH und ihrer Töchter durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart.
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SG Holding AG & Co. KG (vormals Schwabengarage Aktiengesellschaft)
und der Schwabengarage GmbH (vormals SG-Autohandel Aktiengesellschaft) vom 21. Dezember 1994.
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Teilnahmevoraussetzungen
Kommanditisten sind gem. § 7 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrags zur Anwesenheit in der Gesellschafterversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie im Gesellschafterbuch oder im Handelsregister der Gesellschaft als namentlich bekannte
Kommanditisten eingetragen sind oder wenn sie spätestens bis zum Ablauf des fünften Werktags vor dem Versammlungstag der Gesellschaft
(Nachweistag) ihre Aktionärsstellung bzw. Rechtsnachfolge in die Aktionärsstellung bei der früheren SG-Holding Aktiengesellschaft
im Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister bzw. ihre Kommanditistenstellung bei der Gesellschaft
nachweisen. Samstage gelten nicht als Werktage im Sinne des vorstehenden Satzes.
Die der Gesellschaft namentlich bekannten Kommanditisten können sich gemäß § 7 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrags in der Gesellschafterversammlung
vertreten lassen. Die Vollmacht muss der Komplementärin in Schriftform übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular fügen wir zur etwaigen Verwendung bei. Die von Ihnen gegebenenfalls bevollmächtigte Person muss das
Original der Vollmacht bei der Einlass-Kontrolle vorzeigen und abgeben.
Zum Zwecke der Einlasskontrolle haben Kommanditisten bzw. deren gesetzliche Vertreter oder Bevollmächtigte einen amtlichen
Lichtbildausweis vorzulegen.
Organisatorisches
Um eine reibungslose Organisation der Gesellschafterversammlung zu gewährleisten, sind wir Ihnen dankbar, wenn Sie uns mittels
beigefügtem Formular mitteilen, ob Sie an der Gesellschafterversammlung teilnehmen werden. Diese Angabe ist natürlich freiwillig
und unverbindlich, würde uns aber die Vorbereitung erleichtern.
Damit Sie den Weg zur Gesellschafterversammlung finden, legen wir dieser Einladung eine Anfahrtsskizze bei.
Abschließender Hinweis
Diese persönliche Einladung zur Gesellschafterversammlung ist nach § 7 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrags allen namentlich
bekannten Kommanditisten zu übersenden. Namentlich bekannte Kommanditisten sind diejenigen Kommanditisten, die im Gesellschafterbuch
der Gesellschaft oder im Handelsregister als namentlich bekannte Kommanditisten eingetragen sind oder ihre Kommanditistenstellung
nach § 7 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrags nachgewiesen haben. Die Gesellschaft bemüht sich seit Eintragung des Formwechsels
um laufende Aktualisierung des Handelsregisters aufgrund von Veränderungen im Bestand der Kommanditisten. Gleichwohl kann
es sein, dass Personen oder Gesellschaften unser Einladungsschreiben erhalten, obwohl sie nicht mehr Kommanditisten sind.
Wenn dies bei Ihnen der Fall ist, hat diese Einladung für Sie keine Gültigkeit.
Stuttgart, im Juni 2014
MR CARS AG als persönlich haftende Gesellschafterin der SG Holding AG & Co. KG
Die Geschäftsführung
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